保荐机构
中国银河证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书公告之日,福马集团作为本公司股权分置改革的提议股东,持有本公司国有股份127,920,000股,其中,国有法人股120,846,720股,国家股7,073,280股。本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点：
以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量9120万股为基数,控股股东福马集团单方面送股,向流通股每10股送2.8股(总额为2553.6万股)作为全部非流通股获得流通权的对价。
二、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月27日―2006年7月31日
三、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自7月3日起停牌,最晚于7月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在7月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司未能在7月12日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。
四、查询和沟通渠道
热线电话：(0523)6569801 (0523)6568091
传真：(0523)6551403
电子信箱：lh.tz@public.tz.js.cn
公司网站：https://www.linhai.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/林海股份 指 林海股份有限公司
董事会 指 林海股份董事会
福马集团/控股股东/提议股东 指 中国福马林业机械集团有限公司
改革方案 指 股权分置改革方案,具体内容见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节
获权对价/对价安排 指 提议股东以向流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,相当于流通股股东每10 股获送2.8股
股权登记日 指 2006年7月20日,于该日收盘后登记在册的股东,将有权参与公司股权分置改革相关股东会议,并在改革方案通过后有权获得提议股东支付的获权对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
律师 指 北京市君都律师事务所
保荐机构/银河证券 指 中国银河证券有限责任公司
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
福马集团作为林海股份股权分置改革的提议股东,通过向林海股份流通股股东支付一定的对价,以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日,全部非流通股持有的林海股份的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响林海股份的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。
1、对价安排的方式、数量
以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量9120万股为基数,控股股东福马集团单方面送股,向流通股每10股送2.8股,共计送出2553.6万股,作为非流通股获得流通权的对价。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入相关股东会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的尾数,按照中国证券登记结算公司上海市分公司有关规定处理。
3、追加对价安排的方案
本公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。
4、对价方案执行情况表：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 福马集团 127,920,000 58.38% 25,536,000 0 102,384,000 46.73%
合计 127,920,000 58.38% 25,536,000 0 102,384,000 46.73%
5、有限售条件的股份预计可上市流通时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
1 福马集团 102,384,000 G+12个月后 无
91,428,000 G+24个月后
80,472,000 G+36个月后
注：G为股权分置改革后首个交易日。
6、改革方案实施完毕后股份结构变动表：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家股 7,073,280 -7,073,280 0
2、国有法人股 120,846,720 -120,846,720 0
非流通股合计 127,920,000 -127,920,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家股 0 5,661,278 5,661,278
2、国有法人股 0 96,722,722 96,722,722
有限售条件的流通股合计 0 102,384,000 102,384,000
无限售条件的流通股份 A股 91,200,000 25,536,000 116,736,000
无限售条件的流通股份合计 91,200,000 25,536,000 116,736,000
股份总额 219,120,000 0 219,120,000
7、其他需要说明的事项
公司无其他需要说明的事项。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次改革的保荐机构银河证券认为,本次改革对价安排,兼顾了林海股份全体股东长远利益和即期利益,有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展。非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的,保证了流通股东的实际利益。
二、非流通股股东的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
在本次改革中,唯一非流通股东福马集团将履行法定承诺。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革的提议股东为福马集团,持有公司股份12,792万股,占总股本的58.38%。该部分股权不存在权属争议,质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。
若福马集团持有的林海股份的股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促福马集团尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则中止方案实施。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称： 中国银河证券有限责任公司
法定住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：朱利
电话： (010)66568888
传真： (010)66568704
保荐代表人：司宏鹏
项目经办人：李辉、杨帆
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 北京市君都律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦14层
负责人 景旭
电话： (010)65666953
传真： (010)65666908
经办律师： 景旭 龚岚
(三)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明
1、保荐机构的情况说明
截至本股权分置改革说明书公告前两日,银河证券未持有林海股份流通股股份,前六个月内未买卖林海股份流通股股份。
2、律师事务所的情况说明
经自查,截至本股权分置改革说明书公告前两日,北京市君都律师事务所未持有林海股份流通股股份,前六个月内未买卖林海股份流通股股份。
(四)保荐机构保荐意见
银河证券认为：林海股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)及有关法律法规的相关规定,林海股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。银河证券愿意推荐林海股份进行股权分置改革工作。
(五)律师法律意见
北京市君都律师事务所及经办律师认为：林海股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序,取得了必要的授权与审批,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次林海股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需林海股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
林海股份有限公司董事会
二○○六年六月三十日 | 
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