保荐机构

    中国民族证券有限责任公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、2006年6月9日,本公司第二大非流通股股东上海华策投资有限公司与浙江华硕投资管理有限公司签署了《关于公司股份转让合同》, 上海华策投资有限公司将所持公司全部股份4883.383万股(占总股本的20.99%)协议转让给浙江华硕投资管理有限公司。目前该等股份过户手续正在办理之中。

    上海华策投资有限公司和浙江华硕投资管理有限公司均已承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成,则由浙江华硕投资管理有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价,并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成,则由上海华策投资有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价,同时浙江华硕投资管理有限公司承诺：股份过户手续一旦完成,将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

    4、截止本股改说明书签署之日,本公司非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局尚未对本公司股权分置改革方案表态,其应支付对价股份由华伦集团有限公司承诺代为先行垫付。代为垫付后,成都铁路局西昌铁路分局持有本公司的股份如上市流通,应当向华伦集团有限公司偿还代为垫付的股份,或取得华伦集团有限公司的书面同意。

    5、截至目前,除华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司外,其余三家非流通股股东所持有股份未存在冻结、质押、托管的情形。华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后,将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押,履行承担对价支付义务。若华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司在股权分置改革方案网络投票前未能解除其应支付对价股份的质押,或其余三家非流通股股东支付对价的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付股份对价,且在股权分置改革方案网络投票前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。

    6、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    7、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    8、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司三分之二以上非流通股股东同意按一定比例向流通A股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.1股股票的对价；在对价支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、2006年6月9日,本公司第二大非流通股股东上海华策投资有限公司与浙江华硕投资管理有限公司签署了《关于公司股份转让合同》,上海华策将所持公司股份4883.383万股(占总股本的20.99%)协议转让给浙江华硕,股份转让定价为2.08元/股,股份转让总价款为10157.4366万元人民币。目前该等股份过户手续正在办理之中。

    上海华策投资有限公司和浙江华硕投资管理有限公司均承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成,则由浙江华硕投资管理有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价,并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成,则由上海华策投资有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价,同时浙江华硕投资管理有限公司承诺：股份过户手续一旦完成,将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

    3、本公司非流通股股东华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司所持有股份存在质押的情形。华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后,在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押,履行承担对价支付义务。

    4、为了使本公司股权分置改革顺利进行,华伦集团承诺对尚有1家未获得明确意思表示同意的本公司非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局需支付的对价股份先行垫付。代为垫付后,成都铁路局西昌铁路分局持有本公司的股份如上市流通,应当向华伦集团有限公司偿还代为垫付的股份,或取得华伦集团有限公司的书面同意。

    三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

    1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年7月24日；

    2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2006年8月3日下午14:30；

    3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2006年8月1日至2006年8月3日(期间的交易日),每日9:30－11:30、13：00－15:00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌,最晚于2006年7月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年7月12日之前(含本日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果公司董事会未能在2006年7月12日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定；

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0833-5578055、5578117

    传 真：0833-5578053

    电子信箱：scjd600678@163.com

    公司网站：http：//www.scjd.cn

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    本公司三分之二以上非流通股股东一致同意按一定比例向流通A股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日,四川金顶非流通股股东持有的四川金顶的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响四川金顶的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。

    1、对价安排的方式、数量

    非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付2.1股股票,非流通股股东共需支付2016万股股票。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

    3、对价执行情况表

                                         执行对价前                                          执行对价后
    非流通股股东名称            持股数(股)   占总股本比例(%)   执行对价股份数(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    华伦集团有限公司            69,600,000             29.91           10,414,869    59,185,131             25.44
    上海华策投资有限公司        48,833,830             20.99            7,203,937    41,629,893             17.89
    中国建筑材料集团公司        13,726,170              5.90            2,024,876    11,701,294              5.03
    申银万国证券股份有限公司     2,000,000              0.86              295,039     1,704,961              0.73
    乐山电业局                   1,500,000              0.65              221,279     1,278,721              0.55
    成都铁路局西昌铁路分局       1,000,000              0.43                    0     1,000,000              0.43
    合计                       136,660,000             58.74           20,160,000   116,500,000             50.07

    注：2006年6月9日,上海华策投资有限公司与浙江华硕投资管理有限公司签署了《关于公司股份转让合同》。目前该等股份过户手续正在办理之中。

    上海华策投资有限公司和浙江华硕投资管理有限公司均已承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成,则由浙江华硕投资管理有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价,并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成,则由上海华策投资有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价,同时浙江华硕投资管理有限公司承诺：股份过户手续一旦完成,将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    本公司本次股权分置改革方案如果经相关股东会议审议通过,有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

    序号                 股东名称   持有限售流通股股数(股)   可上市流通时间(改革方案实施日为R)   可上市流通股份数量(股)   承诺的限售条件
    1            华伦集团有限公司               59,185,131                       R至12个月之内                        0               注
                                          不少于47,552,131              R+12个月至R+24个月之内         不超过11,633,000
                                          不少于35,919,131              R+24个月至R+36个月之内     累计不超过23,266,000
                                                         0                        R+36个月之后         不少于35,919,131
    2        上海华策投资有限公司               41,629,893                       R至12个月之内                        0               注
                                          不少于29,996,893              R+12个月至R+24个月之内         不超过11,633,000
                                          不少于18,363,893              R+24个月至R+36个月之内     累计不超过23,266,000
                                                         0                        R+36个月之后         不少于18,363,893
    3        中国建筑材料集团公司               11,701,294                        R+12个月之内                        0               注
                                              不少于68,294              R+12个月至R+24个月之内         不超过11,633,000
                                                         0              R+24个月至R+36个月之内             不少于68,294
    4    申银万国证券股份有限公司                1,648,763                        R+12个月之后                1,648,763
    5                  乐山电业局                1,236,573                        R+12个月之后                1,236,573
    6      成都铁路局西昌铁路分局                1,000,000                        R+12个月之后                1,000,000

    注：华伦集团有限公司、上海华策投资有限公司、中国建筑材料集团公司特承诺：持有的四川金顶非流通股股份自四川金顶改革方案实施之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,,通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不得超过10%。以上数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应的调整。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    本次股权分置改革实施后,公司的股本结构变化情况如下：

    股份类别                                               变动前         变动数        变动后
    非流通股                           全部非流通股   136,660,000   -136,660,000             0
                                       非流通股合计   136,660,000   -136,660,000             0
    有限售条件的流通股份           华伦集团有限公司             0    +59,185,131    59,185,131
                               上海华策投资有限公司             0    +41,629,893    41,629,893
                               中国建筑材料集团公司             0    +11,701,294    11,701,294
                           申银万国证券股份有限公司             0     +1,704,961     1,704,961
                                         乐山电业局             0     +1,278,721     1,278,721
                             成都铁路局西昌铁路分局
                           有限售条件的流通股份合计             0   +116,500,000   116,500,000
    无限售条件的流通股份                        A股    96,000,000    +20,160,000   116,160,000
                           无限售条件的流通股份合计    96,000,000    +20,160,000   116,160,000
                                           股份总额   232,660,000              0   232,660,000

    6、其他事项

    本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准的制定依据

    股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

    我们应用企业价值不变法对公司的理论对价水平进行了测算。企业价值不变法的理论依据是：股权分置改革不改变上市公司价值,股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东支付对价的标准。

    股权分置改革前非流通股的估值按华伦集团购买非流通股的价格每股2.06元测算,流通股的估值按截止2006年6月29日的前120日均价2.90元测算,则：

    (1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：

    非流通股股数×收购价＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总额得：方案实施后的理论市场价格＝(13,666×2.06＋9,600×2.90)/23,266=2.41元

    (2)流通权的价值即对价金额的计算

    流通权价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值

    ＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格－收购价)

    ＝13,666 ×(2.41-2.06)=4,783.10万元

    (3)支付对价折合的股份数量

    支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格

    ＝4,783.10/2.41=1,984.69万股

    (4)对价比例

    对价比例＝(1,984.69/9,600)×10＝2.07

    根据企业价值不变法测算,公司理论对价水平为每10股送2.07股。但是四川金顶非流通股股东经过充分的讨论研究,提出了每10股送2.1股的对价,充分考虑了流通股股东的利益。

    2、对公司流通股股东权益影响的评价

    (1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数21%的股份,其拥有的四川金顶的权益将相应增加21%。

    (2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2006年6月29日前120个交易日的平均收盘价2.90元/股：

    A、若股权分置改革方案实施后四川金顶股票价格下降至2.40元/股,则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；

    B、若股权分置改革方案实施后股票价格在2.40元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%；

    (3)综合考虑四川金顶的盈利状况、资产状况、目前市价等因素,我们认为,四川金顶非流通股股东为使其持有的四川金顶非流通股份获得流通权,而向流通股股东支付的对价是合理的。。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东承诺事项

    (1)明确同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)2006年6月9日,本公司第二大非流通股股东上海华策投资有限公司与浙江华硕投资管理有限公司签署了《关于公司股份转让合同》,上海华策将所持公司股份4883.383万股(占总股本的20.99%)协议转让给浙江华硕,股份转让定价为2.08元/股,股份转让总价款为10157.4366万元人民币。目前该等股份过户手续正在办理之中。

    上海华策投资有限公司和浙江华硕投资管理有限公司均承诺：若该等股份过户手续于股权分置改革方案实施前完成,则由浙江华硕投资管理有限公司向流通股股东执行该等非流通股股份应执行的相应对价,并履行相应的承诺义务；若该等股份过户手续未能于股权分置改革方案实施前完成,则由上海华策投资有限公司代为支付该等非流通股份应执行的对价,同时浙江华硕投资管理有限公司承诺：股份过户手续一旦完成,将继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的全部承诺义务。

    (3)本公司非流通股股东华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司所持有股份存在质押的情形。华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后,在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押,履行承担对价支付义务。

    (4)为了使本公司股权分置改革顺利进行,华伦集团承诺对尚有1家未表示同意的本公司非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局需支付的对价股份先行垫付。代为垫付后,成都铁路局西昌铁路分局持有本公司的股份如上市流通,应当向华伦集团有限公司偿还代为垫付的股份,或取得华伦集团有限公司的书面同意。

    2、承诺的履约方式、履约时间

    改革方案经相关股东会议表决通过后,由四川金顶董事会按股权分置改革方案办理对价支付,并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    3、承诺的履约能力分析

    股权分置改革前,华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司持有的四川金顶非流通股份均被质押,华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后,在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押,履行承担对价支付义务。

    股权分置改革前,公司其他非流通股股东持有四川金顶的股份不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

    改革方案实施后,由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,非流通股股东有能力履行上述承诺。

    4、履约风险及防范对策

    履约风险主要为,如果在改革方案实施前,公司非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为避免上述风险,切实履行承诺义务,公司非流通股股东一致承诺：

    (1)华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司在本次股权分置改革方案确定后,在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押,履行承担对价支付义务。

    (2)公司其他非流通股股东持有四川金顶的股份不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等,并在四川金顶本次股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

    (3)委托四川金顶在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管；

    (4)在四川金顶本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,将积极配合四川金顶董事会实施改革方案,按四川金顶相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。

    华伦集团特别承诺：若不履行或者不完全履行承诺,将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所相应的处罚和处理；如果违反承诺在禁售或限售期内出售所持有的四川金顶的股份,将按出售股票所获资金的全部之金额作为违约金支付给四川金顶。

    5、承诺事项的违约责任

    公司非流通股股东承诺：如违反承诺事项,愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    6、承诺人声明

    公司非流通股股东为本次股权分置改革出具了承诺函,并在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》,四川金顶三分之二以上非流通股股东华伦集团有限公司、拟受让上海华策投资有限公司持有本公司全部股份的浙江华硕投资管理有限公司、中国建筑材料集团公司、申银万国证券股份有限公司、乐山电业局协商一致,向公司董事会书面要求并委托公司董事会制订公司股权分置改革方案及召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。

    公司共有6家非流通股股东,其中：华伦集团有限公司、上海华策投资有限公司、中国建筑材料集团公司、申银万国证券股份有限公司、乐山电业局五家非流通股股东共持有公司股份数135,660,000股,占公司总股本的58.31%,占非流通股股份总数99.27%；尚有1家非流通股股东成都铁路局西昌铁路分局未能获得其对公司本次股改的表态,该股东合计持有本公司非流通股份100万股,占公司总股本的0.43%,占非流通股份总数的0.73%。

    经非流通股东自查和公司核查,除华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司外,其余三家非流通股股东所持有股份未存在冻结、质押、托管的情形。华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司持有的四川金顶非流通股份均被质押,华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后,在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押,履行承担对价支付义务。

    四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国资委批准。本方案能否取得国资委的批准存在不确定性。

    若在网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

    截至目前,华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司持有的四川金顶非流通股份均被质押,虽然华伦集团有限公司和申银万国证券股份有限公司承诺本次股权分置改革方案确定后,在本公司股权分置改革方案网络投票前将按照实际对价支付水平解除部分四川金顶非流通股份的质押,履行承担对价支付义务。但是上述非流通股股东支付对价的股份可能面临无法及时解除质押的情况。

    本公司其他非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

    公司非流通股股东已经委托四川金顶在股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管。

    (三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    若本公司股权分置改革方案未获得本次相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    我们提请投资者注意,尽管本说明书所载改革方案获准实施将有利于四川金顶的持续发展,但方案的实施并不能立即给四川金顶的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据四川金顶披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构保荐意见

    本公司保荐机构中国民族证券有限公司认为：“四川金顶股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,四川金顶非流通股股东为使所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益,体现了“公平、公正、公开”原则,有利于市场稳定和四川金顶的长远发展。”

    (二)律师法律意见

    经核查,经办律师认为：截止本法律意见书出具之日,贵公司股权分置改革的程序性条件、实质性条件符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》以及《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革尚需报经上海证券交易所批准、贵公司相关股东大会审议通过后方能实施。

    四川金顶(集团)股份有限公司董事会

    二OO六年七月一日