保荐机构：宏源证券股份有限公司
二〇〇六年六月二十八日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
3、根据《公司法》规定,本公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行,召集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
4、本公司股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不能参加本次股权分置改革相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年3月25日对公司2005年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(信长会师报字[2006]第10588号),在此基础上出具了专项审核报告(信长会师报字[2006]第11250号),截至2006年3月31日的资本公积－股本溢价余额为78,274,303.22元,可用于以资本公积转增股本时使用,本次股权分置改革保荐机构宏源证券和浙江素豪律师事务所认为,满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
8、公司申请自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌。
9、对于本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份,以书面形式向工大首创明示不同意本次股权分置改革方案的,八达集团承诺在相关股东会议召开日前,可以按截止2005年12月31日工大首创经审计的每股净资产1.89元/股予以收购；在相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满日前,可以按照最近一期工大首创经审计的每股净资产予以收购。
10、截止本改革说明书签署日,提出股权分置改革动议的非流通股股东5家,合计持有公司股份71,990,416股,占公司非流通股总数的71.43%,超过全体非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股本91,508,797股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.5股,非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案,相当于用资本公积金向全体股东每10股转增1.1897股,流通股股东每持有10 股获得1.17股的对价安排。在转增股份支付完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
二、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由八达集团等5家非流通股股东联合提出,上述股东共持有公司股份71,990,416股,占公司总股本的37.44%,占公司非流通股总数的71.43 %,超过了公司非流通股股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
对于本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份,以书面形式向工大首创明示不同意本次股权分置改革方案的,八达集团承诺在相关股东会议召开日前,可以按截止2005年12月31日工大首创经审计的每股净资产1.89元/股予以收购；在相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满日前,可以按照最近一期工大首创经审计的每股净资产予以收购。
针对上述事项,公司本次股权分置改革的保荐机构宏源证券认为：每股净资产对于非流通股股东而言,代表了公司的经营成果,体现了公司的市场价值,八达集团以此价格收购其他非流通股股东所持股份,未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,且在一定程度上考虑了这些非流通股股东的经济利益,是合法可行的。
针对上述事项,公司本次股权分置改革的律师浙江素豪律师事务所认为：工大首创股权分置改革方案未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,合法可行。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7月31日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年7月27日至2006年7月31日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月3日起停牌,最晚于2006年7月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月12日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0574-87367060
传真：0574-87367996
电子信箱：dongmi@hitsc.com
公司网站：https://www.hitsc.com
证券交易所指定网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)对价方案的具体内容
1、对价安排的形式、数量
公司以现有流通股股本91,508,797股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.5股,非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案,相当于流通股股东每持有10 股获得1.17股的对价安排。在转增股份支付完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
截至2006年3月31日,公司资本公积金总额为78,749,622.97元,其中可用于转增股本的金额为78,274,303.22元,满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
方案实施后,公司总股本增加到215,169,039股,公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化,但是每股净资产和每股收益会被摊薄。
方案实施后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定上市流通,流通股股东获得的对价股份上市流通日详见股权分置改革实施公告。
2、对价安排的执行方式
在非流通股股东向流通股股东作出对价安排,即流通股股东每持有10 股流通股股份获得2.5股转增股份后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
本方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
在公司非流通股股东各自承担对价股份的情况下,本股权分置改革说明书所载方案的执行情况如下表所示：
工大首创股份有限公司股权分置改革
对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价的股东名称 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 股权比例减少(%)
1 哈尔滨工业大学八达集团公司 35,204,752 18.31 35,204,752 16.36 1.95
2 北京首创科技投资有限公司 19,229,184 10 19,229,184 8.94 1.06
3 其他63家非流通股股东 46,349,107 24.1 46,349,107 21.54 2.56
小计 100,783,043 52.41 100,783,043 46.84 5.57
注：以上所列股份比例由于计算过程四舍五入的原因可能有所出入。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,工大首创非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化,具体情况如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 哈尔滨工业大学八达集团公司 35,204,752扣除上两年交易数 G+36个月后 注①②③
21,152,102扣除上年交易数 G+24个月后
10,576,051 G+12个月后
2 北京首创科技投资有限公司 19,229,184扣除上年交易数 G+24个月后 注①②④
10,576,051 G+12个月后
3 其他63家非流通股股东 46,349,107 G+12个月后 注⑤
注：①G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
②以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。
③控股股东哈尔滨工业大学八达集团公司承诺：遵守法定承诺。
④北京首创科技投资有限公司承诺：遵守法定承诺。
⑤自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革前 变动数 股权分置改革后
股份类别 股数(股) 比例(％) 股数(股) 股数(股) 比例(％)
非流通股 100,783,043 52.41 -100,783,043 0 0
无限售条件的流通股 91,508,797 47.59 32,028,079 114,385,996.25 53.16%
有限售条件的流通股 0 0 100,783,043 100,783,043.00 46.84%
合计 192,291,840 100 32,028,079 215,169,039.25 100.00%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由八达集团等5家非流通股股东联合提出,上述股东共持有公司股份71,990,416股,占公司总股本的37.44%,占公司非流通股总数的71.43 %,超过了公司非流通股股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
对于本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份,以书面形式向工大首创明示不同意本次股权分置改革方案的,八达集团承诺在相关股东会议召开日前,可以按截止2005年12月31日工大首创经审计的每股净资产1.89元/股予以收购；在相关股东会议召开日后至非流通股股份禁售期届满日前,可以按照最近一期工大首创经审计的每股净资产予以收购。
针对上述事项,公司本次股权分置改革的保荐机构宏源证券认为：对于非流通股股东而言,每股净资产代表了公司的经营成果,体现了公司的市场价值,八达集团以此价格收购其他非流通股股东所持股份,在一定程度上考虑了这些非流通股股东的经济利益,未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,是合法可行的。
针对上述事项,公司本次股权分置改革的律师浙江素豪律师事务所认为：八达集团以最近一期工大首创经审计的每股净资产收购其他非流通股股东所持股份,未违反有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,合法可行。
7、其他需要说明的事项
(1)根据《中华人民共和国公司法》规定,公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)本股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东定向转增股本的方案,综合考虑了公司法人股股东人数众多,持股数量较高,而第一大股东持股比例偏低的现状,符合国家实施股权分置改革的大政方针,充分维护了流通股股东的利益。
(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,上海立信长江会计师事务所有限公司于2006年3月25日对公司2005年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(信长会师报字[2006]第10588号),在此基础上出具了专项审核报告(信长会师报字[2006]第11250号),截至2006年3月31日的资本公积－股本溢价余额为78,274,303.22元,可用于以资本公积转增股本时使用,本次股权分置改革保荐机构宏源证券和浙江素豪律师事务所认为,满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
针对上述事项,浙江素豪律师事务所认为,公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东、非流通股股东及公司等各方利益,是可行的。同时,临时股东大会与相关股东会议合并举行,并资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案同时进行表决,不违反法律、法规及规范性文件的规定,且具有合理性。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
宏源证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构,在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、分析对价安排的基本原则
(1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
(3)体现"三公"原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成公司股权分置改革工作；
(4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
2、对价安排的理论基础概述
在一个股权分割的市场,股票价格会受到一些特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,由这一预期导致的股票的超额溢价,我们可以称之为流通股的流通权价值。只要这种市场预期一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东需要为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
对价方案的设计主要参考的是理论测算的流通权价值。普遍采用的对价理论依据有公司总价值不变法、两类股东持股价值不变法、流通股价值不变法、超额市盈率法四种。工大首创实际的对价方案设计中主要参考超额市盈率法。
3、超额市盈率法的对价测算
本股权分置改革方案中非流通股股东为获取流通权而支付对价的测算如下：
(1)首次公开发行流通权价值的估算
1994年3月首次公开发行时,如果参考完全市场经验数据,公司在IPO时作为商业的工大首创可以按12倍市盈率发行。工大首创首次公开发行时,证券市场处于股权分置的状态,工大首创的发行市盈率为15.26倍,工大首创发行时每股收益为0.38元。工大首创流通股股东以超过3.26倍市盈率认购股权形成的股本溢价,非流通股股东占有的部分即为流通权溢价。
首发流通权价值＝(股权分置改革情况下的发行市盈率－完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占比重
＝(15.26倍－12倍)×0.38元/股×1,350万股×4,000万股/5,350万股
＝1,250.38万元
(2)配股流通权价值的估算
公司于1995年6月以1994年末总股本的5,350万股为基数,每10股配3股,配股价3.5元/股,1994年度工大首创每股收益0.35元,配股市盈率约为10倍。在完全市场下,考虑1995年中国乃至世界证券市场的环境较好,普遍市盈率较高,在完全市场环境下可以获得7倍的配股市盈率。
配股流通权价值＝(股权分置改革情况下的配股市盈率－完全市场情况下估计的配股市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占的比重
＝(10倍－7倍)×0.35元/股×1,523万股×4,082万股/6,955万股＝938.57万元
其中：1,523万股=(1,886.03+986.97-1,350)万股
4,082万股=(6,955-1,523-1,350)万股
(3)历年分红总价值估算
公司设立以来利润分配情况
分配年度 1994年度 1995年度 1996年度 1997年度 1998年度
分配方案(含税) 每10股派2.80元 每10股送2股 每10股送1.4股转增0.6股 每10股送1.3股转增0.7股 每10股派0.86元
基准股本(股) 53,500,000 69,550,000 83,460,000 100,152,000 120,182,400
总额(含税)(万元) 1,498 1,285.95
股权登记日 1995.5.15 1996.6.19 1997.5.28 1998.5.25 1999.8.27
社会募集发行股份利润分配后股数 13,500,000 13,500,000 16,200,000 19,440,000 19,440,000
配股股份利润分配后股数(注1) 15,230,000 18,276,000 21,931,200 21,931,200
社会募集发行股份利润分配后所得现金 3,780,000 1,671,840
配股股份利润分配后所得现金 1,886,083
年利率(%) 13.86 5.22
时间终值系数 1.89 1.22
利润分配后所得现金的终值 7,136,742 4,325,068
分配年度 1999年度 2000年度 2001年度 2002年度 2003年度 合计
分配方案(含税) 每10股派0.25元每10股送1股转增5股 每10股派0.80元 每10股派0.50元 每10股派0.50元 每10股派0.20元
基准股本(股) 120,182,400 192,291,840 192,291,840 192,291,840 192,291,840
总额(含税)(万元) 300.46 1,538.33 961.46 961.46 384.58
股权登记日 2000.4.24 2001.5.16 2002.7.31 2003.6.12 2004.7.7
社会募集发行股份利润分配后股数 31,104,000 31,104,000 31,104,000 31,104,000 31,104,000
配股股份利润分配后股数(注1) 35,089,920 35,089,920 35,089,920 35,089,920 35,089,920
社会募集发行股份利润分配后所得现金 486,000 2,488,320 1,555,200 1,555,200 622,080 12,158,640
配股股份利润分配后所得现金 548,280 2,807,194 1,754,496 1,754,496 701,798 9,452,347
年利率(%) 2.88 2.79
时间终值系数 1.18 1.15 1.12 1.09 1.06
利润分配后所得现金的终值 1,222,091 6,081,945 3,694,805 3,594,518 1,398,781 27,453,950
注1：仅指流通股股东持有部分,不包括其他股东持有部分。
(4)公司流通权总价值估算
由于公司先后发行股票,因此公司流通权总价值应按照如下公式估算：
流通权总价值=首发流通权价值的终值＋配股流通权价值的终值－历年分红总价值
由于工大首创在1994年4月的首次公开发行,因此计算首次公开发行流通权价值终值的期间取12年。工大首创在1995年6月配股,因此计算配股流通权终值的期间取11年。计算终值时的利率按照这中国人民银行公布的五年期利率来估算,则12年的时间终值系数是2.1497,11年的时间终值系数是1.8880。
流通权总价值= 1,250.38×2.1497+938.57×1.8880－2,745.39
=1,714.59万元
(5)对价股份数量和比例的测算
A、流通权的总价值所对应的对价股数
非流通股股东向流通股股东执行对价安排部分的股份应以流通股市场价格作为计算依据。
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格
股票价格以截至2006年6月28日,公司前30个交易日收盘价格的算术平均值为3.92元/股计算,流通权的总价值所对应的流通股股数为1,714.59万元÷3.92元/股＝440.77万股
B、流通权的总价值所对应的对价安排比例
流通权的总价值所对应的对价安排比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝437.40万股÷9,151万股
＝0.048
即：相当于每10 股流通股获得0.48股的对价。
4、实际对价安排的确定
考虑到公司股价存在一定不确定性,而改革要有利于流通股股东的利益,本方案设计的对价安排高于上述理论水平,对流通股股东每10股定向转增2.5股,相当于向流通股股东每10股直接送1.17股。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.5股股份。计算结果不足1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
5、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增2.5股,相当于向流通股股东每10股直接送1.17股,计算过程如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷(流通股数＋流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)
＝(91,508,797×0.25×52.41%)÷(91,508,797+91,508,797×0.25×47.59%)=0.117
6、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响
公司非流通股股东为获得流通权,对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得2.5股,相当于流通股股东每10股获送1.17股,高于非流通股为获得流通权而支付的理论送股数,降低了工大首创流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放,充分体现了对流通股股东权益的保护。因此,宏源证券认为工大首创的改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,并有利于工大首创的发展和市场的稳定,公司流通股股东实际获得的对价高于理论对价,流通股股东的利益得到了保护。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司非流通股股东5家提出本次股权分置改革方案,其合并持有公司股份71,990,416股,占公司全体非流通股股份总数的71.43％,超过全体非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至改革方案公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 占非流通股比例(%) 持股类型 质押、冻结情况(股)
哈尔滨工业大学八达集团公司 35,204,752 18.31 34.93 国有法人股 无
北京首创科技投资有限公司 19,229,184 10 19.08 国有法人股 无
中国石化镇海炼油化工股份有限公司 8,985,600 4.67 8.92 法人股 无
宁波联合集团股份有限公司 7,326,720 3.81 7.27 法人股 无
宁波市鄞州德艺成贸易有限公司 1,244,160 0.65 1.23 法人股 无
合计 71,990,416 37.44 71.43
根据上述股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果,截至本改革说明书公告前两日,上述股东所持股份均不存在任何权属争议、质押、冻结情形。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
本公司非流通股股东八达集团和北京首创所持有本公司的股份为国有法人股。北京首创在本说明书发布之日,尚未取得国有资产监督管理部门审批同意的备案表,此外,该部分股份参与公司股权分置改革工作尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在不能及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票首日前,仍没有及时取得国有资产监督管理部门的批准文件,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子邮箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。如果方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性。A股股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性,保护投资者的合法权益。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革聘请的保荐机构为宏源证券股份有限公司；聘请的律师事务所为浙江素豪律师事务所。
(一)保荐机构保荐意见
本次股权分置改革的保荐机构宏源证券出具保荐意见,认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,安排的对价合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此,保荐机构同意推荐工大首创进行股权分置改革工作。
(二)法律意见结论
浙江素豪律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：
工大首创本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备,形式完整,内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。如获得公司相关股东会议批准,其实施不存在法律障碍。
(本页无正文,仅为哈工大首创科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要的签署页)
哈工大首创科技股份有限公司董事会
二〇〇六年六月二十八日 |
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