特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第二次会议,于2006年6月20日以传真方式发出会议通知,并进行了电话确认,于2006年6月30日在上海市大连路118号本公司会议室召开,应到董事11名,实到8名,1名董事和2名独立董事因公出差,其中1名董事和1名独立董事分别委托其他董事和独立董事行使表决权,3名监事和4名高级管理人员列席了会议,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长陈彬先生主持,与会董事经认真审议和表决,通过了以下议案：

    一、关于前次募集资金使用情况说明的议案；(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    该议案需提交公司股东大会审议。

    二、关于公司新股发行有关事项的议案；

    公司2006年拟发行新股,具体情况如下：

    (一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    (二)关于公司非公开发行股票方案的议案

    公司申请本次非公开发行股票的方案如下：

    1、发行股票类型(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A股)

    2、发行股票面值(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元。

    3、发行数量(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行股票数量为65680971股。

    4、发行对象(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行对象为外国投资者AECOM Technology Corporation。

    AECOM Technology Corporation自取得本公司股份起三年内不得转让。

    5、定价方式及价格(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本次公司非公开发行股票采用与AECOM Technology Corporation协商确定发行价格的方式,发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％。

    6、发行方式(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行采用向AECOM Technology Corporation非公开发行股票的方式。

    7、决议的有效期(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

    8、募集资金用途(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    拟用募集资金20,000万元向公司控股子公司上海外高桥隧道机械有限公司进行增资,投资于国产盾构产业化项目。本次募集资金超过部分用于补充公司流动资金,不足部分由公司自筹解决。

    本项议案生效尚需：

    A、中华人民共和国商务部(简称"商务部")就AECOM Technology Corporation对本公司的战略投资做出批复；

    B、中国证券监督管理委员会(简称"证监会")对本次非公开发行股票予以核准；

    C、其他相关政府部门的核准/批准(如有)。

    本项议案尚需股东大会审议通过,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本项议案尚需股东大会审议通过。

    (四)关于本次非公开发行方案实施后新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行实施完成后,公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润。

    本项议案尚需股东大会审议通过。

    (五)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,特提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的一切有关事宜,包括：

    1、制定和实施本次非公开发行的具体方案,根据证监会、商务部及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行股票的实施时机,并根据有关定价原则确定本次非公开发行股票的价格；

    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于：上市公司非公开发行股票协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议、其他相关协议；

    3、本次非公开发行股票实施完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；

    4、如国家对上市公司新增股份有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股票的方案进行调整；

    5、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关事宜；

    6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

    7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    本项议案尚需股东大会审议通过。

    三、关于上海隧道工程股份有限公司募集资金管理办法的议案；(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    四、关于非公开发行特定对象情况的报告书；(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    五、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。(该项议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票)

    特此公告。

    上海隧道工程股份有限公司董事会

    2006年6月30日