本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    日前本公司接到控股股东大连大商国际有限公司(持有本公司股份29.5%,以下简称"大商国际" )通知,为推进大商集团股份有限公司股权分置改革,2006年6月30日,大连大商集团有限公司(持有大商国际40%股权,以下简称"大商集团")与百联集团有限公司(持有大商国际45%股权,以下简称"百联集团" )、上海物资(集团)总公司(持有大商国际15%股权,以下简称"上海物资" )在上海签署《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》,就百联集团、上海物资退出大商国际达成协议。6月28日大连市人民政府下发大政[2006]84号《大连市人民政府关于大商国际有限公司股权变更的批复》,同意百联集团和上海物资退出大商国际,退出后,大商国际为大商集团的全资子公司。

    根据协议,百联集团、上海物资退出大商国际,不再是大商国际股东；同意大商国际为大商股份股权分置改革非流通股东对价主体发起股改动议。本次协议生效后,大商国际成为大商集团的全资子公司,大商集团成为本公司的实际控制人,根据《上市公司收购管理办法》,本次协议收购构成上市公司收购,需要中国证监会出具关于本次收购的无异议函。

    经大连市人民政府批准,2006年6月30日,大商集团与大连市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"大连市国资委" )签署《国有股权无偿划转协议》,大连市国资委将其持有的本公司国家股22,778,814股(占本公司总股本的7.75%)无偿划转给大商集团,目前相关批准程序正在进行中。划转完成后,大商集团将直接持有本公司7.75%的股份。由于本次收购完成后,大商集团通过大商国际间接持有本公司29.5%的股权,合计控制了本公司37.25%的股份,触发了要约收购,大商集团将向中国证监会申请豁免要约收购。

    二、协议各方情况介绍

    1、 大连大商集团有限公司

    大商集团是大连市国资委下属的国有独资有限公司,是中国最大的零售集团之一。法定代表人牛钢,注册资本18,855.8万元。经营范围：国有资产经营(按国家专项规定办理)；商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储；场地租赁、柜台租赁等。大商集团是1994年12月,经大连市体改委大体改委发[1994]118号批准,由大连商场股份有限公司、大连第二百货大楼股份有限公司、大连交电家电总公司、大连商业储运总公司等单位为核心组建成立的。1995年3月,经大连市国有资产管理局、大连市财政局大国资商字(1995)25号批准,大商集团对集团内国有资产统一经营和管理。2005年经大连市国资委大国资产权[2005]277号文件批复,大连市国资委将其持有的大商国际40%股权划转大商集团持有。根据辽宁天健会计师事务所辽天会内审字[2006]608号审计报告,截止2005年12月31日,大商集团总资产87.14亿元,净资产8.25亿元,2005年实现主营业务收入97.98亿元,利润总额4.12亿元。

    2、百联集团有限公司

    百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司,是中国最大的流通产业集团。公司注册资本为10亿元,公司法人代表薛全荣。百联集团于2003年4月由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司资产重组设立,拥有百联股份、友谊股份、物贸中心、华联超市、联华超市、第一医药等6家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华联商厦等一批享誉国内外的知名企业；拥有遍布全国23个省市6000多家营业网点,从业员工20多万人。

    3、上海物资(集团)总公司

    上海物资是1995年年初由上海物资局转制组建的融资产经营与物资经营为一体的大型流通企业集团。公司法定代表人吕勇,注册资本17.47亿元人民币。拥有全资子公司和控股企业17家,事业单位3家,投资参股企业及关联企业约200家,现有职工1.46万人,主要从事生产资料、生活资料、仓储,实业投资开发,物资调剂串联、进出口业务、汽车、产权经纪,房地产开发经营,年销售规模超过200亿,名列中国物资流通百强企业前列。

    三、协议主要内容

    大商集团(甲方)、百联集团(乙方)、上海物资(丙方)签署的《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》,主要内容如下：

    1、甲乙丙三方同意乙丙方退出大商国际,乙丙方不再是大商国际股东。

    2、大商集团代表大商国际为大商股份股权分置改革非流通股对价主体发起股改动议；乙丙方不再承担大商股份股权分置改革对价责任。

    3、乙丙方退出大商国际方式为甲方退还乙丙方出资本金(计人民币9.6亿元)以及相应利息。本协议生效后,甲方将乙丙方出资本金中2.8亿元及银行存款的利息在2周内归还乙方；余2.2亿元部分在2006年12月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息；其科4.6亿元在2007年6月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息。对于延后归还的6.8亿元,股权交割前由甲方以其拥有大商国际的40%股权担保；股权交割后以全部股权担保。有关担保事宜由各方律师办理,各方须提供工作配合。

    四、本次股权转让对公司股权结构的影响

    本次股权转让及划转完成后,本公司总股本不变,大商集团将直接持有本公司股份22,778,814股(占公司总股本的7.75%),通过大商国际间接持有本公司股份86,646,986股(占公司总股本的29.5%),合计持有本公司股份109,425,800股(占公司总股本的37.25%),成为本公司的实际控制人。

    五、本次收购行为尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。

    详见百联集团有限公司出具的《大商集团股份有限公司股东持股变动报告书》和大连大商集团有限公司出具的《大商集团股份有限公司收购报告书摘要》。

    特此公告。

    大商集团股份有限公司董事会

    2006年6月30日