前 言

    湖南投资集团股份有限公司(以下简称“本公司、公司、湖南投资”)董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    1、公司非流通股中存在国有法人股，故本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东长沙市环路建设开发有限公司(以下简称“环路公司、控股股东、大股东”)持有的151,322,140股本公司股份已全部被质押或冻结。

    由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此部分非流通股份存在权属争议、质押和冻结等情形并不影响对价安排的执行。

    3、根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东定向转增

    股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。

    本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    重 要 内 容 提 示

    一、本说明书所载方案的要点

    (一)对价安排

    本公司以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2股的对价股份。

    自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在Ａ股市场的上市流通权。

    (二)非流通股股东承诺事项

    1、法定承诺事项

    非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、股权激励计划承诺事项

    为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，长沙市环路建设开发有限公司将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

    二、本次股权分置改革临时股东大会及相关股东会议的日程安排

    日期                                                           重要事项
    2006年7月20日                      临时股东大会及相关股东会议股权登记日
    2006年7月27日—2006年7月31日     临时股东大会及相关股东会议网络投票时间
    2006年7月31日                  临时股东大会及相关股东会议现场会议召开日

    三、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年7月3日起停牌，最晚于2006年7月13日复牌，此段时间为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年7月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2006年7月12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会及相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    四、查询和沟通渠道

    热线电话：0731－2327666

    联系传真：0731－2327566

    电子信箱：hntz0548＠sina.com

    联系人：马宁

    通信地址：湖南省长沙市芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店十二楼

    邮政编码：410015

    公司网站：http：／／www.hntz.com.cn

    深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

    一、股权分置改革方案：

    (一)改革方案概述：

    1、对价安排的形式、数量或者金额：

    本公司以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送2股的对价股份。

    自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在Ａ股市场的上市流通权。

    2、对价安排的执行方式：

    本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、执行对价安排情况表：

                                       执行对价安排前                 执行对价安排后
    执行对价安排股东名称          持股数(股)   占总股本比例(%)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    长沙市环路建设开发有限公司   151,322,140             44.43   151,322,140        34.90
    深圳市网纵实业有限公司         6,250,000              1.84     6,250,000         1.44
    深圳市泉来实业有限公司         5,255,060              1.54     5,255,060         1.21
    其他非流通股股东               1,550,000              0.46     1,550,000         0.46
    合计                         164,377,200             48.26   164,377,200        37.92

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

    方案实施后，有限售条件的流通股上市流通预计时间如下表：

    股东名称                     所持有限售条件的股份数量   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    长沙市环路建设开发有限公司                 21,676,609             5.00%      G＋12个月后          见注(1)
                                               43,353,217            10.00%      G＋24个月后
                                              151,322,140            34.91%      G＋36个月后
    其他非流通股股东                           13,055,060             3.01%      G＋12个月后          见注(2)

    注：

    (1)持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份

    总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

    (2)持有的公司法人股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    (3)表中Ｇ指公司股改方案实施后首个交易日。

    5、方案实施前后的公司股权结构变动表：

                改革前                                                                     改革后
                             股份数量（股）   占总股本比例（％）                                股份数量（股）   占总股本比例（％）
    一、未上市流通股份合计      164,377,200                48.26   一、有限售条件的流通股合计      164,377,200                37.92
    国家股                               －                   －                     国家持股               －                   －
    国有法人股                  151,322,140                44.43                 国有法人持股      151,322,140                34.90
    社会法人股                           －                   －                 社会法人持股       13,055,060                 3.01
    募集法人股                   13,055,060                 3.83
    境外法人持股                         －                   －                 境外法人持股               －                   －
    二、流通股份合计            176,230,848                51.74   二、无限售条件的流通股合计      269,154,972                62.08
    A股                         176,230,848                51.74                          A股      269,154,972                62.08
    B股                                  －                   －                          B股               －                   －
    H股及其它                            －                   －                    H股及其它               －                   －
    三、股份总数                340,608,048               100.00                 三、股份总数      433,532,172               100.00
    备注: 有关数据最后1 位按照四舍五入进行处理。

    6、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行：

    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    7、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法：

    公司3位非流通股股东同意本次股权分置方案并承诺支付上述改革对价，但目前尚有16位非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，上述股东持股1,550,000股，占目前公司非流通股总数的0.94％，并不影响本次股权分置改革的推进。

    二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见：

    1、方案的理论依据：

    本方案的思路：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东对价安排水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

    2、对价标准的制定依据：

    非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。

    截至2006年6月30日国内公路类上市公司中已实施完股权分置改革的上市公司的市净率平均值为1.56倍：

    证券简称   市净率
    Ｇ粤高速     1.48
    Ｇ东控       1.58
    Ｇ现投股     1.36
    Ｇ华路       1.22
    Ｇ皖通       1.86
    G中原        1.60
    Ｇ渝路桥     1.16
    Ｇ赣粤       2.00
    Ｇ基建       1.70
    Ｇ宁沪       1.79
    Ｇ深高速     1.38
    平均值       1.56

    结合公司未来发展及经营、财务状况特点，我们取1.50倍为湖南投资股权分置改革方案实施后的合理市净率，2005年12月31日湖南投资经审计的每股净资产为2.57元，则股权分置改革后合理股价应为3.86元。

    流通权对价水平的确定原则是原有流通股股东持有的流通市值不变。假设Ｒ为每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量；Ｐ为流通股股东的持股成本；Ｑ为按合理市盈率计算的股权分置改革方案实施后的股价，则Ｒ至少满足下式要求：

    Ｐ＝Ｑ×(1＋Ｒ)，即Ｒ ＝ Ｐ／Ｑ — 1

    截至本股权分置改革说明书公告前2006年5月16日至2006年6月30日，湖南投资流通股换手率达到101.10％的交易日计算加权平均价为4.48元／股，我们以该价格作为流通股股东持股成本Ｐ的估计值。

    Ｒ ＝ Ｐ／Ｑ — 1 ＝ 4.48 ／3.86 — 1 ＝0.162

    因此，经测算，每股流通股获得非流通股股东支付的股份数量Ｒ＝0.162,即流通股股东每持有10股流通股应获得1.62股股份的对价。

    3、对价价值分析：

    在综合考虑首要维护公司流通股股东的利益，并考虑公司非流通股股东持股的实际情况，经湖南投资提出股改动议的非流通股股东一致同意，确定本次股改方案为：

    湖南投资以现有流通股份176,230,848股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增92,924,124股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得5.27股的转增股份。

    本次股权分置改革流通股股东所获得的对价相当于每10股流通股获送2股股份，计算公式如下：

    流通股东获得的对价水平

    ＝公积金定向转增股本后流通股东持股比例／股权登记日流通股东持股比例 —1

    ＝62.08％ ／ 51.74％ — 1 ＝0.20

    4、保荐机构对对价安排水平的分析意见：

    保荐机构国泰君安证券认为，方案的测算方法综合考虑了湖南投资的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则；湖南投资提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2股股份，高于测算结果1.62股，表明湖南投资非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。

    三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案：

    (一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险：

    公司非流通股股东环路公司所持股份属国有法人股，根据国有股权管理的有关规定，本次股权分置改革尚需湖南省国资委的批准，本方案能否取得湖南省国资委的批准存在不确定性。

    若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得湖南省国资委的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开临时股东大会暨相关股东会议，若在延期内非流通股股东对所持股份的处置仍未获得湖南省国资委批准，则公司本次相关股东会议将取消。

    (二)临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险：

    根据中国证监会的相关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    (三)公司股价下跌的风险：

    本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场价格走势将可能产生重大影响。由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响，因此，在实施本次股权分置改革方案时公司股票走势具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使公司股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东将蒙受损失。

    公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并提请投资者充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

    四、公司聘请的保荐机构和律师事务所：

    公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构、聘请湖南崇民律师事务所为法律顾问。

    (一)中介机构持有及买卖湖南投资股份的情况：

    在公司董事会公告改革说明书的前两日，国泰君安证券股份有限公司和湖南崇民律师事务所均未持有湖南投资的流通股股份；之前六个月内也未买卖过湖南投资的流通股股份。

    (二)保荐意见结论：

    公司本次股权分置改革的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

    “在湖南投资及其相关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺能得以实现的前提下，湖南投资股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，湖南投资非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价、做出的承诺及采取的相关行动合理。国泰君安证券同意保荐湖南投资进行股权分置改革工作。”

    (三)法律意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南崇民律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    “我们认为，湖南投资具有实施股权分置改革的主体资格。湖南投资本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在获得湖南省国有资产监督管理委员会批准，同时环路公司的书面保证能够落实并获得相关股东会议审议通过后，湖南投资实施股权分置改革不存在法律障碍。”