特别提示本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川宏达股份有限公司(简称宏达股份或公司)第四届董事会第九次会议于2006年6月30日在宏达大厦28楼会议室召开, 应到董事9名,实到董事7名。董事孙晓东先生委托董事刘汉先生代为表决,董事周佑禄先生委托董事高潮先生代为表决,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由董事长刘沧龙先生主持。经与会董事审议,形成以下决议：

    一、审议通过了《关于公司放弃申请可转换公司债券发行方案的议案》；

    2005年6月9日,宏达股份董事会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》,2005年7月18日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券发行方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,结合证券市场的实际情况和公司的具体情况,经过董事会认真自查论证,决定放弃发行可转换公司债券。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

    宏达股份已于2005年12月27日完成了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经公司自查,认为已符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》；

    由于本议案涉及向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避表决,由7名非关联董事进行表决。

    根据业务发展需要,公司拟以向特定对象非公开发行A股股票的方式筹集资金,本次发行方案具体如下：

    (一)本次发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (二)本次发行股票的数量

    本次发行的股份数量不超过12,000万股(含12,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (三)发行对象及认购方式

    本次发行为向特定对象非公开发行A股股票,特定对象为公司第一大股东什邡宏达发展有限公司。什邡宏达发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (四)发行方式

    拟采用非公开发行的方式,在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东什邡宏达发展有限公司非公开发行股票。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (五) 发行价格及定价依据

    1、发行价格：本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格,发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价算术平均值的90%(14.69元*90%=13.22元)。

    2、定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与特定对象协商确定。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (六)股份限售期

    什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (七)上市地点

    本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (八)募集资金用途

    本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

    1、年产20万吨锌合金,一期10万吨/年项目,总投资13.53亿元,其中：拟投入募集资金9.66亿元,不足部分自筹；

    项目建成达产后,年新增销售收入400,000万元,投资利润率为15.38%。

    2、偿还部分银行借款,拟使用募集资金3亿元。

    ①2006年3月7日完成了对控股子公司云南金鼎锌业有限公司增资扩股,此次增资本公司共计出资34,334万元。

    ②2004年－2005年支付四川甘洛采矿权购买款累计13,850万元。

    以上两项投资共计支付资金48,184万元,使公司资产负债率较高,短期偿债压力较大,负债结构不甚合理,为保证公司健康、持续稳定的发展,拟偿还银行借款30,000万元。年节约财务费用1,755万元。

    3、补充流动资金,拟投入募集资金2.34亿元。

    公司本部有色、磷化工业务从募股项目投产后,为提高产能、降低消耗,多次进行了技改,技改项目投产后,流动资金严重不足。

    从2005年开始,电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升,且需先预付采购款或定金,使公司流动资金缺口越来越大,公司本部去年电解锌产量只达到生产能力的30％,开工率严重不足,并且由于锌精矿价格波动巨大,因流动资金严重不足,公司长单采购及低价采购非常困难,严重影响公司本部的经营业绩。磷化工与电解锌采购有类似情况,为保证公司低价采购及合理的原材料储备,拟增补流动资金2.34亿元。

    其中：电解锌增补：18,000万元、磷化工增补：4,000万元、绵竹川润增补：1,400万元

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    (九)关于本次发行有关决议的有效期

    本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    本次向特定对象非公开发行A股股票议案尚须经公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    董事会提请股东大会批准同意什邡发展本次以现金认购新增股份或增加持股比例,什邡发展本次以现金认购新增股份如触发要约收购,需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次定向增发的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    四、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票涉及重大关联交易公告》；

    由于该议案涉及公司与控股股东什邡发展的关联交易,关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避了对此议案的表决,由7名非关联董事进行表决。

    本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的为：公司第一大股东什邡发展以现金认购本次非公开发行的全部股票。

    公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    7票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了《关于本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

    本次董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

    为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案。

    2、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象非公开发行A股股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    3、具体组织实施本次募集资金投资项目；

    4、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    5、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后,办理工商变更登记事宜；

    6、在本次非公开发行A股股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市事宜；

    7、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    8、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过了《关于控股子公司云南金鼎锌业有限公司收购资产的议案》；

    同意控股子公司云南金鼎锌业有限公司与兰坪县矿业开发总公司签订《资产转让协议》。将矿业公司所属全部固定资产、土地使用权、金顶跑马坪铅锌矿采矿权整合到金鼎锌业。转让总价款经买卖双方充分协商一致确定为240,863,935.00元,其中资产165,296,635.00元,采矿权为75,567,300.00元。

    详见《四川宏达股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告》

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了《关于增加经营范围及修改公司章程的议案》；

    为提高企业的经济效益,做强综合利用的环保绿色产业,公司将从生产电解锌后的渣中提炼铜、镉等金属材料,因此公司在经营范围中增加金属材料(提炼)内容。

    因公司增加经营范围,需要对公司章程部分条款作相应修改。

    原公司章程第二章 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

    工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售,建工建材、化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营活动)

    修改后公司章程第二章 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

    工业硫酸、普通过磷酸钙、复合肥、锌锭及其相关金属材料(提炼)、氧化锌、硝酸钾、氯化铵、氟硅酸钠、塑料纺织袋、硫酸钾、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷铵生产销售,建工建材、化工原料批发零售,饮食娱乐,矿产品(国家限制经营的除外)销售,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；甘洛县新915- I、新915- I I、埃岱铅锌矿探矿、采矿。(以上经营范围国家限制或禁止经营的除外,应取得行政许可的,必须取得相关行政许可后,按照许可的事项开展生产经营活动)

    公司章程其他条款不变。

    该议案须提交2006年第一次临时股东大会审议,经营范围修改后以工商登记为准。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    九、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的提案》。

    同意公司于2006年7月18日召开2006年第一次临时股东大会, 详见《公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    9票同意,0票反对,0票弃权。

    十、其他说明：

    1、《关于前次募集资金使用情况的说明》和华证会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》已经公司第四届董事会第二次会议(2005年6月9日)及公司2005年第一次临时股东大会审议通过。有关内容请查阅于2005年6月11日刊登在《上海证券报》上的《四川宏达股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》,于2005年7月19日刊登在《上海证券报》上的《四川宏达股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议公告》。

    特此公告。

    四川宏达股份有限公司董事会

    2006 年6月30日