本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,发行股票总数不超过12,000万股(含12,000万股),发行价格为本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%。特定的发行对象为公司大股东什邡宏达发展有限公司(以下简称“宏达发展”),宏达发展以现金认购本公司本次发行股份。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行,即宏达发展认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    提请投资者注意的事项

    本次发行大股东宏达发展认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。同时,由于宏达发展本次认购股份行为触发要约收购义务,宏达发展将申请豁免要约收购义务,股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免宏达发展的要约收购义务。关联方宏达发展和四川平原实业发展有限公司将在股东大会上对相关议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    一、本次关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本次非公开发行股票总数不超过12,000万股(含12,000万股) ,发行价格为本次董事会决议公告前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%。

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象为公司大股东什邡宏达发展有限公司。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行,即宏达发展认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    宏达发展以现金认购本公司本次发行股份,本次发行前持有公司股票11,200万股,占公司总股本的26.92%,本次发行完成后宏达发展持有本公司股票不超过23,200万股(含23,200万股),持股比例不超过43.28%(含43.28%)。

    由于宏达发展是本公司控股股东,为存在控制关系的关联方,因此,宏达发展本次认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事刘沧龙先生、刘汉先生回避了对此议案的表决,7名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

    宏达发展本次认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。同时,由于宏达发展本次认购股份行为触发要约收购义务,董事会提请股东大会审议批准豁免宏达发展的要约收购义务,股东大会审议批准后尚需获得中国证监会批准豁免宏达发展的要约收购义务。

    (二)关联方介绍

    宏达发展为本公司第一大股东,公司的发起人之一,本公司董事长刘沧龙是其实际控制人,持有其99.6%的股份。截至本次发行前宏达发展持有公司股票11,200万股,占公司总股本的26.92%。宏达发展的前身为什邡县民主磷肥厂,成立于1979年10月；1990年9月什邡县民主磷肥厂更名为什邡县民主磷肥总厂；1992年1月更名为四川省宏达联合化工总厂；1999年5月,四川省宏达联合化工总厂进行整体改制,更名为什邡宏达发展有限公司,注册资本为3,000万元人民币。法定代表人邓真光,注册地址为四川省什邡市民主镇,经营范围为项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询；有色金属原料、化工原料、建筑材料、农副产品、机电产品的销售。

    宏达发展与公司第二大股东四川平原实业发展有限公司属人员关联企业,即宏达发展的控股股东刘沧龙与四川平原实业发展有限公司控股股东刘汉系堂兄弟关系。

    四川平原实业发展有限公司持有本公司股票6,691.84万股,占总股本的16.09%,该公司成立于1994年5月9日,注册资本为3,000万元人民币,本公司副董事长刘汉持有其50%的股份,法定代表人常冀军,注册地址为四川省广汉市西外乡政府内,主营业务为项目投资、股权投资、高新技术产业投资、计算机软硬生产销售、化工原料、建筑材料、农副林产品等的销售。

    二、发行方案主要内容及发行定价的公允性

    (一) 本次非公开发行方案主要内容

    1、本次发行股票的数量

    本次发行的股份数量不超过12,000万股(含12,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    2、发行对象及认购方式

    本次发行为向特定对象非公开发行A股股票,特定对象为公司第一大股东宏达发展。宏达发展以现金认购本次非公开发行的全部股票。

    3、发行方式

    拟采用非公开发行的方式,在本次发行申请经中国证监会核准发行后的六个月内选择时机向第一大股东宏达发展非公开发行股票。

    4、发行价格

    本次公司向特定对象非公开发行A股股票采用与特定对象协议确定发行价格,发行价格为本次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值的90%(14.69×90%＝13.22元)。

    5、股份限售期

    什邡宏达发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    (二)发行定价的公允性

    1、定价依据

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4)与特定对象协商确定。

    2、发行定价的公允性

    (1)本次非公开发行股票的定价符合《公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定。

    (2)在审议本次非公开发行方案,包括发行定价的董事会上,参加本次董事会审议的关联董事刘沧龙、刘汉回避了对该相关议案的表决,该相关议案的表决由7名非关联董事作出。关联方宏达发展和四川平原实业发展有限公司将在股东大会上对该相关议案予以回避表决,放弃对该相关议案的投票权。该相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次非公开发行股票对本公司的影响

    (一)本次发行对公司持续发展的影响

    1、公司上市以来资产规模迅速扩大,经营业绩不断提高,股东获得了较好的回报。但公司的股权结构不甚合理,大股东持股比例偏低。宏达发展增持公司的股票,提高持股比例,可以增强其持股信心,有效防范股权分置改革后可能出现的恶意收购行为,保证公司经营管理的稳定,有利于公司保持长期、持续、健康的发展。

    2、公司首次发行的募集资金投资项目投产后,为进一步提高本部有色和磷化工业务的产能,降低消耗,保护环境,利用自有资金多次进行了技改,导致公司流动资金严重不足。加之从2004年开始,电解锌主要原材料锌精矿价格及磷化工磷矿石价格大幅飙升,且需先预付采购款或定金,使公司流动资金缺口越来越大,造成公司本部去年电解锌产量只达到生产能力的30％,开工率严重不足。并且由于锌精矿价格波动巨大,因流动资金严重不足,公司长单采购及低价采购非常困难,严重影响公司本部的经营业绩。从长远来说,本次募集资金到位后,由于公司资金实力增强,一直困扰公司的资金“瓶颈”将得以解决,原材料采购问题将得以解决,公司现有的产能将得以充分发挥,公司盈利能力将进一步增强。

    3、本次募集资金拟投入公司主营业务电解锌深加工锌合金项目,提高了产品的科技含量,产品附加值增加,将有助于公司进一步优化公司产品结构,发挥公司的资源优势,做优做强公司主业,有利于提高公司的市场竞争力,增强公司持续发展能力,形成新的利润增长点,给投资者以稳定、丰厚的回报。

    (二)本次发行对公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后,公司法人治理结构不会有任何变化,公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与宏达发展及其他关联方之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    (三)本次发行对本公司财务状况的影响

    1、对资产负债状况的影响

    本次非公开发行将增加不超过12,000万股股票,募集资金15.86亿元(未扣除发行费用),公司的总股本将增至53,600万股,以公司2006年一季度财务报告数据为基础进行测算,公司每股净资产将从2.53元,增加至4.92元,增幅约为94％。根据公司本次募集资金的使用计划,归还部分银行借款后,公司的资产负债率将大幅下降。因此,本次发行募集资金到位后,将有力的增强公司的资金实力,改善财务状况,降低可能出现的信贷风险。

    2、对经营业绩的影响

    (1)本次关联交易实施后,在经营业绩既定的情况下,公司今年每股收益将摊薄22％,但本次募集资金到位后,归还部分银行借款后,公司将减少利息支出,年节约财务费用1,755万元,将使得公司利润有所增加。同时,公司大股东和公司经营管理层承诺,本次发行完成后,在新增股本的情况下,公司2006年度的每股收益(全面摊薄)在上年基础上增长率不低于20%,若低于20%,大股东用现金补足。

    (2)从长期看,本次募集资金到位后大部分资金将投入锌合金项目,有利于增加公司的利润来源,提高经营业绩；其次,部分资金用于补充流动资金,将解决公司流动资金不足造成购买不到充足的原材料,产能不能发挥的问题,有利于进一步发挥电解锌和磷化工的产能,增加销售收入及盈利能力；同时,部分资金用于偿还银行借款,有利于降低信贷风险,改善公司的财务状况,减少财务成本,提高经营业绩。

    综上所述,本次关联交易符合公司既定的发展战略,有助于公司进一步发挥资源优势,扩大生产规模,做优做强公司主业；有利于公司提高公司的核心竞争力能力,增强公司的资金实力,降低信贷风险,调整负债结构,减少财务成本,提高经营业绩。因此,本次关联交易完成后有利于公司经营管理的稳定,有利于公司的长远发展,最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    四、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的发行方案切实可行；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司本次非公开发行股票的发行方案后,认为本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    四川宏达股份有限公司董事会

    2006年6月30日