保荐机构：华龙证券有限责任公司
二○○六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革暨定向回购方案由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合，通过实施定向回购非流通股东的部分股份解决股东及关联方占用公司资金的历史遗留问题，改善公司财务状况，提高公司盈利能力。
2、本公司股权分置改革动议由咸阳市国有资产监督管理委员会与咸阳偏转发展有限责任公司提出，其所持非流通股股份占非流通股总股数的100％，已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
3、本次定向回购方案需要经公司股东大会批准，由于本次定向回购与股权分置改革相结合，而公司未公开发行除Ａ股以外的其他流通股，因此公司董事会决定将审议定向回购的股东大会与审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会。根据深圳证券交易所的相关规定，方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、鉴于本合并议案包含关联交易，须经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、本公司非流通股股份中存在国家股，本次股权分置改革暨定向回购方案中，对该部分股份的处置尚需省级国有资产监督管理部门和公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会批准。
5、定向回购的定价依据如下：参考公司2005年年末的每股净资产即2.59元／股，以及中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评咨字［2006］第2003号《咸阳偏转股份有限公司估值咨询报告书》中所确定的公司股份的每股价值2.61元／股，考虑公司的基本情况和未来的经营情况等因素，同时考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素，公司与两家非流通股股东协商最终确定本次定向回购股份的价格为2.60元／股。
6、2001年1月5日本公司控股股东咸阳市国有资产监督管理委员会将其持有本公司8,697.88万股国家股中的5,402万股作为质押向国家开发银行西安分行贷款，质押期限自2001年1月17日至2012年1月5日，截至本说明书签署日该部分股份尚被质押或冻结。本次股权分置改革暨定向回购的方案中，本公司控股股东作为对价安排和用于回购的股份总数为4,254.96万股，但是鉴于控股股东未质押的股份不能满足本次股权分置暨定向回购的要求，为了积极推进股改，公司控股股东与咸阳偏转发展有限责任公司签订了《垫付股改对价协议》，协议约定在咸阳偏转实施股改方案时，市国资应承担的对价安排不足部分，由偏转发展垫付。因此上述质押不会影响本次股权分置改革暨定向回购方案的实施。
对未冻结、质押、托管的本公司国家股，咸阳市国有资产监督管理委员会承诺在本公司股权分置改革方案实施之前，采取必要措施，对该部分股份进行保护，不对其进行质押、托管，并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响；不进行其它可能对本次股权分置改革暨定向回购方案的实施构成实质性障碍的行为。
7、本公司国家股股东咸阳市国有资产管理局，成立于1992年。2002年1月，咸阳市国有资产管理局与咸阳市财政局合并，形成一套机构，两块牌子，其国有资产管理职能划入咸阳市财政局。2005年1月，根据中共陕西省省委、陕西省人民政府《关于印发〈咸阳市人民政府机构改革方案〉的通知》(陕字［2004］105号)，咸阳市组建了国有资产监督管理委员会，同时撤销了市财政局内设的国有资产管理局，将市财政局承担的国有资产管理职能相应划入咸阳市国有资产监督管理委员会，并由咸阳市人民政府授权依法履行出资人职责。
8、本次股权分置改革暨定向回购方案中涉及减少注册资本的行为，根据《公司法》的相关规定，公司将在相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议通过后十日内进行债权人公告。自公告之日起四十五日内，若有合法债权人提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
重要内容提示
一、对价执行安排
1、咸阳偏转此次对价方案主要内容如下：
公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，安排给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股份的对价。此部分对价安排完毕，公司总股本仍为217,461,700股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变，全体流通股股东每10股将获2.7股股份。
2、非流通股股东的承诺事项：
公司全体非流通股股东已根据相关法律、法规与规章规定，作出法如下承诺：
1)公司非流通股股东承诺自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
2)非流通股股东及实际控制人承诺将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3)非流通股股东及实际控制人承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
4)非流通股股东及实际控制人承诺，公司全体非流通股股东及其实际控制人在股份公司董事会公告改革说明书的前一日未持有股份公司流通股股份，在前六个月内未发生买卖股份公司流通股股份的情况。
5)非流通股股东及实际控制人承诺：如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有的本公司股票，非流通股股东将出售股票的全部所得归上市公司所有。
二、定向回购方案要点
作为本次股权分置改革暨定向回购的方案内容，本公司拟定向回购咸阳市国有资产监督管理委员会所持有的部分国家股与咸阳偏转发展有限责任公司所持有的部分法人股，然后依法予以注销。根据市国资、咸阳偏转以及偏转发展与咸阳偏转分别签署的相关协议，定向回购股份的每股价格为2.60元，回购金额为80,207,247.65元，回购对价为截止2005年12月31日偏转集团与偏转发展对本公司的全部非经营性资金占用款及相对应占用资金的资金占用费，共计回购29,567,850股国家股，1,281,092股法人股。
三、本次改革的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的日程安排
1、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的股权登记日：2006年7月14日
2、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会现场会议召开日：2006年7月25日
3、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票时间：2006年7月21日－2006年7月25日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月26日起停牌，并最晚于2006年 7月7日申请下一交易日复牌；
2、本公司董事会将在2006年7月7日(或之前)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3.如果本公司董事会未能在2006年7月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0910－3628567
传 真： 0910－3628885
电子信箱： wjzhao＠pianzhuan.com.cn
公司网站： http：／／www.pianzhuan.com.cn
信息披露网站： http：／／www.cninfo.com.cn
网上路演地址： http：／／www.cs.com.cn
网上路演时间： 2006年7月5日下午2：00～4：00
释 义
在本股权分置改革暨定向回购说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/股份公司/咸阳偏转 指咸阳偏转股份有限公司；
市国资/控股股东 指咸阳市国有资产监督管理委员会，为公司的非流
通股股东，亦为公司第一大股东；
偏转集团 指咸阳偏转集团公司
偏转发展 指咸阳偏转发展有限责任公司
环宇软件 指陕西环宇易信软件股份有限公司
威力克 指咸阳威力克能源有限公司
同辉网络 指陕西同辉网络通信有限公司
非流通股股东 股权分置方案实施前，持有公司国家股或法人股的
股东，为市国资与偏转发展；
流通股股东 指持有公司流通A 股的股东；
定向回购 指咸阳偏转定向回购市国资、偏转发展所持部分股
份，完成后本公司将该部分股份依法予以注销；
相关股东会议暨2006 年 指公司董事会召集的由公司A 股市场相关股东就
第一次临时股东大会 审议公司股权分置改革暨定向回购方案举行的会
议；
中国证监会 指中国证券监督管理委员会；
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所；
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
保荐机构／华龙证券 指华龙证券有限责任公司；
本说明书/改革说明书 指《咸阳偏转股份有限公司股权分置改革暨定向回
购说明书摘要》。
第一节 股权分置改革暨定向回购方案
一、方案中涉及股权分置改革的内容概述
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
咸阳偏转此次对价安排主要内容如下：
公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为给公司流通股股东的对价安排，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股份的对价。此部分对价支付后，公司总股本仍为21,746.17万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
待公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会通过本次股权分置改革方案后，公司董事会将根据公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非流通股股东用来安排对价股份的划转变更手续。
3、执行对价安排情况表
根据股权分置改革暨定向回购方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平，非流通股东执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 咸阳市国资 86,978,800 39.99% 3,390,950 83,587,850 38.44%
2 偏转发展 53,071,200 24.40% 17,510,209 35,560,991 16.35%
注：根据咸阳市国资与偏转发展签订的《垫付股改对价协议》，本次非流通股股东作为对价安排中，偏转发展将代市国资垫付9,589,826股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据股权分置改革暨定向回购方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平，非流通股东执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数（股） 占总股本比例 本次执行对价股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
1 咸阳市国资 86,978,800 39.99% 3,390,950 83,587,850 38.44%
2 偏转发展 53,071,200 24.40% 17,510,209 35,560,991 16.35%
注：根据咸阳市国资与偏转发展签订的《垫付股改对价协议》，本次非流通股股东作为对价安排中，偏转发展将代市国资垫付9,589,826股。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 执行对价后所持有限售条件的股份数量（股） 定向回购后所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间（以改革方案实施之日为G） 承诺的限售条件
1 咸阳市国资 83,587,850 51,319,000 G+12个月后 注
48,618,000 G+24个月后
0 G+36个月后
2 偏转发展 35,560,991 32,565,904 G+12个月后 注
30,851,909 G+24个月后
0 G+36个月后
注：非流通股东特别承诺：其持有的咸阳偏转非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，除为解决股东占用资金问题而进行的定向回购外，在12个月内不上市交易或转让。
6、对价安排实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例（％） 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计 140,050,000 64.39 一、有限售条件的流通股合计 119,148,841 54.79
国家股 86,978,800 39.99 国家持股 83,587,850 38.44
社会法人股 53,071,200 24.40 社会法人持股 35,560,991 16.35
二、流通股份合计 77,411,700 35.61 二、无限售条件的流通股合计 98,312,859 45.21
A股 77,411,700 35.61 A股 98,312,859 45.21
三、股份总数 217,461,700 100.00 三、股份总数 217,461,700 100.00
注：
注：上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构，若本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过股权分置改革暨定向回购方案，则本公司股本结构将因实施定向回购非流通股东所持本公司部分股份而发生变化，具体请见本说明书“第四节、三、(八)实施方案对公司的影响”。
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本次股权分置改革动议由公司控股股东市国资与第二大股东偏转发展提出。两家合计持有公司14,005万股，占全部非流通股股份的100％，超过公司非流通股股份总数的2／3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本公司不存在表示反对或者未明确表示同意参加本公司股权分置改革的非流通股股东的情况。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、实际对价方案
咸阳偏转此次股改具体对价安排为：
流通股股东每持有10股流通股将获付2.7股股份的对价。
2、对价水平安排的合理性分析
对价的测算思路和理论基础：流通股股东所持股份的市场价值不会因为股权分置改革方案的实施而减少。该测算模型的理论基础是：在股权分置市场中，占总股本较大比例的非流通股不能上市流通，从而使证券市场对股份公司的估值高于其他全流通市场同行业上市公司的估值。股权分置改革后，在市场需求不变的情况下，股票供给的增加将打破之前的供需关系，新的供需均衡下的股价将比股权分置改革前降低。因此，非流通股股东通过股权分置改革方案的实施获得流通权，需要向流通股股东作出对价安排，使股权分置改革后流通股股东的利益不受损失。
上述对价测算理论用公式表示为：
改革方案实施后流通股东股权价值＝改革方案实施前流通股东股权价值
改革方案实施前的流通股权价值＝方案实施前的流通股本×方案实施前流通股东的平均持股成本
改革方案实施后的流通股权价值＝方案实施后的流通股股本×方案实施后每股均衡交易价格
即：ＰＡ×ＱＡ＝Ｐ×ＱＡ×(1＋Ｒ)
ＰＡ———方案实施前的流通股东平均持股成本
ＱＡ———方案实施前的原流通股东股份数量
Ｐ———方案实施后的预期股价水平
Ｒ———非流通股东向原流通股东每股支付的对价股数
该测算方式主要包括两个参数，即，实施前的流通股东平均持股成本ＰＡ和方案实施后的预期股价Ｐ。
方案实施前流通Ａ股股东的平均持股成本的测算：
实施前的流通股东平均持股成本一般采用股改前一段时间内的市场均价。在确定实施前流通股东平均持股成本ＰＡ时，一般来说，可以选取公布股改方案停牌前一日的收盘价，也可以选取20日、30日、60日或120日均价，还有一些上市公司选取的是100％换手率区间的均价来代替流通股股东的平均持股成本。
咸阳偏转截至2006年6月20日的100％换手率区间的加权均价为3.84元／股，我们选取3.84元／股代替流通股Ａ股股东的平均持股成本。
方案实施后的预期股价测算：
从股权分置改革全面推开至今，绝大部分的上市公司股价在股改方案实施之后，均有不同程度的下跌。特别是采用存量送股方式进行对价支付的上市公司之股价，通常都会由于流通股股东持股数量的增加而出现所谓的“自然除权”效应。根据截止2006年3月13日的统计，上市公司股改方案实施完毕，复牌后的股价平均比停牌前日的收盘价折价约21％。
据此，预计股权分置改革方案实施后，咸阳偏转的股价为3.0336元(3.84×0.79＝3.0336元)。
根据公式：ＰＡ×ＱＡ＝Ｐ×ＱＡ×(1＋Ｒ)
推导出：Ｒ ＝ ＰＡ ／Ｐ－1
计算出 Ｒ ＝ 0.27
在流通股股东权益不受损的前提下，对价支付水平应为：流通股每10股应获送2.7股。
综上，华龙证券作为本公司的保荐机构认为：
咸阳偏转流通股股东获得了每10股获付2.7股的直接对价，充分考虑了公司所有股东的利益，且对价水平与市场平均水平相当。此外，非流通股东做出的承诺均有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。
二、方案中涉及定向回购的内容
(一)定向回购的简要内容
截至2005年12 月31日，偏转集团除占用本公司资金63,744,558.35元外，尚占用本公司子公司威力克资金3,438,915.35元，占用本公司子公司环宇软件资金1,909,807.96元，根据偏转集团、本公司与上述两家子公司分别签署的《债权转移协议》，上述总计占用资金5,348,723.31元，资金占用费841,345.19元转为偏转集团对咸阳偏转的债务。
根据公司与市国资、咸阳偏转签订的相关协议，本公司拟定向回购市国资持有的29,567,850股公司股份，解决偏转集团非经营性占用本公司及下属子公司资金的问题，共计69,453,561.68元，资金占用费7,422,847.57元；根据公司与偏转发展签订的相关协议，本公司拟定向回购偏转发展持有的1,281,092股公司股份，解决偏转发展非经营性占用本公司资金的问题，共计2,893,362.06万元，资金占用费437,476.34元。
上述定向回购股份的每股价格为2.60元／股，是综合参考以下因素而定：
●公司2005年年末的每股净资产即2.59元／股；
●中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评咨字［2006］第2003号《咸阳偏转股份有限公司估值咨询报告书》中所确定的公司股份的每股价值2.61元／股，
●考虑公司的基本情况和未来的经营情况等因素；
●考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素。
(二)实际控制人及关联方占用上市公司资金情况
1、资金占用的情况
根据万隆会计师事务所有限公司2006年3月23日出具的万会业字(2006)第1167号《关于咸阳偏转股份有限公司实际控制人及大股东占用资金的专项说明》，本公司目前被公司实际控制人及关联方非经营性占用的资金情况如下：
“一、实际控制人偏转集团占用资金情况：
偏转集团2005年末占用咸阳偏转资金合计69,453,561.68元，其中占用母公司资金63,744,558.35元，占用子公司环宇软件资金2,270,087.98元，占用子公司威力克资金3,438,915.35元。
计算的资金占用费合计为7,422,847.57元。
二、持有咸阳偏转24.4％股份的咸阳偏转发展有限责任公司截至2005年年末占用资金为2,893,362.06元。
咸阳偏转应向咸阳偏转发展有限责任公司计算的2002年至2005年度资金占用费合计为437,476.35元。其中2002年和2003年按一年期定期存款利率计算，2004年和2005年按同期银行贷款利率计算。
偏转集团和咸阳偏转发展有限责任公司占用咸阳偏转的款项均系2003年证监发〔2003〕56号文发布之前形成的非经营性资金占用，未收取的资金占用费按同期银行存款或贷款利率计算的金额与相关规定基本一致。”
2、资金占用补偿费的计算
1)以下为偏转集团对上市公司及下属公司的资金占用费的计算表
单位：元
欠款金额（元） 已计算2004年（以前资金占用费用） 2004年资金占用费用 2005年资金占用费用 本息合计
上市公司 63,744,558.35 — 3,384,836.05 3,556,946.36 70,686,340.76
威力克 3,438,915.35 — 182,606.41 191,891.48 3,813,413.24
环宇软件 1,909,807.96 360,280.02 — 106,567.28 2,376,655.26
总计 76,876,409.25
2)以下为偏转发展对上市公司的资金占用费的计算表
单位：元
欠款金额（元） 2002年资金占用费用 2003年资金占用费用 2004年资金占用费用 2005年资金占用费用 本息合计
上市公司 2,893,362.06 65,100.65 57,288.57 153,637.53 161,449.60 3,330,838.41
3)资金占用费率的计算
以上资金占用费的计算采用以下原则，2003年12月31日以前的费率计算按照同期银行存款利率计算，2003年12月31日以后的费率计算按照同期银行贷款利率计算。
(三)实际控制人及关联方不能以现金偿还所侵占资金的详细原因
长期以来，偏转集团基于对上市公司的巨额欠款，已经资不抵债，截至2005年12月31日，偏转集团的总资产额为98,342.4万元，而负债总额高达114,171万元，股东权益为－15,828.6万元。偏转集团自2003年以来，已经停止了实际的经营活动，没有主营业务收入及利润来源。根据偏转集团目前的财务状况已根本无力偿还对上市公司的欠款。
通过本次的股权分置改革暨定向回购方案的实施，偏转集团不仅可以解决占用上市公司的欠款问题，而且可以为自身及上市公司下一步可能的资产重组和后续发展创造相对较好的条件。
对于公司第二大股东偏转发展，截至目前也已经停止了实际的经营活动，没有主营业务收入及利润来源，2005年度实现销售收入为零，实现净利润－5752.68万元。已无力偿还对上市公司的欠款，通过本公司本次实施股权分置改革暨定向回购的实施，偏转发展不仅可以解决占用上市公司的欠款问题，而且可以为上市公司的后续发展创造相对较好的条件。从而最终使得偏转发展持有的剩余股权得到资产增值。
(四)相关协议主要内容
1、定向回购股份对应的金额确定
根据万隆会计师事务所有限责任公司2006年3月23日出具的《关于咸阳偏转股份有限公司实际控制人及大股东占用资金的专项说明》，本次定向回购股份所对应的金额为截止2005年12月31日偏转集团对本公司及下属子公司的全部非经营性资金占用款69,453,561.68元及相应的资金占用费7,422,847.57元，偏转发展对本公司的全部非经营性资金占用款2,893,362.06元及相应的资金占用费437,476.34元，总计80,207,247.65元。
2、定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量
定向回购股份的每股价格为2.60元／股，是综合参考以下因素而定：
●公司2005年年末的每股净资产即2.59元／股；
●中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评咨字［2006］第2003号《咸阳偏转股份有限公司估值咨询报告书》中所确定的公司股份的每股价值2.61元／股，
●考虑公司的基本情况和未来的经营情况等因素；
●考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素。
根据偏转集团、咸阳偏转与公司两家子公司威力克、环宇软件分别签署的。《债权转让协议》，本公司承接对偏转集团的6,190,068.50元债权。
根据市国资、咸阳偏转签订的相关协议，咸阳偏转将定向回购市国资持有的29,567,850股国家股，
根据偏转发展、咸阳偏转签订的相关协议，咸阳偏转将定向回购偏转发展持有的1,281,092股法人股。
3、回购股份的交割
本协议书生效后五个工作日内，公司非流通股东向公司交付股份变更登记需要的所有文件。公司依法履行减少注册资本的程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份变更登记和注销手续，公司非流通股东给予必要的协助并出具相关手续。
4、协议书的生效条件
公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革暨定向回购方案。
5、股权分置改革暨定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案
若此次股权分置改革暨定向回购方案未获相关股东会议批准， 控股股东及关联方将通过出售自有资产、从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
(五)杜绝非流通股股东再发生侵占公司资金的措施
1、修改《公司章程》，从公司基本制度上防范大股东及其关联方违规资金占用情况的再次发生；
2、全面规范公司的关联交易行为，从具体行为准则上杜绝控股股东及其关联方违规占用资金的渠道；
3、提高信息披露透明度，会计年度结束后进行专项审计。
4、非流通股股东及实际控制人作出承诺。
公司非流通股东及实际控制人将就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确非流通股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
(六)保护社会公众股股东利益的措施
公司董事会在本次定向回购方案设计和操作过程中对社会公众股股东的权益进行了严格的保护：
1、方案依据有关法律法规、政策规定和公司章程的规定制定，遵循“三公原则”。
2、方案须由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
3、关联回避和特别决议表决。
定向回购构成关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，董事会表决过程中，关联董事按规定回避；由于本次定向回购为公司股权分置改革方案的组成部分，方案需相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。公司将在公告股东大会决议时，说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
4、董事会公开征集投票权
为切实保障中小股东行使股东权利，公司安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。
5、相关事项的公告及催示
为敦促有表决权的股东参与本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会相关事宜的表决，公司将在指定媒体发布召开相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的提示性公告和董事会征集投票权的催示公告，鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性与公平性。公司将通过公告提示拟出席会议的股东按时参与会议，提示拟委托董事会代为表决的股东及时提交授权委托书及其相关文件，争取更好地保证本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会有表决权的股东参与表决的权利，使相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。
6、现场投票和网络投票相结合
提高社会公众股股东参加股东大会的比例，公司在召开股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。
7、资金占用费的计算
经与市国资与偏转发展协商，双方将支付资金占用费作为对上市公司及全体股东利益的补偿，资金占用费利率的计算原则为：按照现行一年期银行定期贷款利率计算。
8、独立财务顾问发表意见
公司聘请了华龙证券有限责任公司作为独立财务顾问，就定向回购事项出具独立财务顾问报告，从专业角度对定向回购的股权价格、占用资金数额和资金占用费计提等对全体股东的公平、合理性发表专业意见。
(七)对公司债权人的债权保护安排
在实施方案的过程中，公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
1、公司将在相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议通过定向回购方案决议后十日内进行债权人公告。
2、自公告之日起四十五日内，若有合法债权人提出债务清偿或提供相应担保的要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
3、定向回购方案实施后，公司资产负债率从现在的51.29 ％上升至55.07％，长期偿债能力有所降低，公司将通过改善经营，加强管理，加快技术进步，增强盈利能力等措施提高偿债能力。
在推进实施定向回购方案的过程中，公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受损害。
(八)方案实施对公司的影响
1、方案实施对股本结构及股权比例的影响
实施股权分置改革暨 实施股权分置改革 实施股权分置改革暨
定向回购前（股） 后、定向回购前（股） 定向回购后（股）
股份类别 股份（万股） 比例（%） 股份（万股） 比例（%） 股份（万股） 比例（%）
非流 国家股 8697.88 39.99 8358.79 38.44 5402.00 28.95
通股 法人股 5307.12 24.40 3556.10 16.35 3427.99 18.37
非流通股合计 14005.00 64.39 11914.88 54.79 8829.99 47.32
有限售条 控股股东所持股份 8697.88 39.99 8358.79 38.44 5402.00 28.95
件的流通 法人股东所持股份 5307.12 24.40 3556.10 16.35 3427.99 18.37
股份无限 有限售条件的流通股合计 14005.00 64.39 11914.88 54.79 8829.99 47.32
售条件的 A股 7741.17 35.61 9831.29 45.21 9831.29 52.68
流通股份 无限售条件的流通股份合计 7741.17 35.61 9831.29 45.21 9831.29 52.68
总计 21746.17 100.00 21746.17 100.00 18661.28 100.00
因实施股权分置改革，流通股股东每持有10股股份将增加2.7股。因实施定向回购，非流通股东所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少30,848,942股，方案实施对本公司的股本结构及股权比例的影响情况如下：
2、方案实施对有限售条件的股份可上市流通预计时间表的影响
序号 股东名称 股改实施后、定向回购实施前所持有限售条件的股份数量（股） 股改暨定向回购实施后所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间（以改革方案实施之日为G）
1 咸阳市国资 83,587,850 54,020,000 G+12个月后
2 偏转发展 35,560,991 34,279,899 G+12个月后
注：根据偏转发展与市国资签订的＜垫付股改对价协议＞，本公司本次股权分置改革暨定向回购方案实施后中，做为市国资不足对价安排的部分，偏转发展将代为垫付，但是协议约定，市国资将在十二个月内将其质押的股份解除质押并归还偏转发展，如果十二个月内市国资不能偿还该部分垫付股份，则按照等额股份该月的平均交易价格折合人民币偿还偏转发展。
根据该协议以及本次股权分置改革暨定向回购的方案安排，该部分垫付股份的数额为9,589,826股。
(九)其他说明事项
有关定向回购的详细内容，请参考《咸阳偏转股份有限公司定向回购报告书》(见巨潮网站www.cninfo.com.cn)。
第二节 非流通股股东作出的承诺事项
公司非流通股东已根据相关法律、法规与规章规定，作出如下承诺，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。具体承诺如下：
1、公司非流通股股东承诺自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占股份公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
2、非流通股股东及实际控制人承诺将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、非流通股股东及实际控制人承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
4、非流通股股东及实际控制人承诺，公司全体非流通股股东及其实际控制人在股份公司董事会公告改革说明书的前一日未持有股份公司流通股股份，在前六个月内未发生买卖股份公司流通股股份的情况。
5、非流通股股东及实际控制人承诺：如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有的本公司股票，非流通股股东及实际控制人将出售股票的全部所得归本公司所有。
第三节 非流通股股东情况
一、控股股东及实际控制人情况介绍
1、基本情况
公司控股股东为咸阳市国资，2001年9月14日市国资将持有的86,978,800股国家股授权偏转集团经营，目前公司的实际控制人为偏转集团，以下为偏转集团的基本情况：
企业性质：全民所有制企业
成立日期：1992年11月
法定代表人：郑毅
注册资金：4000万元人民币
经营范围：偏转线圈系列、照相器材、耗材及辅助设备、漆包线生产设备、计算机及相关产品、医疗器材、高频头、充电器等机电产品及元器件；兼营：游戏机带卡、液晶显示器、ＢＢ机、宽幅照相机，本企业生产、科研所需的原料、辅料、机械设备、仪器仪表以及零配件。
2、持有公司股份、控制公司的情况
截至本说明书公告日，市国资持有本公司8,697.88万股非流通股，占公司总股本39.99％。
3、与公司之间互相担保
截至本说明书公告日，市国资、偏转集团及下属公司未与本公司之间相互担保。
4、最近一期财务状况
截至2005年12月31日，咸阳偏转集团公司资产总额为983,424,027.83元，负债总额为1,141,710,031.36元，股东权益合计－158,286,003.53元。05年度实现销售收入为零，净利润－4294.09万元。
二、其它非流通股股东情况
1、基本情况
企业名称：咸阳偏转发展有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1994年9月
法定代表人：郑毅
注册资金：6000万元人民币
经营范围：电子产品及零配件制作、机械建材制造、电子产品贸易、信息咨询。
2、持有公司股份、控制公司的情况
截至本说明书公告日，偏转发展持有本公司5,307.12万股非流通股，占公司总股本24.40％。
3、与公司之间互相担保
截至本说明书公告日，偏转发展未与本公司之间相互担保。
4、最近一期财务状况
截至2005年12月31日，公司资产总额为181,775,219.39元，负债总额为32,310,460.99元，股东权益合计149,464,758.40元。05年度实现销售收入为零，实现净利润－5752.68万元。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
本公司本次股权分置改革动议由市国资和偏转发展提出，并由其作为本次股权分置改革对价安排之主体。市国资持有本公司8,697.88万股非流通股，占公司总股本39.99 ％。偏转发展持有本公司5,307.12万股非流通股，占公司总股本24.40 ％。两家合计持有公司非流通股股份的100％。
四、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
股份类别 股份数量（万股） 比例
1、国家股
咸阳市国有资产监督管理委员会 8,697.88 39.99%
2、法人股
咸阳偏转发展有限责任公司 5,307.12 24.40%
非流通股合计 14,005.00 64.40%
截止至2005年12月31日，公司共有两家非流通股股东，其中：市国资将其持有的本公司国家股于2001年9月14 日授权偏转集团经营；偏转集团为公司实际控制人，偏转集团与本公司第二大股东偏转发展的法定代表人均为郑毅；
五、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本次股权分置改革暨定向回购方案的非流通股股东为市国资与偏转发展，其中：市国资所持股份为国家股，2001年1月5日市国资将其所持股份中的5,402万股作为质押向国家开发银行西安分行贷款，质押期限自2001年1月17日至2012年1月5日。偏转发展所持股份为法人股，其所持股份无质押和冻结情况。
六、主要非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
公司非流通股股东中持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为市国资与偏转发展，公司实际控制人为偏转集团。在公司董事会公告改革说明书的前两日，上述两家非流通股东及公司实际控制人未持有公司流通股股份，在前六个月内也未买卖公司流通股股份。
第四节 股权分置改革暨定向回购方案
实施过程中可能出现的风险及其处理方案
一、无法及时获得国资部门批准的风险
公司本次股权分置改革方案中涉及咸阳市国资持有的国家股的处置需在本公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会召开前得到省级国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，并终止本次股权分置改革暨定向回购计划。
二、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险及处理方案
在股权分置改革暨定向回购方案的实施过程中，若市国资、偏转发展所持公司股份被司法冻结、扣划，则将对本次改革产生不利影响。如果市国资、偏转发展所持股份因被司法冻结、扣划，以至于其无法安排股份对价，且在股权分置改革暨定向回购方案实施前未能解决的，本公司将宣告本次股权分置改革暨定向回购失败。
三、无法得到相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会批准的风险
本方案需参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过，存在无法获得相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真号码及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使方案的形成具有广泛的股东基础，尽最大努力促进方案顺利实施。
四、大股东资金占用未按计划解决的风险
由于本次审议股权分置改革的相关股东会议与审议定向回购的股东大会合并举行，股权分置改革暨定向回购方案将作为一个议案提交相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议，存在方案未能获得相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议通过、大股东资金占用未按计划解决的风险。
五、清偿债务的风险
由于方案实施后本公司注册资本将有所减少，根据《公司法》的规定，需要通知并公告债权人，如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保，则本公司可能会面临清偿债务的风险。若债权人公告刊登之日起45日内，公司主要债权人提出债权担保要求，咸阳偏转将为履行偿还有关债务提供相应担保。
第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所
一、保荐机构和律师事务所
公司聘请华龙证券担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请被北京嘉源律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：
华龙证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座603室
联系电话：010－88086668
传真号码：010－88087880
保荐代表人：王保平
项目主办人：冀强、孙凯、薛勇科、陈磊
2、律师事务所：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦Ｆ407
联系电话：010－66413377
传真号码：010－66412855
经办律师：郭斌
二、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、担任本次股权分置改革的保荐机构华龙证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
2、担任本次股权分置改革的法律顾问北京嘉源律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。
三、保荐意见结论
作为咸阳偏转本次股权分置改革的保荐机构，华龙证券就本次股权分置改革发表的保荐意见基于以下假设前提：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，保荐机构出具以下保荐意见：
咸阳偏转股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本机构愿意担任咸阳偏转本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。
四、律师意见结论
作为咸阳偏转本次股权分置改革的法律顾问，北京市嘉源律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见如下：
本所律师认为，咸阳偏转本次股改及定向回购之主体资格、方案内容及已履行之程序符合相关法律、法规及规范性文件之规定。
咸阳偏转股份有限公司董事会
2006年6月30日 | 
精彩生活 
