本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    根据公司“十一五”期间打造百亿美丰的发展战略目标，公司将坚持“规模、质量、国际化”的发展方针，实施专业化规模扩张的发展战略，走技改新建和并购重组相结合的发展道路，公司已于2006年6月29日参加由甘肃省国资委委托甘肃省产权交易所有限责任公司主持的甘肃新刘化(集团)有限公司(暂定名，以下简称“新刘化集团”)股权交易竞买投资，并已经以25114.5万元竞买成功。公司于6月29日在甘肃省兰州市与甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会签订合同。

    此项交易不构成关联交易，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司第二十五次(临时)股东大会审议批准。

    二、刘化集团情况简介

    1.发展历程

    刘化集团原名甘肃省刘家峡化工总厂，位于甘肃省永靖县境内太极镇，1966年建厂，1971年投产。是甘肃省化肥生产骨干企业，位居中国化肥企业100强之列。根据甘政发［1996］120号文《甘肃省人民政府关于刘家峡化工总厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》以及甘肃省经济体制改革委员会体改委发［1997］58号文《关于设立甘肃刘化(集团)有限责任公司的批复》等文件的决定，甘肃省刘家峡化工总厂于1997年7月经整体改制设立了甘肃刘化(集团)有限责任公司。刘化集团于1997年7月15日在甘肃省工商行政管理局注册登记，注册号6200001050928(2-2)。注册资本11211万元，属国有独资公司。

    2.资产状况

    截至2005年12月31日，刘化集团资产总额56138万元(不含辅业资产，含评估调增土地、固定资产、其它资产)，负债总额34423万元，净资产24134万元(含评估调增的福利费、应付工资、其它应付款)。2005年主营业务收入57412.5万元，主营业务利润6029万元。

    3.生产经营及管理状况

    刘化集团主要经营化肥、化工原料及产品、塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售、日用百货、化工机械设备及配件的批发零售、煤渣(灰)等。

    目前生产经营状况良好，2005年实现销售收入5.74亿元，利税7360万元，资产负债率64％，2000～2001年形成的1.05亿元亏损已弥补完毕。

    刘化集团历来重视向管理要效益，已经逐步形成了以人为本的严格管理与科学管理相结合的管理格局，各项管理水平在全国同行业名列前茅。1990年代曾被甘肃省委、甘肃省政府树为改革管理标兵企业。2003年通过ISO9001质量管理体系认证。黄河牌尿素为甘肃名牌产品、陇货精品和全国质量免检产品。

    4.产品及市场

    刘化集团原设计生产能力为合成氨5万吨/年，尿素8万吨/年，目前生产能力为24万吨和40万吨，并年产7万吨甲醇，同时还生产各种催化剂、塑料编织袋及液体二氧化碳、液氨等产品。刘化集团的“黄河”牌尿素每年有20余万吨销往甘肃省内，约有10万吨销往四川、青海、陕西、江苏、浙江等地。

    5.人员及组织结构

    刘化集团现设有公司办公室等8个管理部门；实业公司等4个子公司，以及12个生产辅助部门。实行董事会领导下的总经理负责制。

    截至2005年底，刘化集团公司国有职工2138人，其中在岗职工1877人，其中主业人员1861人，外部子公司277人，辅业140人。内部退养244人，离退休职工966人。

    三、投资标的的基本情况

    1.甘肃省政府国资委采用增资扩股方式，出让新刘化集团总股本的45%。新刘化集团注册资本53019.5万元，每股人民币1元，总股本为53019.5万股。

    2.刘化集团2005年度财务报告经审计核准的净资产为24134万元(含评估调增土地、固定资产、其它资产评估、福利费、应付工资、其它应付款；不含辅业资产)，加上2006年1-5月新增的国有权益3771万元后的资产净值为27905万元，以溢价10％的净资产占新刘化集团总股本55%比例，计算转让新刘化集团45%的股权出资额。刘化集团截止2006年5月31日的净资产27905万元与该转让出资额即构成新刘化集团注册资本。在完成转让后，按55％和45％的比例计算甲方和投资人的实际出资额。

    3.本次增资扩股增量资金全部用于刘化集团天然气自热转化项目(包括从俄罗斯引进技术对天然气转化装置进行改造、新建一套中串低流程的净化装置以及年产30万吨尿素装置。届时刘化集团生产能力将达到35万吨/年合成氨和60万吨尿素的水平)和10万吨低压甲醇技术改造工程，新刘化集团开立由省政府国资委监督收支的资金使用专用账户

    4.当新刘化集团天然气自热转化项目(包括从俄罗斯引进技术对天然气转化装置进行改造、新建一套中串低流程的净化装置以及年产30万吨尿素装置。届时刘化集团生产能力将达到35万吨/年合成氨和52万吨尿素的水平)和10万吨低压甲醇技术改造工程完成形象进度和总投资的70%(含)后，乙方可提出申请，报经甘肃省人民政府批准后，通过增资扩股，实现对新刘化集团的控股。

    5.新刘化集团承继刘化集团的业务，以经营化肥、化工原料及产品、塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售、日用百货、化工机械设备及配件的批发零售、煤渣(灰)为主业。

    四、合同的主要内容

    投资金额：25114.5万元；

    支付方式：在合同签订之日起10个工作日内一次性付至甘肃省政府国资委监督收支的专用账户。

    违约条款：双方任何一方违反合同约定，违约方应向守约方赔偿因此而造成的直接损失。

    合同生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

    五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    新刘化集团的资产优良，管理规范，技术先进，盈利突出，是有资源、有市场的一家优质化肥生产企业。本公司参与组建甘肃新刘化集团, 符合公司专业化规模扩张的发展战略，有利于把新刘化集团打造成本公司在西北地区一个重要的发展平台，为公司培育新的经济增长点，推动公司持续、快速、健康发展，有利于本公司“十一五”战略发展目标的实现。

    本公司投资所需资金将通过自筹方式解决。

    七、备查文件

    1.《甘肃刘化(集团)有限责任公司增资扩股股权转让合同》;

    2.《公司第五届董事会第六次会议决议》。