本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南锡业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于二零零六年六月二十一日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零六年七月一日在本公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事十一人,实到董事九人，另有二名董事因工作原因未能到会，书面委托到会董事行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长肖建明先生主持，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过了《关于确认公司符合可转换公司债券发行条件的预案》：

    按照《公司法》、《证券法》规定的条件，并对照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司拟继续实施向中国证监会提出申请发行6.5亿元人民币可转换公司债券的计划。

    公司针对发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定，具备发行可转换公司债券的资格。

    董事会同意将该预案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《关于修改公司可转换公司债券发行条款的预案》：

    根据中国证监会新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，公司拟对2004年度股东大会通过的可转换公司债券的发行方案进行如下修改：

    修改条款：

    1、转股的有关规定

    原条款为：

    (1)转股期

    本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6 个月后至可转债到期日止。持有人可以在转换期内的转股申请时间内申请转股。

    (2)初始转股价格

    本可转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司A股股票的平均收盘价格为基础，上浮0.1%—5%，由公司和主承销商(保荐机构)在此上浮范围内最终商定初始转股价格，最终确定的初始转股价格将在《募集说明书》中予以明确。

    (4)转股价格向下修正条款

    本可转债设置了如下转股价格向下修正条款：

    ①修正权限与修正幅度

    在本可转债存续期间，当公司A 股股票在任意连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格20％的幅度内向下修正转股价格，当修正幅度超过20％时，应提请股东大会审议。修正后的转股价格不得低于离修正时最近一期的经审计的每股净资产值和股票面值。公司行使此项权利在每年(付息年)不得超过一次。

    公司行使此向下修正转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。

    ②修正程序

    按本条第(1)款向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，并于公告中载明转股价格修正日、修正幅度及暂停转股时期(如需)。公告正式刊登后，股价变化不影响公司修正转股价格的决定。

    若公告中指定的转股价格修正日为本可转债持有人转股申请日或之后，该转股申请的转换股票登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按公司修正后的转股价格执行。

    修改为：

    (1)转股期

    本可转债的转股期为自本可转债发行结束之日起 6个月后至可转债到期日止。持有人可以在转换期内的转股申请时间内申请转股。

    (2)初始转股价格

    本可转债的初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价的较高者(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基础，上浮0.1%～2%，由公司和主承销商(保荐机构)在此上浮范围内最终商定初始转股价格，最终确定的初始转股价格将在《募集说明书》中予以明确。

    即初始转股价格【 】元。计算公式如下：

    初始转股价格【 】= Pi×(1+S)

    其中：Pi 是公布募集说明书之日前20 个交易日公司股票交易均价和前1交易日均价二者的较高者；S 是转股溢价率。

    (4)转股价格向下修正条款

    本可转债设置了如下转股价格向下修正条款：

    ①修正权限与修正幅度

    在本可转债存续期间，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    ②修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    2、回售条款

    原条款为：

    (1)回售条件与价格

    在本可转债发行两年(含当日)之后的转股期内，如果公司的A股股票在任意连续30个交易日中有至少20 个交易日的收盘价低于当期转股价的70%，本可转债持有人有权按面值的101％加该计息年度的应计利息计算的回售价格(含当年利息)将其持有的全部或部分本可转债回售给公司

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

    修改为：

    (1)回售条件与价格

    在本可转债发行两年(含当日)之后的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权按面值的101％加该计息年度的应计利息计算的回售价格(含当年利息)将其持有的全部或部分本可转债回售给公司

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

    3、向原股东优先配售条款

    原条款为：

    为了保护原股东尤其是原流通股东的利益，本次发行的可转债向原股东优先配售。本可转债发行将利用深交所交易系统在指定时间内向公司原股东按每1股配售2元本可转债的比例优先配售，再按1,000元1手转换成手数，配售不足1手的部分按四舍五入原则取整。(公司发起人股东云南锡业集团有限责任公司、个旧市锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧市聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂已经书面承诺放弃本次发行可转债的优先配售权)。

    向原有股东优先配售后的余额部分及原有股东放弃配售部分向社会公众投资者公开发售。

    修改为：

    为了保护原股东的利益，本次发行的可转债向原股东优先按比例配售。本可转债发行将利用深交所交易系统在指定时间内向公司原股东按每1股配售2元本可转债的比例优先配售，再按1,000元1手转换成手数，配售不足1手的部分按四舍五入原则取整。(公司发起人股东云南锡业集团有限责任公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂已经书面承诺放弃本次发行可转债的优先配售权)。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。

    新增条款：

    4、担保事项

    本次可转换公司债券由中国建设银行云南区分行全额提供连带责任担保，担保的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。

    5、债券持有人及债券持有人会议

    债券持有人的权利与义务

    为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

    (1)债券持有人的权利

    ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

    ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

    ③根据约定的条件行使回售权；

    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；

    ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    (2)债券持有人的义务

    ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

    ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

    ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

    债券持有人会议

    (1)债券持有人会议的召开情形

    有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

    ①拟变更募集说明书的约定；

    ②发行人不能按期支付本息；

    ③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    ④保证人或者担保物发生重大变化；

    ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    ①债券发行人董事会提议；

    ②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

    ③中国证监会规定的其他机构或人士。

    (2)债券持有人会议的召集

    ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

    ②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

    (3)债券持有人会议的出席人员

    除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

    下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

    ①债券发行人；

    ②债券担保人；

    ③其他重要关联方。

    公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

    (4)债券持有人会议的程序

    ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

    ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

    ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    (5)债券持有人会议的表决与决议

    ①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

    ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

    ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

    ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

    ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

    ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

    ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

    董事会同意将该预案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《关于公司延长可转换公司债券发行期限的预案》：

    为保证本次申请发行可转换公司债券的有效性，提请股东大会对公司本次发行可转换公司债券方案自2006年4月22日至2006年第二次临时股东大会召开日期间的有效性进行追认。公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为本次发行方案提交2006年第二次临时股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    董事会同意将该预案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的预案》：

    为保证公司本次发行可转换公司债券融资项目能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行可转换公司债券的具体事宜，包括：

    1、制定和实施本次发行的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

    2、签署与本次发行可转换公司债券相关的、及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

    3、在法律、法规规定允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行条款、发行方案做出修订和调整；

    4、如监管部门对于可转债发行政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次可转债发行方案进行调整；

    5、办理与本次发行可转债募集资金投资项目的有关事宜，并根据项目进展等实际情况，适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

    6、根据可转债交易和转股情况适时提出修改《公司章程》的相关议案, 依据有关规定办理本公司注册资本变更等事宜；

    7、办理其他与本次发行可转债有关的事宜。

    董事会同意将该预案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的预案》：

    根据公司的生产经营情况，本次发行可转换公司债券募集资金用于以下6个项目，并根据实际募集到资金量按项目轻重缓急安排投资，募集资金不足部分将通过自筹或银行贷款解决。

    1、投资19,695.43万元用于大屯锡矿大马芦矿段10#矿群氧化锡矿1000t/d开采工程；

    2、投资17,036.50万元用于老厂分公司白龙井矿段硫化铜锡矿1100t/d开采工程；

    3、投资7,524.32万元用于6000吨/年硫醇甲基锡工程；

    4、投资11,527.85万元用于无机锡化工基地扩建工程；

    5、投资6,023.72万元于烟化炉改造工程；

    6、投资3,678.27万元于焊粉焊膏扩建工程。

    董事会同意将该预案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性预案》，董事会同意将《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性预案》提交2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，董事会同意将《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》提交2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该说明的具体内容，详见《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(公告编号：股2006-032)

    中和正信会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该报告的具体内容详见《前次募集资金使用情况专项审核报告》(2006年7月4日披露于巨潮咨询网站)。

    八、审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》，董事会同意将《募集资金专项存储及使用管理制度》提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该制度的具体内容，详见《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》(2006年7月4日披露于巨潮咨询网站)

    九、审议通过了《云南锡业股份有限公司企业年金实施方案》。

    为了保障和提高职工退休后的生活水平，建立多层次的养老保险体系,调动职工的积极性和创造性，建立人才长效机制，增强公司凝聚力和创造力，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国信托法》、《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》、《集体合同规定》和云南省企业年金的有关政策、规定，公司决定建立企业年金制度，本制度自2006年1月1日起执行。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该方案的具体内容详见《云南锡业股份有限公司企业年金实施方案》(2006年7月4日披露于巨潮咨询网站)

    十、审议通过了《关于委托云南锡业集团有限责任公司管理企业年金的议案》。

    为了保障和提高职工退休后的生活水平，建立多层次的养老保险体系,调动职工的积极性和创造性，建立人才长效机制，增强公司凝聚力和创造力，促进公司健康发展，云南锡业股份有限公司决定建立企业年金制度。

    根据云南省劳动和社会保障厅的有关规定，云南锡业股份有限公司的养老保险金由云南锡业集团有限责任公司代为缴纳，而企业年金作为公司养老保险体系中的一部份，因此，云南锡业股份有限公司委托云南锡业集团有限责任公司企业年金理事会选择账户管理人、基金托管人和投资管理人对云南锡业股份有限公司的企业年金进行管理。为规范双方的权利和义务，双方具体协议如下：

    1、云南锡业股份有限公司的权利和义务：

    (1)云南锡业股份有限公司每月定期将按《云南锡业股份有限公司企业年金实施方案》计算出来的企业缴费部分存入云南锡业集团有限责任公司企业年金理事会专门设立的企业年金账户。

    (2)云南锡业股份有限公司有权定期向云南锡业集团有限责任公司企业年金理事会查询企业年金的投资、收益等情况。

    2、云南锡业集团有限责任公司的权利和义务：

    (1)云南锡业集团有限责任公司企业年金理事会须从保障员工切身利益、减少投资风险的角度，来选择合适的账户管理人、基金托管人和投资管理人。管理和投资运营机构应严格按照国家规定的投资方向、投资结构进行管理和投资运营。

    (2)企业年金基金由云南锡业集团有限责任公司企业年金理事会委托账户管理人进行专户存储、专款专用。企业年金基金应与企业、托管人、账户管理人、投资管理人的自有资产或其它资产分开管理，任何单位和个人均不得挪用。

    3、费用支付：经双方协定，云南锡业集团有限责任公司不向云南锡业股份有限公司收取任何委托管理费用。

    此协议的有效期为十年。

    在对本议案进行表决时，5名关联董事进行了回避表决。

    表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十一、审议通过了《关于公司独立董事人选变更的预案》：

    1、公司现任独立董事纳鹏杰先生因工作的原因，本人提出辞去公司独立董事职务，公司董事会对纳鹏杰先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职要求。

    表决结果：

    同意纳鹏杰先生辞去独立董事职务：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    2、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，经对谢云山先生基本情况的了解，认为谢云山先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，熟悉有关上市公司的法律、法规，掌握作为独立董事应具备的有关知识。董事会同意推荐谢云山先生为公司独立董事候选人，谢云山先生作为公司独立董事候选人，需经深圳证券交易所对其资格进行审查无异议后方可提交公司股东大会审议。聘期从股东大会通过之日起至公司第三届董事会届满时(二零零七年十一月)止。(个人简历见附件1)

    表决结果：

    推荐谢云山先生为公司独立董事：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该董事人选变更的预案将提交公司股东大会审议通过。

    十二、审议通过了《公司向银行申请二零零五年度贷款额度的预案》：

    为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司向以下银行提出2006年度贷款综合授信申请，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：

    1、广东发展银行昆明分行江岸支行贷款综合授信8000万元，期限一年，由本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司提供担保。

    2、华夏银行昆明分行拓东支行贷款综合授信2亿人民币，期限一年，由本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司提供担保。

    3、中国进出口银行成都分行进出口信贷2亿人民币(或与2亿元人民币等值的美元)，期限二年，由云南铜业集团有限责任公司提供担保。

    上述向银行申请的综合授信额度合计肆亿捌仟万元(480,000,000元)，占2005年末经审计的净资产额1,707,929,480.50元的28.10%。

    本预案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十三、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的预案》，董事会同意将《关于修改股东大会议事规则的预案》提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十四、审议通过了《关于修改董事会议事规则的预案》：

    根据新修订的《公司法》、《云南锡业股份有限公司章程》和其他法律及规范性文件的要求，公司拟对原《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》进行如下修改和调整：

    1、原第十条第三款修改为：

    “公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    (二)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议：

    1、公司为其控股子公司及其他单位或个人的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被担保对象提供超过最近一期经审计净资产20%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。

    (五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。”

    2、原第十一条中“董事会每年至少召开两次会议”的修改为：“董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。”

    3、原第十二条修改为：

    “有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会议：

    (一)四名以上董事联名提议时；

    (二)监事会提议时；

    (三)代表公司10%以上表决权的股东提议时。”

    4、原第十三条第一款中的“前五个工作日”修改为“前三个工作日”；同时删除第二款中的“第(二)、(三)、(四)、(五)”等字句。

    5、原第十七条第一款后新增如下内容：

    “委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    (一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”

    6、删除原第十九条中“和记录人，”等字句。

    7、原第二十三条中的“第五十七、五十八条”修改为“第147条”。

    8、原第二十九条第(五)项后新增一项内容：

    (六)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

    9、原第四十九条中的“董事会”修改为“股东大会”。

    本预案尚需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十五、审议通过了《关于审议云南锡业股份有限公司投融资管理办法的议案》。

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司章程》，为规范云南锡业股份有限公司(下称“公司”)对外融资行为，提高融资效率，降低融资成本，减少融资风险，以及规范公司及下属子公司投资管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化。结合公司的实际情况，决定制定《云南锡业股份有限公司投资管理办法》和《云南锡业股份有限公司融资管理办法》。管理办法将自本次董事会通过之日起实施。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    十六、审议通过了《关于决定召开云南锡业股份有限公司2006年第二次临时股东大会的议案》。

    表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，占出席会议有效表决票数的100%，反对票0票，弃权票0票。

    该议案的具体内容，祥见《云南锡业股份有限公司召开2006年第二次临时股东大会的通知》(公告编号股2006-031)

    附件1；

    谢云山先生简历

    谢云山先生，1975年9月出生， 中共党员，上海财经大学经济学博士，中国人民银行金融研究所博士后，中国注册会计师。2001年7月在云南省政府办公厅省长办公室从事秘书工作， 2004年2月任云南景谷林业股份有限公司董事长助理。 2005年6月在在中国人民银行金融研究所博士后流动站，从事宏观经济、行业、货币政策方面的研究。2002年3月至今，任云南财经大学投资研究所所长助理，从事研究、咨询、培训等工作。

    特此公告

    云南锡业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人云南锡业股份有限公司董事会提名委员会现就提名谢云山先生为云南锡业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与云南锡业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南锡业股份有限公司(第三届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合云南锡业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南锡业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南锡业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：云南锡业股份有限公司董事会

    云南锡业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢云山，作为云南锡业股份有限公司(第三届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南锡业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南锡业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。