股票简称：*ST 庆丰

    股票代码：600576

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：无锡国联纺织集团有限公司

    住所：江苏省无锡市锡沪西路203 号

    通讯地址：江苏省无锡市锡沪西路203 号

    联系电话：0510-82352612

    股份变动性质：减少

    签署日期：2006 年6 月30 日

    特别提示：

    一、报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东变动持股报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东持股变动报告书》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的无锡庆丰股份有限公司股份。

    截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制无锡庆丰股份有限公司的股份。

    四、本次股份减少系以股权转让方式进行的。本次股权转让尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。本次持股变动尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，且需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定,报告人与收购方万好万家承诺，万好万家作为潜在控股股东，为尽快推进庆丰股份股权分置改革，承诺作为发起庆丰股份股改的动议人，在与其他股东充分沟通、协商的基础上，支付股改对价，完成股权分置改革。如果本次收购的股权转让协议未能获得相关有权部门的批准，或者重大资产重组计划未能获得股东大会决议通过，则根据与受让方、庆丰股份的约定，由国联纺织来承担庆丰股份的股改责任，终止万好万家的股改责任。

    释义：

    在本收购报告书中，除非有特别说明，下列词语具有如下特定意义：

    收购人/本公司/万好万家： 指万好万家集团有限公司

    国联纺织： 指无锡国联纺织集团有限公司

    上市公司/庆丰股份/*ST庆丰： 指无锡庆丰股份有限公司

    本次收购/本次股份转让： 指万好万家集团有限公司协议受让无锡国联纺织集团有限公司持有的庆丰股份114,471,193股，占庆丰股份发行股份总比例58.98%的行为

    审计基准日： 指2005 年12 月31 日

    交割日： 指标的股份从国联纺织过户到万好万家的当日

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    元： 指人民币元

    一、信息披露义务人介绍

    1、基本情况

    公司名称：无锡国联纺织集团有限公司

    注册地：无锡市锡沪西路203 号

    通讯地址：无锡市锡沪西路203 号

    注册资本：24,982 万元

    注册号：3202001103465

    税务登记证号码：国税苏字320201136005812

    地税字320200w00080569

    经营期限：2003 年09 月26 日至2050 年01 月01 日

    企业性质：有限责任公司

    2、公司董事、经理及高管人员情况介绍

    姓名               职务   国籍   是否取得他国或地区的居留权
    李光明     董事兼总经理   中国                           否
    赵哲夫   董事兼副总经理   中国                           否
    孙雁芳             董事   中国                           否
    许鲁平             董事   中国                           否
    王宁宁             董事   中国                           否
    徐云元             董事   中国                           否
    温元圻             董事   中国                           否
    陆岳军       监事会主席   中国                           否
    侯惠芬             监事   中国                           否
    尤秀娟             监事   中国                           否

    上述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3、本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情形。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    (一)本次股权出让前，国联纺织直接持有庆丰股份114,471,193 股国有法人股，占庆丰股份全部股权的58.98%，为庆丰股份的第一大股东。

    (二)股份转让协议的主要内容

    1、协议双方当事人；

    股份转让方：无锡国联纺织集团有限公司

    股份受让方：万好万家集团有限公司

    2、转让股份的数量、对价与支付形式

    (1)转让股份的数量：114,471,193股；

    (2)转让股份比例：58.98%；

    (3)股份性质：国有法人股；

    (4)转让总价款：以上市公司审计基准日每股净资产2.27 元为计价基础，溢价10%，计2.497 元/股，转让股份的转让价格总额为285,834,569元；

    (5)支付方式：协议签署之日起10 个工作日内，万好万家向国联纺织支付2,000万元定金。交割日当日该预付款及其按银行活期存款利率计算的利息转为支付转让价款的一部分。在协议约定的全部条件达到后至交割日前，万好万家将支付剩余全部价款。

    3、协议签订时间

    于2006年6月30日，万好万家与国联纺织签署《无锡庆丰股份有限公司股份转让协议》。

    4、协议生效时间与生效条件

    协议于下列条件全部成就之日生效：协议经双方的法定代表人或授权代表签署；资产重组协议已经其各方当事人的法定代表人或授权代表签署；协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准，协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准，资产重组协议约定的上市公司重大资产重组获得中国证监会核准或出具无异议函，其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；上市公司股东大会审议通过资产重组协议，上市公司相关股东会议审议通过上市公司股权分置改革方案。

    5、协议终止条件

    自股份转让协议签署之日起一年(十二个月)内，协议的生效条件仍未全部成就，则协议终止。

    (三)收购方、出让方与上市公司三方约定，拟就上市公司资产重组与股权分置改革方案进行商议，并签署相关补充协议，与本次股权转让组合运作。

    (四)本次股权转让后，本公司持有庆丰股份的股数为0 股。本次股份转让前,国联纺织已对万好万家的主体资格、资信情况、受让意图等进行了必要的调查了解。万好万家是一家按现代企业制度组建的多元化经营的大型公司制企业，集团公司于2003 年11 月成立，注册资金6100 万元。经营范围：房地产投资、实业投资，基础设施投资，建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品(不含危险品)的销售，建筑设备租赁，经济信息咨询(不含证券、期货咨询)，物业管理，装潢装饰。万好万家的主营业务为房地产投资、酒店、物业管理三板块。

    (五)本次收购拟转让的股份存在限制股权行使的情况：

    (1)国联纺织已经将其持有的57,230,000股庆丰股份质押给了庆丰股份第三大股东无锡国联(持有公司8,099,854股国有法人股，占公司总股本的4.17%)。质押期为2006年4月26日至申请解除质押之日止。上述质押已于2006年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成质押登记手续。

    (2)因国联纺织与无锡国联的借款合同纠纷事宜，国联纺织所持有的57,241,193股庆丰股份被北塘区法院冻结，冻结期限为一年，自2006年5月9日至2007年5月8日止。

    上述冻结已于2006年5月9日在登记公司办理完成相关登记手续。

    无锡国联是国联纺织的控股股东，国联纺织承诺在股份转让交割日之前解除对无锡庆丰股份有限公司股份的质押和冻结。

    三、前六个月内买卖庆丰股份的情况本报告签署之日前六个月内，国联纺织未进行其他买卖庆丰股份的行为。

    四、关于股权分置改革的承诺

    根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定, 报告人与收购方万好万家承诺，万好万家作为潜在控股股东，为尽快推进庆丰股份股权分置改革，承诺作为发起庆丰股份股改的动议人，在与其他股东充分沟通、协商的基础上，支付股改对价，完成股权分置改革。如果本次收购的股权转让协议未能获得相关有权部门的批准，或者重大资产重组计划未能获得股东大会决议通过，则根据与受让方、庆丰股份的约定，由国联纺织来承担庆丰股份的股改责任，终止万好万家的股改责任。

    五、其他重要事项

    1、国联纺织无限制此次股权变动的合同、协议或其他文件。

    2、国联纺织无限制此次股权变动的判决、裁决或其他原因。

    六、备查文件

    1、无锡国联纺织集团有限公司营业执照复印件。

    2、《无锡庆丰股份有限公司股份转让协议》

    本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人：无锡国联纺织集团有限公司

    法定代表人签字：

    日期：2006 年7 月3 日