致：杭州大自然光电科技股份有限公司

    国浩律师集团(杭州)事务所(以下简称“本所”)系经浙江省司法厅批准成立的法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第11012001100466 号《律师事务所执业许可证》。

现根据贵公司的委托，就贵公司2005 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规及《杭州大自然光电科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2005 年度股东大会并审查了贵公司提供的有关召开2005 年度股东大会有关文件的原件或影印件，包括(但不限于)贵公司关于召开2005 年度股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司2005 年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2005 年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2006 年5 月29 日在中国证券业协会代办股份转让信息披露网站(htttp://www.gfzr.com.cn)上刊登的《杭州大自然光电科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》和《杭州大自然光电科技股份有限公司召开2005 年度股东大会的公告》(以下简称《董事会公告》)，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第102 条、《公司章程》第46 条、175 条的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司定于2005 年6 月28 日召开本次股东大会。

    据此，本次股东大会召开的时间符合《公司章程》第43 条有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第103条和《公司章程》第47 条的有关规定。

    3、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：

    会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48 条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《公司章程》第48 条的有关规定。

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长宋小春先生主持，符合《公司法》第102 条、《公司章程》第46 条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会秘书处的统计和本所律师核查，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共18 人，于股权登记日合计持有股份24,344,400 股，占贵公司股份总数的28.44%。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与贵公司《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    3、贵公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。本所律师认为，贵公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2006 年5 月29 日在中国证券业协会代办股份转让信息披露网站(htttp://www.gfzr.com.cn)上刊登的《董事会公告》，贵公司董事会公告了本次股东大会的议案。

    2、经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与上述董事会的公告内容相符。

    3、经本所律师审查，贵公司享有提案权的股东(或股东代理人)和贵公司监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东(或股东代理人)18 人，所持有的股份共计24,344,400 股，占贵公司总股本的28.44%。

    2、经董事会提议，出席本次股东大会指定2 名股东代表及1 名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》第69 条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东(或股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合《公司章程》第68 条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

    关于贵公司《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度监事会工作报告》、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》为普通决议，均经出席本次股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权股份总数过半数同意通过。

    提交本次股东大会审议的《2005 年度利润分配方案》赞成票未超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，《2005 年度利润分配方案》未获通过。

    提交本次股东大会审议的《关于董事会换届选举的提案》为普通决议，董事候选人宋小春、周必鸿、褚江、郑武义、王爱武、屠遵明、周军、蔡小富、谢让兰的赞成票均超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，当选为贵公司董事并组成贵公司第五届董事会；提交本次股东大会审议的《关于监事会换届选举的提案》为普通决议，监事候选人刘文华、杜基磐、赵文龙的赞成票均超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，当选为贵公司监事并组成贵公司第五届监事会。

    据此，上述表决结果符合《公司法》第104 条和《公司章程》第63 条、第64 条的有关规定，应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2005 年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。出席会议的人员资格、召集人资格合法有效。会议的表决程序及表决通过的决议合法有效。

    国浩律师集团(杭州)事务所

    见证律师：胡小明

    二零零六年六月二十八日