山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“发行人”或“鲁西化工”)2006 年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)已经发行人2006 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006 年第四次工作会议审核通过。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]22 号文核准，发行人于2006 年7 月3 日采取非公开发行股票方式向10 名特定投资者发行了23,500 万股股份。本次非公开发行股票募集资金总额61,100 万元。
一、发行方案概况
(一)发行种类及面值
人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。
(二)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3.12 亿股(含3.12 亿股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。经过特定投资者的认购，发行数量确定为23,500 万股。
(三)发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于发行定价基准日前二十个交易日发行人股票均价；发行定价基准日为第三届董事会2006 年第一次临时会议决议公告日(即2006 年5 月10 日)；具体发行价格由股东大会授权董事会确定。经过比较特定投资者的认购数量和价格，发行价格确定为2.60 元/股。
(四)发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后六个月内选择适当时机向特定发行对象发行股票。
二、发行对象情况介绍
本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等特定投资者。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于1000 万股，超过1000 万股的必须是100 万股的整数倍。
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，即，投资者本次所认购的发行人股份于十二个月内不得转让，锁定期满后将安排在深交所上市流通。
(一)本次非公开发行股票的发行对象
经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为如下机构：
序号 特定投资者 认购数量(万股) 占本次发行总量的比例(%) 锁定期限(月)
1 中化化肥有限公司 5,000 21.28 12
2 通联资本控股有限公司 5,000 21.28 12
3 聊城市昌润投资发展有限责任公司 4,000 17.02 12
4 中核财务有限责任公司 3,000 12.77 12
5 北京嘉鑫世纪投资有限公司 1,500 6.38 12
6 五矿投资发展有限责任公司 1,000 4.26 12
7 七喜控股股份有限公司 1,000 4.26 12
8 嘉实基金管理有限公司 1,000 4.26 12
9 上海申能资产管理有限公司 1,000 4.26 12
10 温州固耐化机制造有限公司 1,000 4.26 12
合计 23,500 100.00 12
本次发行的锁定期限自2006 年7 月4 日始，至2007 年7 月3 日止。特定投资者认购本次发行的股票2007 年7 月4 日解除锁定。
(二)发行对象基本情况
1、中化化肥有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门外大街A2 号中化大厦5 层
注册资本：10,000 万元
法定代表人：杜克平
主要业务或经营范围：生产化肥原材料、成品；化肥原材料、成品、农药进出口业务；佣金代理业务；化肥原材料、成品的国内批发零售；化肥原材料、成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理；销售自产产品。
最近一年的交易情况及未来交易安排：中化化肥有限公司向发行人销售钾肥，并从发行人处采购氮肥等商品。发行人与中化化肥有限公司之间发生的采购销售交易完全遵循市场定价原则。除此之外，发行人与中化化肥有限公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与中化化肥有限公司将通过资本纽带，加强在钾肥、氮肥等产品购销领域的战略合作关系。
2、通联资本控股有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦
注册资本：40,000 万元
法定代表人：伟鼎
主要业务或经营范围：投资兴办实业；企业重组、企业改造、企业上市及证券管理、资产管理、投资管理、风险投资及投资银行业务；财务顾问、经济信息及综合咨询。
最近一年的交易情况及未来交易安排：发行人与通联资本控股有限公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与通联资本控股有限公司之间未来未有交易安排。
3、聊城市昌润投资发展有限责任公司
注册地址：聊城市东昌西路24 号
注册资本：47,262 万元
法定代表人：张怀恩
主要业务或经营范围：基建项目开发，收购兼并，置换股权，资产重组，委托贷款，买卖证券，租赁经营，投资及投资咨询业务。
最近一年的交易情况及未来交易安排：发行人与聊城市昌润投资发展有限责任公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与聊城市昌润投资发展有限责任公司之间未来未有交易安排。
4、中核财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区月坛北街乙1 号
注册资本：53,800 万元
法定代表人：孙又奇
主要业务或经营范围：本外币业务，同业拆借等金融业务
最近一年的交易情况及未来交易安排：发行人与中核财务有限责任公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与中核财务有限责任公司之间未来未有交易安排。
5、北京嘉鑫世纪投资有限公司
注册地址：北京市顺义区北京空港物流园区绿生路2 号
注册资本：50,000 万元
法定代表人：陈蓓蓓
主要业务或经营范围：项目投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
最近一年的交易情况及未来交易安排：发行人与北京嘉鑫世纪投资有限公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与北京嘉鑫世纪投资有限公司之间未来未有交易安排。
6、五矿投资发展有限责任公司
注册地址：北京市海淀区三里河路5 号
注册资本：30,868.68 万元
法定代表人：周中枢
主要业务或经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目投资，资产受托管理等
最近一年的交易情况及未来交易安排：发行人与五矿投资发展有限责任公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与五矿投资发展有限责任公司之间未来未有交易安排。
7、七喜控股股份有限公司
注册地址：广州市黄埔区埔南路63 号一号厂房
注册资本：22,395 万元
法定代表人：易贤忠
主要业务或经营范围：研制、开发、生产、加工：计算机及配件、电子产品、通讯设备(无线部分除外)。计算机技术服务、计算机软件开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需设备、零配件原辅材料的进口业务等。
最近一年的交易情况及未来交易安排：发行人与七喜控股股份有限公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与七喜控股股份有限公司之间未来未有交易安排。
8、嘉实基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区富城路99 号震旦国际大楼1702 室
注册资本：10,000 万元
法定代表人：王忠民
主要业务或经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准基金管理公司从事的其他业务。
最近一年的交易情况及未来交易安排：发行人与嘉实基金管理有限公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与嘉实基金管理有限公司之间未来未有交易安排。
9、上海申能资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东银城东路139 号
注册资本：30,000 万
法定代表人：杨祥海
主要业务或经营范围：对外投资，企业购并，资产管理等。
最近一年的交易情况及未来交易安排：发行人与上海申能资产管理有限公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与上海申能资产管理有限公司之间未来未有交易安排。
10、温州固耐化机制造有限公司
注册地址：温州经济技术开发区东片26 号小区
注册资本：485 万元
法定代表人：冯学仙
主要业务或经营范围：生产销售压缩机及配件、通用机械、真空泵、制氧机、非标机械、中低压阀门。
最近一年的交易情况及未来交易安排：温州固耐化机制造有限公司向发行人销售压缩机及配件。发行人与温州固耐化机制造有限公司之间发生的采购销售交易完全遵循市场定价原则。除此之外，发行人与温州固耐化机制造有限公司最近一年内未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况。发行人与温州固耐化机制造有限公司将通过资本纽带，加强在压缩机及配件购销领域的战略合作关系。
三、本次募集资金的情况
本次非公开发行股票募集资金净额60,234.6 万元，全部用于年产21 万吨合成氨、4 万吨甲醇及30 万吨尿素项目。发行人对募集资金制定了《山东鲁西化工股份有限公司募集资金管理及使用制度》(2004 年5 月经发行人第三届董事会第一次会议讨论通过)，以规范公司募集资金的管理和运用。本次募集资金到位后，将存放于发行人董事会决定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用，使募集资金发挥最大作用，切实保护投资者的利益。
本次非公开发行募集资金投资项目已于2005 年4 月在山东省发展和改革委员会登记备案，其环境影响评价报告书已于2005 年8 月获得山东省环境保护局鲁环审[2005]161 号文批复。
本项目的主要产品为尿素和甲醇，其中：
尿素属于高浓度无公害、无污染的化肥，是氮肥行业中主要支柱产品。根据国家产业政策及规划，尿素属于重要的支农化工产品，属于重点基本建设和扶持的对象，在国民经济发展中起着举足轻重的作用。随着环保意识的增强及环保要求的提高，尿素除应用于农业施肥外，开始广泛应用于建筑木材加工行业中的添加剂、胶粘剂方面。
甲醇是一种重要的化工原料、溶剂，是合成各类产品不可缺少的重要中间体，其下游产品可氧化生成甲醛、醚类产品、酯类产品，是生产五大工程塑料之一的聚甲醛的主要原料。随着环保升级，甲醇作为汽油部分替代品，在国内外已广泛试用；同时，国外亦已研究出以甲醇为主要原料配制增强辛烷值新型汽车用动力醇，为甲醇生产开辟了广阔前景。
本项目建设期一年，达产后可年生产尿素30 万吨、液氨4 万吨、甲醇4 万吨以及硫磺0.3 万吨。预计可实现年销售收入6.75 亿元，全部投资财务内部收益率为18.38%，投资回收期(含建设期1 年)为5.90 年。
四、本次非公开发行股票对发行人的影响
本次非公开发行股票后，发行人的净资产将大幅增加，资产负债率也将有所下降。本次募集资金投资项目可以更好地调整发行人的产品结构，增强发行人的核心竞争力，巩固在化肥行业的龙头地位。
(一)本次非公开发行股票前后股本结构变动表
本次发行前 本次发行后
股权性质 数量(股) 比例(%) 本次发行 数量(股) 比例(%)
1、有限售条件股份 457,556,982 56.40 235,000,000 692,556,982 66.20
其中：国家股 12,175,264 1.50 - 12,175,264 1.16
国有法人股 444,921,056 54.85 - 444,921,056 42.53
其他 460,662 0.05 - 460,662 0.04
机构配售股份 - - 235,000,000 235,000,000 22.46
2、无限售条件股份 353,676,346 43.60 - 353,676,346 33.80
3、总股数 811,233,328 100.00 235,000,000 1,046,233,328 100.00
(二)本次非公开发行股票后股东持股情况
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数(股) 持有有限售条件股份数量(股)
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司 国有法人 42.53 444,921,056 444,921,056
中化化肥有限公司 境内法人 4.78 50,000,000 50,000,000
通联资本控股有限公司 境内法人 4.78 50,000,000 50,000,000
聊城市昌润投资发展有限责任公司 境内法人 3.82 40,000,000 40,000,000
中核财务有限责任公司 境内法人 2.87 30,000,000 30,000,000
北京嘉鑫世纪投资有限公司 境内法人 1.43 15,000,000 15,000,000
聊城市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 1.16 12,175,264 12,175,264
五矿投资发展有限责任公司 境内法人 0.96 10,000,000 10,000,000
七喜控股股份有限公司 境内法人 0.96 10,000,000 10,000,000
嘉实基金管理有限公司 境内法人 0.96 10,000,000 10,000,000
上海申能资产管理有限公司 境内法人 0.96 10,000,000 10,000,000
温州固耐化机制造有限公司 境内法人 0.96 10,000,000 10,000,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持股比例(%) 持股数(股)
王友娣 0.9741 3,446,315
赵熙逸 0.7066 2,499,938
孙东谋 0.5454 1,929,700
华夏证券有限公司 0.5075 1,795,586
梁锦国 0.4801 1,698,400
李植楠 0.3500 1,238,448
杨海燕 0.2826 1,000,000
相阳 0.2434 861,200
徐洪山 0.2218 784,800
聊城四季丰农资超市有限公司 0.2010 711,112
(三)本次非公开发行股票后主要财务指标变化情况
本次非公开发行后，发行人总股本增加为1,046,233,328 股，发行人主要财务指标变化如下：
单位：元
每股净资产 每股收益(全面摊薄)
项目 2006.3.31 2005.12.31 2006年1-3月 2005年
本次发行前 3.470 3.345 0.117 0.351
本次发行后(模拟计算) 3.842 3.744 0.091 0.272
(四)本次非公开发行股票后发行人业务结构未发生变化
(五)本次非公开发行股票后发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化
五、本次非公开发行的相关机构
1、保荐机构(主承销商) 中信建投证券有限责任公司
法定代表人 黎晓宏
保荐代表人 刘乃生、王广学
项目主办人 相 晖
联 系 人 和岩彬、张帆、何海凝、段斌
电 话 010-65183888
传 真 010-65185311
2、会计师事务所 中和正信会计师事务所有限公司
负 责 人 杨 雄
经办会计师 路 清、宋广信
电 话 010－65030067
传 真 010－65030061
3、发行人律师 华堂律师事务所
负 责 人 孙广亮
经 办 律师 邱家宇、张光琳
电 话 010－68001684
传 真 010－68006964
六、备查文件
(一)中信建投证券有限责任公司关于山东鲁西化工股份有限公司2006 年非公开发行股票的证券发行保荐书
(二)北京市华堂律师事务所关于山东鲁西化工股份有限公司2006 年非公开发行股票的法律意见书上述备查文件刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请投资者查阅。
山东鲁西化工股份有限公司
董事会
二○○六年七月四日 | 
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