重要内容提示

    ● 原投资项目名称

    模糊电脑电控系统技术改造项目(上次变更剩余资金)

    ● 新投资项目名称、投资总量

    铃木科技(深圳)有限公司(以下简称铃木科技)拟收购北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)的控股子公司北京合达美智能数控设备有限责任公司(以下简称合达美)自然人股份,同时以现金形式对合达美进行增资,北方天鸟则对原持有的合达美权益性净资产按与新公司业务相关的原则进行重组,不足部分以募集资金补足,重组后的合达美注册资本为500万元,北方天鸟占重组后的合达美注册资本的51%,铃木科技占注册资本的49%,重组后公司名称为北京北方天鸟铃木控制系统有限公司(以工商局注册登记为准)。

    本次北方天鸟出资款项来源为拟改变投向的募集资金255万元以内(具体数额以实际投入为准)。

    ● 被投资方

    北京合达美智能数控设备有限责任公司是北方天鸟控股80%的子公司,注册地在北京,注册资本100万元,主要经营电脑刺绣机控制系统的研发、生产和销售。

    ● 改变募集资金投向的数量

    模糊电脑电控系统技术改造项目拟投入金额为3300万元,经2005年第二次临时股东大会变更了3000万元募集资金用于收购衡阳无线电总厂项目。本次改变募集资金投向的为上述已变更投向的募集资金金额,数量为255万元以内(具体数额以实际投入为准),剩余资金暂存银行,留待以后投于其他项目。

    ● 新项目预计完成的时间、投资回报率

    本项目预计在2006年8月底之前完成所有的注册变更手续。

    本项目投资回收期约为3.45年。前三年平均年投资收益率为29%。

    ● 预计正常投产并产生收益的时间

    项目是成熟的,自注册事项变更之日起,就纳入本公司合并报表。

    ●提请投资者注意的情况

    本次变更募集资金投资项目需获得公司股东大会审议批准。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］63号”文核准,公司于2003年6月19日以每股9.6元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,扣除发行费用后,实际募集资金36,769.6万元。

    本次拟改变的募集资金投资项目为《模糊电脑电控系统技术改造项目》,原定拟投入金额3,300万元。2005年12月1日公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购衡阳无线电总厂的议案》(有关公告内容详见2005年12月3日《上海证券报》、《中国证券报》)。北方天鸟联合北方天鸟第一大股东华北光学收购衡无厂国有产权,同时以现金形式对衡无厂进行增资,共计投资3000万元,剩余募集资金300万元暂存于银行。

    二、无法实施原项目的具体原因

    模糊电脑电控系统技术改造项目经过变更,还剩余300万元人民币暂存于银行,为了保证投资收益,保护股东权益,经调研、论证,拟变更该部分剩余资金的投资方向。

    三、新项目的具体内容

    (一)对外投资概述

    铃木科技拟收购合达美全部自然人股份,同时以现金形式对合达美进行增资,北方天鸟则对原持有的合达美权益性净资产按与新公司业务相关的原则进行重组,不足部分以募集资金补足,重组后的合达美注册资本为500万元,北方天鸟占重组后的合达美注册资本的51%,铃木科技占注册资本的49%,重组后公司名称为北京北方天鸟铃木控制系统有限公司(名称以工商局注册登记为准,简称“新公司”)。

    新公司以研发、生产、销售刺绣机电脑电控为主营业务。全面的技术服务和保障依据协议由日方技术合作者提供,鉴于新公司尚在重组成立过程中,有关技术合作协议由新公司的股东和日方技术人员签订,待新公司成立后,该协议项下应由新公司承担的的权利、义务、责任转移到新公司。

    本次投资行为不构成关联交易。

    《关于重组北京合达美智能数控设备有限责任公司的协议书》和《技术合作协议书》已于前期签订,待股东大会批准后生效。

    (二)投资协议主体介绍

    铃木科技(深圳)有限公司成立于2004年6月11日,是香港一和企业有限公司在中国设立的外商独资企业,注册资本150万港币,法定代表人为姚斌杰。铃木科技的经营范围为电脑刺绣机电控产品的研发、生产和销售。

    其他主体为自然人,其中赵晗、张修凡、孙艳红、彭玲琪、单旭,该五位自然人是合达美的自然人股东。

    (三)投资标的的基本情况

    名称：北京合达美智能数控设备有限责任公司

    法定代表人：赵晗

    注册地点：北京市丰台区科学城星火路7号

    注册资金：100万元

    企业性质：有限责任

    经营范围：电脑刺绣机控制系统的研发、生产和销售；各种轻纺设备控制系统的研发、生产和销售；其他自动控制系统的研发、生产和销售；与控制系统配套的检测元件、执行元件、驱动元件等的销售。截止到2005年12月31日经审计的资产总额5,803,964.29元、负债总额2,968,701.45元、净资产2,835,262.84元、净利润1,282,856.98元。

    近三年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)合同的主要内容

    1、投资金额：合达美的五位自然人股东赵晗、张修凡、孙艳红、彭玲琪、单旭将所持有合达美的股份6%、6%、3%、3%、2%,共计20%的股份转让给铃木科技；在股权转让的基础上,北方天鸟对合达美原有权益性净资产按与新公司业务相关的原则进行重组,不足部分以募集资金补足,合并投资额为255万元；铃木科技以收购股权和现金增资达到出资245万元人民币。重组后合达美公司的注册资本为500万元人民币。

    2、业务合作约定

    (1)铃木科技在合达美公司重组结束以后停止生产和销售铃木电脑电控,有关铃木电脑电控的中国大陆研发、生产、销售等专营权转由重组后的新公司拥有。北方天鸟同意新公司向铃木科技购买库存的符合双方认可的验收标准的铃木电脑电控产品。合达美公司重组后,与日方的技术合作、交流、引进等工作由新公司进行。

    (2)铃木科技前期从日方有偿获得的铃木电脑电控技术专有使用权以及技术研发费用,在新公司保证盈利的前提下以适当的方式予以补偿。

    (3)北方天鸟提供电脑电控系统后续改进开发的协作支持,在同等条件下优先配套使用新公司生产的电脑电控设备。新公司生产所需的散件由新公司自行采购。

    3、技术合作主要内容

    新公司在向日方技术所有人按照销售的电脑电控台数支付相应的技术使用费和软件烧录费用后,新公司将获得铃木电脑电控的所有源代码及相关技术。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    (一)北方天鸟公司可依托新公司掌握电控系统核心技术,确保先进技术保密专用,提高整机产品附加值,提升北方天鸟品牌形象,继续保持北方天鸟公司强大的核心技术竞争力；

    (二)北方天鸟可以优先从新公司获得电控设备,为降低整机生产成本留有空间,增强成本竞争力。

    五、新项目的市场前景和风险提示

    (一)市场前景

    目前国内电控产品市场空间巨大,竞争对手不多,在各方的密切配合下,初期以组装生产、销售及客户响应为主,在新公司运转顺利、实现赢利后,将建立起包括研发、采购、生产、销售、客户响应在内的完善体系,最终发展成为国内技术领先、实力雄厚的电控设备生产制造企业。

    (二)风险提示

    1、技术风险

    新公司在形成自己的核心技术,以及后续技术开发能否及时跟上存在很大风险。为规避技术风险,一是不断加强自身技术的培养和提高,二是通过购买的方式不断引进最新的技术成果；三是利用良好的激励机制留住优秀的技术人才。

    2、价格风险

    随着销售规模的快速增长,存在产品平均价格下降的风险。新公司提供的不是单一的产品,而是系列产品组成,并且可以提供相应的技术服务。可以通过不断提高科技含量,维持一定的技术壁垒,以此来减轻价格所带来的压力。

    3、产品市场风险

    新公司的产品没有较为稳固的市场基础,产品能否成功推向市场,存在很大风险。未来市场营销是否成功,取决于新公司在运作中是否能随时适应市场的变化,有效的实施营销计划,将新产品推向市场。同时北方天鸟也可以为新产品提供一定平台。

    六、本次变更募集资金投资项目的议案尚需获得公司股东大会审议批准。

    特此公告

    备查文件：

    1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、关于重组北京合达美智能数控设备有限责任公司的协议书。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    董事会

    二OO六年七月四日