公告内容：大股东变更为中船重工 拟置入重型铸锻厂优质资产

一、合作意向书的内容 2006年6月30日，桐 君 阁（丙方）与控股股东重庆太极实业(行情,论坛)（集团）股份有限公司（甲方）、中国船舶重工集团公司（乙方）就股权转让有关事宜签署了《合作意向书》，主要内容如下： 1、合作事宜 本次股份转让、资产置换及丙方股权分置改革将同步实施，并互为条件和前提。

对于本次合作事宜，各方达成如下初步意向： （1）甲方向乙方转让其持有的丙方全部国有法人股股份（占丙方总股本的65.15%），转让总价款=甲乙双方共同确定的评估基准日丙方经评估的全部净资产值+4,000万元现金。 （2）置换基准日，乙方将不低于丙方评估基准日经评估净资产值的资产置换入丙方。 （3）置换基准日，乙方委托丙方将置换出丙方的全部资产和负债（包括人员）移交给甲方，以作为乙方支付给甲方的股份转让总价款除4000万元外的剩余部分。 （4）同时，乙方将对丙方进行股权分置改革，甲方给予积极配合，股改保荐机构由乙方确定，并与丙方签订《股权分置改革保荐协议》，与股改相关的全部费用（包括保荐费）由乙方承担。 （5）上述评估基准日为2006年6月30日，置换基准日由各方根据具体情况及工作进度协商确定。 （6）对于本意向书项下的合作事宜，甲方、乙方及丙方将根据本条及本意向书确定的基本原则签订正式协议。 （7）合作事宜完成后，丙方变更企业名称、经营范围。 二、中船重工拟置入公司的资产 公司于2006年7月3日接到中船重工的通知，经中船重工总经理办公会议研究决定，拟将国营重庆重型铸锻厂的经营性资产和业务置入公司。

点评：

公司控股股东太极集团将持有的公司全部国有法人股（占总股本的65.15%）转让给中国船舶重工集团，转让总价款为：评估的净资产值+4000万元现金。同时，新的大股东中船重工拟置入公司优质资产：国营重庆重型铸锻厂的全部经营性资产和业务，铸锻厂为中船重工下属企业，注册资本1.9亿元，主营业务包括三大部分：铁路整车、铁路配件和船用备件，该厂05年主营收入为6.56亿元，净利润为1285万元，06年前5月公司净利润已达到930万元，经营情况进一步向好。由于股权转让、资产置换及公司的股改将同步实施，应该会获得证监会的核准。而该盈利能力较强的重型铸锻厂资产置入后，公司股改顺利通过的希望也大幅增加。

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说明：

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