特别提示
1、控股股东及其他关联方占用本公司资金，但无法以现金予以偿还，给公司带来风险。
公司控股股东石家庄东方热电集团有限公司(“集团公司”)由于企业改制分立、煤炭涨价等因素，资金十分紧张，占用了部分本公司资金。 集团公司的控股子公司深圳市东方热电投资有限公司(“深圳热电投资”)由于开发投资项目，也占用了部分本公司资金。截止2006 年5 月31 日，集团公司和深圳热电投资占用公司资金的现值为413,622,011.87 元(含拟收取的资金占用费7,912,011.87 元)。
集团公司及深圳热电投资由于经营困难，无法以现金偿还占用资金。
2、本次以股抵债事项存在监管部门不予核准及不能获得股东大会审议通过的风险。
本次以股抵债事项需经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)或其授权机构、国务院国有资产管理委员会(“国务院国资委”)审核，因此，存在监管部门不予核准的可能。本次以股抵债事项经监管部门核准后，尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在无法获得股东大会审议通过的可能。
3、本次以股抵债对本公司的财务状况将产生一定影响。
截止2006 年5 月31 日，控股股东及其他关联方占用公司资金的现值为413,622,011.87 元。集团公司拟以持有本公司的部分股份和现金清偿占用资金159,294,357.97 元；以资产清偿占用资金254,327,653.90 元(详见《石家庄东方热电股份有限公司关于石家庄东方热电集团有限公司实施以资抵债的报告书》，以下简称“以资抵债报告书”)。
本次以股抵债实施后，公司其他应收款减少156,247,279.20 元，2006 年初未分配利润增加1,942,588.99 元，2006 年度财务费用冲减1,104,489.78 元，股本减少44,740,000 元，资本公积减少114,534,400 元，货币资金增加19,957.97 元。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
为彻底解决控股股东及其他关联方对本公司资金占用的问题，提高本公司资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护本公司及社会公众股股东的利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神，本公司拟受让集团公司持有本公司的部分股份和现金及其拥有的部分非现金资产(详见以资抵债报告书)，彻底解决集团公司及其他关联方占用本公司资金的问题。
一、交易概述
根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于石家庄热电股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的专项说明》(冀华会专字[2006]1031 号、冀华会专字[2006]1037 号，以下简称《资金占用专项说明》)，截止2006 年3 月31 日，控股股东集团公司及其他关联方深圳热电投资占用本公司资金余额为405,710,000.00 元。2006 年3 月31 日后本公司控股股东及其他关联方资金占用总额未发生变化。自实际资金占用起始日至2006 年5 月31 日拟收取的资金占用费为7,912,011.87 元。上述两项合计，控股股东及其他关联方占用资金的现值为413,622,011.87 元。
由于集团公司及其他关联方无现金清偿能力，因此，为彻底解决集团公司及其他关联方对本公司资金占用的历史遗留问题，集团公司拟以其持有本公司的部分股份4474 万股及其拥有的部分资产(详见以资抵债报告书)偿还集团公司及其他关联方占用本公司的资金(该部分资产可抵偿占用资金254,327,653.90 元)。
上述股权可抵偿占用资金159,274,400.00 元(抵债股份数精确到万股，剩余占用资金19,957.97 元由集团公司以现金补足)。
因集团公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》(“上市规则”)的规定，本次以股抵债事宜构成重大关联交易。此项交易尚需取得国务院国资委、中国证监会或其授权机构核准，并经本公司股东大会审议通过方可实施。
二、交易双方情况介绍
(一)集团公司的情况介绍
1、集团公司的基本情况
集团公司的法定代表人为王凯宏，注册资本为32,000 万元，住所为石家庄高新技术产业开发区昆仑大街1 号。经营范围为热力、电力生产销售，房屋租赁；热力、燃汽、行业工程设计；管道工程施工；热力、燃汽设备制造销售。
集团公司的前身为石家庄市热力公司，1984 年6 月更名为石家庄热力煤气公司，1997 年12 月改制为石家庄东方热电燃气集团有限公司。2002 年10 月，为理顺供热燃气管理体制，石家庄东方热电燃气集团有限公司分立为石家庄东方热电集团有限公司(即“集团公司”)和石家庄燃气集团有限公司。
根据河北仁达会计师事务所出具的冀仁达审字[2004]第160 号、[2005]164号、[2006]126 号审计报告，集团公司近三年的净利润分别为-79,973,381.89 元、-36,708,864.45 元、-61,306,791.26 元。
2、集团公司近三年的主要财务数据(合并)
资产负债表主要数据 单位：元
项目 2003年 2004年 2005年
资产总计 4,877,866,971.06 4,737,059,948.51 4,908,238,432.71
其中：流动资产 1,008,953,741.91 1,219,597,179.09 1,363,023,097.33
长期投资 255,112,682.67 418,833,434.88 272,381,927.87
固定资产 3,516,601,273.67 3,053,994,340.49 3,229,196,025.43
负债合计 3,199,589,282.59 3,334,724,776.86 3,551,658,476.14
其中：流动负债 1,951,427,847.51 2,050,671,796.16 2,201,133,761.78
长期负债 1,248,161,435.08 1,284,052,980.70 1,350,524,714.36
所有者权益合计 854,448,406.64 850,318,082.96 787,905,557.04
利润表主要数据 单位：元
项目 2003年 2004年 2005年
主营业务收入 1,014,113,934.67 1,075,811,826.68 1,272,785,511.71
主营业务利润 255,620,336.98 147,227,104.97 174,281,652.63
营业利润 -5,862,146.51 -28,503,524.18 -17,800,176.66
利润总额 3,967,113.28 -22,006,314.10 -12,762,598.82
净利润 -79,973,381.89 -36,708,864.45 -61,306,791.26
(二)本公司的情况介绍
1、本公司的基本情况
本公司成立于1998 年9 月，注册资本34,372.50 万元，法定代表人王凯宏，住所为石家庄市建华南大街161 号。经营范围为热力、电力的生产与销售，代收代缴热费。1999 年在深圳证券交易所上市，股票代码为000958,股票简称“东方热电”。上市以来，本公司经过2002 年增发，2002 年度利润分配及公积金转增股本(每10 股送1 股转增4 股)，现有总股本34,372.50 万股，其中非流通股20,250 万股，占总股本的比例为58.91%；流通股14,122.50 万股，占总股本的比例为41.09%。
2、本公司近三年的主要财务数据
公司2003 年、2004 年、2005 年主要财务数据如下：
项目 2003年 2004年 2005年
总资产(万元) 245,467.65 289,800.91 340,441.67
净资产(万元) 125,901.62 125,657.93 124,899.40
总股本(万元) 34,372.50 34,372.50 34,372.50
调整后的每股净资产(元) 3.64 3.61 3.60
主营业务收入(万元) 51,721.44 65,810.97 103,254.91
净利润(万元) 7,537.24 1,788.88 959.29
每股收益(元) 0.221 0.013 0.028
净资产收益率(%) 5.987 1.424 0.768
资产负债率(%) 48.71 56.64 63.31
3、本公司的股本结构及主要股东持股情况
公司现在的股本结构如下：
股东名称 持股数(股) 比例
非流通股 202,500,000 58.91%
石家庄东方热电集团有限公司 200,025,000 58.19%
上海宽博实业有限公司 1,725,000 0.50%
石家庄医药药材股份有限公司 750,000 0.22%
流通股 141,225,000 41.09%
总计 343,725,000 100%
其中，集团公司持有本公司的200,025,000 股中，有1720 万股被司法冻结，8000 万股被质押冻结。
(三)集团公司与本公司及前十名股东的关联关系
1、 与本公司的关联关系
集团公司持有本公司200,025,000 股，占公司总股本的比例为58.19%，是本公司的第一大股东。
2、 与本公司前十名股东的关联关系
由于集团公司的控股子公司深圳热电投资持有本公司第二大股东上海宽博实业有限公司(“上海宽博”)60%的股权，因此集团公司与上海宽博存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，故本次交易在获得董事会审议通过后，需提交本公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
(四)占用资金其他关联方的简要情况
深圳热电投资为集团公司的控股子公司，集团公司出资占其注册资本的90%。深圳热电投资成立于1999 年2 月10 日，法定代表人为许峥，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦A1903,注册资本4000 万元，经营范围为投资兴办实业、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
根据深圳中喜会计师事务所出具的深中喜(内)审字[2004]275 号审计报告、深圳衡大会计师事务所出具的深衡大所审字[2005]014 号审计报告、深衡大审字[2006]065 号审计报告，该公司2003 年、2004 年、2005 年的净利润分别为-10,739,084.51 元、-6,763,776.30 元、-11,044,284.80 元。
三、本次以股抵债的背景
(一)集团公司及其他关联方占用资金的详细情况
1、集团公司及其他关联方资金占用余额根据华安会计师事务所有限公司出具的《资金占用专项说明》，截止2006 年3 月31 日，集团公司及其他关联方占用公司资金的详细情况如下表所示：
单位：万元
占用方式 集团公司 深圳热电投资 合计
2003/12/31 资金拆借 0 0 7750
商业承兑汇票 0 7750
2004/12/31 资金拆借 17250 0 25550
商业承兑汇票 0 8300
2005/12/31 资金拆借 21171 0 30971
商业承兑汇票 4000 5800
2006/3/31 资金拆借 31771 0 40571
商业承兑汇票 3000 5800
2006年3 月31日后本公司控股股东及其他关联方资金占用总额未发生变化。
2、资金占用费的计算
为保护其他股东，尤其是社会公众股股东的利益，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》等相关文件要求，公司拟对自实际资金占用起始日至2006 年5 月31 日的占用资金收取资金占用费。
计算方法为：以月初余额与月末余额的算术平均数为基础，按一年期定期银行存款基准利率2.25%计算当月的资金占用费金额(对商业承兑汇票不收取资金占用费)。拟收取的资金占用费共计7,912,011.87 元。
3、关联方资金占用的现值
截止2006 年3 月31 日的资金占用余额与应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值，合计为413,622,011.87 元。
(二)集团公司及其他关联方占用资金的形成原因
1、集团公司占用资金的形成原因
由于企业改制上市和分立时，集团公司分别将与热电生产经营相关的优良资产投入到股份公司，以及将与燃气生产经营相关的资产分立出去，集团公司现拥有的只是盈利能力较差的资产和非经营性资产。2004 年以来煤炭价格持续大幅度攀升，集团公司生产经营十分困难，流动资金严重不足，亏损不断加大。同时，集团公司承担着大量政策性社会性采暖和基础性热源热网建设任务，为确保正常生产，维护社会稳定，集团公司占用了本公司的部分资金。
2、深圳热电投资占用资金的形成原因
为了增强公司的持续发展能力，避免投资风险，由深圳热电投资先行对部分项目进行投资，对资产效益较好、前景看好的项目由本公司收购，而深圳热电投资留存其中投资不理想的项目。由于资金困难，本公司为其开具商业承兑汇票，深圳热电投资通过贴现、票据质押取得资金，由此形成对本公司的资金占用。
四、控股股东及其他关联方不能以现金抵债的具体原因
面对控股股东及其他关联方占用上市公司资金这一严重阻碍上市公司发展的问题，本公司和集团公司始终都正视问题的存在，并努力寻求解决问题的途径。
本公司对资金占用问题高度重视，成立了以董事长为组长、以副董事长、公司经理为副组长的清欠领导小组，与集团公司多次协商。
但集团公司由于2004 年以来燃煤大幅度涨价，连年亏损，本公司目前又不具备大比例分红的可能，集团公司在短期内也无法筹集大量现金偿还欠款。因此集团公司以现金清偿对公司的欠款不具有可行性。深圳热电投资因为经营困难，也无力以现金清偿占用资金。
五、交易标的及以股抵债的情况
(一)以股抵债的债权情况
根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《资金占用专项说明》，截止2006年3 月31 日，关联方占用公司资金余额为40571 万元。该余额与应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值，合计为413,622,011.87 元。
本次以股抵债拟清偿其中的159,294,357.97 元。抵债股份数精确到万股(4474万股)，可清偿159,274,400.00 元，剩余占用资金19,957.97 元由集团公司以现金补足。
(二)拟抵债股份的情况
1、抵债股份数量
集团公司持有的无权利限制的本公司部分股份4474 万股。
2、抵债股份价格
北京京都资产评估有限责任公司为此次以股抵债出具了京都评咨字(2006)第005 号《石家庄东方热电股份有限公司估值报告书》，采用收益法对抵债股份进行了评估。报告书认为，截至2005 年12 月31 日，东方热电股份的评估价值为3.56 元/股。
北京京都资产评估有限责任公司出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司估值报告书采用收益法的合理性声明》，承诺收益法的选用具有合理性。
北京京都资产评估有限责任公司同时出具了《关于石家庄东方热电股份有限公司估值报告书有关评估假设合理性的声明》，对于评估假设，包括价格、销售量、未来市场增长率、折现率等发表了合理性声明如下：
(1)在石家庄东方热电股份有限公司向北京京都资产评估有限责任公司提供的价格、销售量、未来市场增长率无误导性内容的前提下，北京京都资产评估有限责任公司履行了正常的核实调整责任，确认选用的参数具有合理性。
(2)北京京都资产评估有限责任公司遵循估值规范和估值行业惯例的要求，采用资本加权平均成本模型确定折现率，折现率确定为5.26%，北京京都资产评估有限责任公司承诺其具有合理性。
以评估机构出具的公司估值结果为基础，综合考虑每股净资产值(截至2005年12 月31 日，东方热电调整后的每股净资产为3.60 元)、以股抵债对改善本公司财务状况、提升每股盈利和净资产收益率的作用，本次以股抵债涉及的股份价格最终确定为3.56 元/股。
六、相关协议的主要内容
(一)以股抵债协议
1、以股抵债的法律依据和实施原则、目标；
(1)法律依据：集团公司(“甲方”)和东方热电(“乙方”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第六号)》的规定，实施本次以股抵债。
(2)实施原则：本次以股抵债的实施，将本着公开、公平和公正的原则，保护社会公众股东和债权人的利益。
(3)目标：本次以股抵债实施的最终目标是彻底解决控股股东占用股份公司资金的问题。
2、以股抵债金额的确定
集团公司对东方热电的资金占用以河北华安会计师事务所有限公司出具的资金占用专项说明等为依据，截止2006 年3 月31 日，控股股东及其下属深圳热电投资占用资金余额为40571 万元，其中应付票据8800 万元。
为保护其他股东，尤其是社会公众股股东的利益，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》等相关文件要求，公司拟对自实际资金占用起始日至2006 年5 月31 日的占用资金收取资金占用费。
计算方法为：以月初余额与月末余额的算术平均数为基础，按一年期定期银行存款基准利率2.25%计算当月的资金占用费金额(对商业承兑汇票不收取资金占用费)。拟收取的资金占用费共计7,912,011.87 元。
截止2006 年3 月31 日的资金占用余额与应收取的资金占用费之和即为关联方占用公司资金的现值，合计为413,622,011.87 元。
以资抵债数额为254,327,653.90 元。本次以股抵债数额为159,294,357.97 元，抵债股份数精确到万股(4474 万股)，可清偿159,274,400.00 元，剩余金额19,957.97 元以现金清偿。
3、以股抵债的股份定价及其依据、抵债的股份数量；
(1)股份定价及依据
北京京都资产评估有限责任公司为此次以股抵债出具了京都评咨字(2006)第005 号《石家庄东方热电股份有限公司估值报告书》，报告书认为，截至2005年12 月31 日，东方热电股份的评估价值为3.56 元/股。
考虑控股股东在处置国有产权时应当严格遵循的国家有关规定，本次以股抵债涉及的抵债资产——石家庄东方热电股份有限公司股份价格在充分考虑以下因素的基础上，经交易双方协商确定，并在报国资委批准、乙方股东大会审议通过后生效：
(a)以评估机构出具的公司估值结果为基础；
(b)参考每股净资产值，截至2005 年12 月31 日，东方热电调整后的每股净资产为3.60 元；
(c)考虑以股抵债对改善乙方财务状况、提升每股盈利和净资产收益率的作用。
本次以股抵债涉及的抵债资产——甲方股份作价3.56 元/股。
(2)股份数量：
本次以股抵债的股份数量确定为 4474 万股(剩余占用资金19,957.97 元，由集团公司以现金补足)。
本次以股抵债交易总价为 159,294,357.97 元。
4、甲方承诺并保证：本次以股抵债已经取得甲方董事会的审议通过；拟抵债股份不存在质押、冻结或其他权利争议的事项。
自2006 年6 月1 日至实际清偿日期间发生的资金占用费，由甲方以现金方式支付给乙方。
5、以股抵债股份的交付或过户时间
自以股抵债协议生效之日起，甲方和乙方即可办理本次抵债标的股份的回购注销手续。自标的股份回购注销之日起，甲方不再享有标的股份所对应的股东权利、不再承担标的股份所对应的股东义务。
6、以股抵债协议的生效条件和生效时间
以股抵债协议在甲方和乙方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章、国资委核准以股抵债协议所述以股抵债事项、证监会对以股抵债协议所述以股抵债事项出具无异议函、乙方股东大会审议通过本协议等条件全部成就之日起生效。
(二)债务转移协议
集团公司、深圳热电投资、东方热电三方约定，由集团公司代深圳热电投资偿还其占用东方热电的资金5800 万元。
七、防止资金占用再次发生的措施
(一)修改公司章程
为进一步在制度上限制控股股东利用其控股地位损害本公司和公众投资者利益，加大对本公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度，根据中国证监会和深交所的有关规定，本公司拟将如下内容列入公司章程，并对相应章节进行修改：
1、公司的治理结构应以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法权益为基本原则，确保所有股东，特别是社会公众股股东利益不受非法侵害。
2、控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；(6)中国证监会认定的其他方式。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
3、当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。
4、控股股东对公司董事、监事候选人的提名要严格遵守法律法规、公司章程规定的条件和程序，控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
5、当社会公众股股东及其他股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及社会公众股股东利益的行为，而依法提起民事诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
6、公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
(二)控股股东出具承诺函
集团公司出具了关于杜绝资金占用的承诺函，郑重承诺：
“1、本次抵债实施后，本公司保证履行公司法及上市公司章程规定的股东义务，严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势，违规占用东方热电的资金，不损害东方热电及其他东方热电股东的合法权益。
2、本公司及下属分、子公司与东方热电之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。
3、本公司若发生利用控股权侵占上市公司利益时，将根据实际损失进行赔偿。”
(三)集团公司的其他措施
集团公司除出具承诺函外，还拟从以下几个方面采取措施，解决集团公司资金困难问题，彻底杜绝资金占用：
1、由于集团公司近年的亏损主要是因为2004 年以来原材料--燃煤的价格大幅度上涨，而集团公司的热、电产品价格受政府管制，没有相应上涨。国家已出台煤热联动、煤电联动的相关政策，预计年内供热供电价格将会相应调整，集团公司将与有关部门积极协调，争取尽快完成原料到产品的价格传递过程。
2、着力发展主业，收缩辅业，并落实相关责任，利用收缩辅业收回的资金归还银行贷款，大幅度降低财务费用。
3、根据石家庄市长办公会会议纪要的精神，为解决集团公司银行贷款数额较大，资金紧张的问题，保证集团公司的正常运转，市财政局将向集团公司提供一定的资金支持，用于贷款周转。待完成供热价格调整后，由集团公司做出计划，逐步偿还。
八、保护社会公众股股东及债权人合法权益的措施
(一)保护社会公众股股东合法权益的措施
本公司在本次以股抵债的方案设计和实施过程中充分考虑了社会公众股股东的利益，并采取了各种措施对其合法权益进行了保护：
1、独立董事对本方案发表独立意见，经全体独立董事同意后提交董事会审议。
2、根据上市规则的规定，本次以股抵债事宜构成重大关联交易，在涉及关联交易事项的表决中关联董事予以回避。
3、经与集团公司协商，对集团公司及其他关联方占用本公司的资金，根据资金占用的时间，以一年期银行定期存款基准利率作为资金占用费率计算资金占用费。
4、安排实施董事会投票委托征集操作程序，充分征集社会公众股股东意见。
为切实保障社会公众股股东行使股东权利，安排董事会向全体社会公众股股东发出投票委托征集函，并在股东大会召开前发出三次征集投票权催示公告。征集人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。
5、为提高社会公众股股东参加股东大会的比例，本公司召开股东大会时，除现场会议外，将根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络投票平台。
6、本次以股抵债属关联交易事项，同时涉及公司减资事宜，根据公司法、上市规则及公司章程，在股东大会就相关决议进行表决时，关联股东回避表决，经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。
7、集团公司出具承诺函，承诺彻底解决资金占用问题，并杜绝资金占用的再次发生。
(二)保护债权人合法权益的措施
在本次以股抵债的实施过程中，本公司将严格按照公司法的要求制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的利益不受侵害。
1、截止2005 年12 月31 日，本公司的债务总额为1,870,774,048.16 元。本公司将在股东大会通过本报告书后十日内向银行等主要债权人发出书面征求意见函，专人送达；对其他小额债权人，公司将在选定的信息披露报刊上公告通知。
2、公司已就集团公司以股抵债，公司拟减少注册资本事宜，通知了主要债权人。截止本报告书出具之日，公司已收到两家债权人出具的确认函，对以股抵债方案在获得股东大会审议通过后，集团公司实施以股抵债，公司拟减少注册资本事宜无异议，对债务承担及还款安排无异议。确认函所涉及的债务总额为7.8亿元，占公司2005 年年末负债总额的41.69%。
3、对于尚未取得确认函的债权，公司承诺自公告之日起45 日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
4、集团公司已出具承诺函，对于本公司尚未取得确认函的主要债权人和其他小额债权人，集团公司承诺自本公司发布减资公告之日起45 日内，若有合法债权人提出要求，集团公司将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
5、本方案实施后，公司资产负债率将从63.31%上升至66.42%，长期偿债能力有所降低，公司将通过改善经营，增强盈利能力等措施提高偿债能力。
九、实施以股抵债前后公司股本结构及主要财务指标的对比
1、 实施以股抵债前后公司股本结构对比以公司现在的股本结构为基准，抵债股份数为4474 万股模拟计算。
实施前 实施后
股东名称 持股数(股) 比例 股份变动(股) 持股数(股) 比例
非流通股 202,500,000 58.91% -44,740,000 157,760,000 52.77%
其中：集团公司 200,025,000 58.19% -44,740,000 155,285,000 51.94%
流通股 141,225,000 41.09% 0 141,225,000 47.23%
总计 343,725,000 100% -44,740,000 298,985,000 100%
以股权分置改革完成后的股本结构为基准，抵债股份数为4474 万股模拟计算。
实施前 实施后
股东名称 持股数(股) 比例 股份变动(股) 持股数(股) 比例
有限售条件的流通股 148,834,500 43.30% -44,740,000 104,094,500 34.82%
其中：集团公司 146,558,261 42.64% -44,740,000 101,818,261 34.05%
无限售条件的流通股 194,890,500 56.70% 0 194,890,500 65.18%
总计 343,725,000 100% -44,740,000 298,985,000 100%
2、 实施以股抵债前后公司主要财务指标对比
以2005年12月31 日经审计的财务数据为基准，以抵债金额为159,294,357.97元，抵债股份数量为4474 万股，股份价格为3.56 元/股模拟计算。
财务指标 实施前 实施后
总资产(元) 3,404,416,732.30 3,245,142,332.30
净资产(元) 1,248,993,953.16 1,089,719,553.16
总股本(元) 343,725,000 298,985,000
调整后的每股净资产(元) 3.60 3.606
主营业务收入(元) 1,032,549,153.55 1,032,549,153.55
净利润(元) 9,592,880.91 9,592,880.91
每股收益(元) 0.028 0.032
净资产收益率(%) 0.768 0.880
资产负债率(%) 63.31 66.42
(上述指标未考虑收取资金占用费对公司财务指标的影响)
十、本次交易对公司的影响
1、具备持续上市条件分析
本次以股抵债实施后，本公司的股本总额为29898.5 万元，流通股股本占公司股份总数的比例为47.23% (公司股改后流通股股本占公司股份总数的比例为65.18%，以2005 年12 月31 日股本数计算)，仍满足证券法的下述要求，具备持续上市条件：
a、公司股本总额不少于人民币三千万元；
b、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；
2、资产负债结构仍处于合理范围内
本次以股抵债实施后，公司的资产负债率(以2005 年12 月31 日财务数据计算)将从63.31%上升至66.42%，仍处于合理范围内。
3、维护公司及社会公众股股东的利益
本次以股暨以资抵债的实施将彻底解决控股股东及其他关联方占用本公司资金的问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是社会公众股股东的利益。
4、优化公司股本结构，改善公司财务状况
以2005 年12 月31 日经审计的财务数据计算，本次以股抵债实施后，集团公司的持股比例将由58.19%下降至51.94%，流通股的比例将由41.09%上升至47.23%(公司股改后集团公司的持股比例将由42.64%下降至34.05%，流通股的比例将由56.70%上升至65.18%)，国有股比例趋于合理，社会公众股股东的话语权明显增强。这有利于建立分立制衡的公司治理结构，进一步规范公司运作。
本次以股抵债实施后，公司的每股收益将从0.028 元上升至0.032 元，净资产收益率由0.768%提高到0.880%。
综上所述，本次以股抵债实施后，控股股东及其他关联方占用上市公司资金的问题将得到彻底解决，有助于提高公司的独立性，改善公司的治理结构，并且不存在通过本次交易大量增加本公司负债的情况。
十一、其他需要说明的问题
1、由于目前所清偿占用资金的金额以2006 年5 月31 日的占用资金现值为依据，而自2006 年6 月1 日至实际清偿日仍需计算并支付资金占用费，根据《协议》的约定，上述期间按照1 年期定期存款基准利率2.25%计算资金占用费，由集团公司以现金予以偿付。
2、本公司在2005 年度报告中公布了初步的清欠方案，其中集团公司拟从转让下属子公司的股权转让款中专门拿出5800 万元偿还深圳热电投资对本公司的资金占用(详见本公司2005 年年度报告)，但该国有股权转让事宜至今尚未得到审批通过。因此，集团公司不得不放弃了该偿债措施。经过本公司与集团公司协商，并经双方董事会审议通过，集团公司增加了热力管网资产和持有本公司的部分股份用于偿债。
十二、公司董事会意见
2006 年5 月30 日，公司召开了第三届五次董事会会议。与会8 名董事审议了《集团公司以股抵债的议案》、《集团公司以资抵债的议案》。因本次以股抵债、以资抵债属关联交易，4 名关联董事回避后，其余4 名董事一致表决同意通过了该两项议案。
全体董事一致认为，本次以资抵债及以股抵债方案系集团公司目前所能提供的最佳方案，能够彻底解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次以资抵债及以股抵债有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。
十三、公司独立董事意见
本公司独立董事对本次以股抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：
1、集团公司确实无法用现金偿还其占用上市公司的全部资金，集团公司本次以股抵债是解决集团公司及关联方占用上市公司资金的有效举措。
2、公司按照相关法律法规和规定，聘请了具有证券期货相关业务资格的独立估值机构对拟抵债的股份价值进行了评估。股份价格以估值机构的评估价格确定，符合公允性原则。
3、本次以股抵债可解决控股股东及关联方占用上市公司资金问题，提高公司资产质量，优化公司的资本结构；以此为契机，公司作出的一系列制度安排，有利于完善公司的治理结构，推进上市公司规范运作，有利于维护上市公司及全体股东，特别是社会公众股股东的利益。
独立董事同意将以股抵债方案提交董事会审议。
十四、独立财务顾问报告的结论
红塔证券股份有限公司(“红塔证券”)作为本次以股抵债的独立财务顾问，出具了《红塔证券股份有限公司关于石家庄东方热电股份有限公司控股股东以股抵债的独立财务顾问报告》。红塔证券认为：本次交易是在集团公司及其他关联方确实无力以现金偿还占用资金的客观情况下，在交易双方协商一致的基础上采取的解决资金占用问题的积极措施。本次交易符合相关法律、法规的规定，并采取措施保护社会公众股股东和债权人的利益，有助于完善公司的法人治理结构，使公司运作更为规范，符合东方热电和全体股东的利益。
十五、法律顾问结论意见
河北世纪联合律师事务所作为本次以股抵债的法律顾问，出具了冀(世联)律证字(2006)第026-2 号《河北世纪联合律师事务所关于石家庄东方热电股份有限公司与其关联方以股抵债事项之法律意见书》，认为：“东方热电与热电集团之间的以股抵债方案符合法律、法规及国资委、中国证监会的规定。待热电集团及东方热电完善有关程序,东方热电履行了相关的披露义务，并获得国资委的批准、中国证监会的核准、东方热电股东大会通过后,该以股抵债方案的实施不存在法律障碍。”
十六、备查文件及地点
(一)备查文件
1、 东方热电董事会决议
2、 集团公司董事会决议
3、 独立董事意见函
4、 以股抵债协议
5、 债务转移协议
6、 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
7、 股份估值报告书
8、 法律意见书
9、 独立财务顾问报告
10、集团公司近三年审计报告
11、集团公司关于杜绝资金占用问题的承诺函
12、石家庄市国资委的批复文件
(二)备查地点
石家庄东方热电股份有限公司
地址：河北省石家庄市建华南大街161 号
联系人：王世荣、徐会桥
电话：0311-85087068、85053913
传真：0311-85087068
邮箱：sjzdfrd000958@sina.com、xuhuiqiao@sohu.com
红塔证券股份有限公司
地址：北京市海淀区板井路69 号红塔证券投资银行总部
联系人：王革文、郭丽敏
电话：010-88467752、88462964
传真：010-88467879
邮箱：wgwemail@163.com、guolm@hongtastock.com
石家庄东方热电股份有限公司
董事会
二○○六年五月三十日 | 
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