北京市中高盛律师事务所

    法律意见书

    致：哈药集团三精制药股份有限公司

    北京市中高盛律师事务所(以下简称"本所"),根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称"大会规则")的规定,接受哈药集团三精制药股份有限公司(以下简称"公司")的委托,委派张迎泽律师(以下称"本所律师")出席公司2006年第二次临时股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上海证券交易所上市规则》(以下简称"上市规则")以及《哈药集团三精制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")进行了认真审查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司2006年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2006年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《哈药集团三精制药股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告暨召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》,公司董事会做出决议并向全体股东发出于2006年7月4日在黑龙江省哈尔滨市道里区霁虹街24号公司二楼会议室召开2006年第二次临时股东大会。

    经核查,公司召开会议的时间、地点、方式及会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    (一)出席会议的股东(及委托代理人)：

    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委托代理人)共3名,代表股份289,265,629股,占公司股份总额的74.82％。其中：非流通股289,262,903股,流通股2,726股。

    (二)出席会议的其他人员

    出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。

    经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。

    三、本次股东大会表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对公告所列的：

    (1)关于选举第五届董事会董事的议案；

    (2)关于选举第五届董事会独立董事的议案；

    (3)关于选举第五届监事会监事的议案。

    大会对上述提案进行了认真审议,以记名投票并采用累积投票制的方式逐项表决,本次股东大会由1名监事2名股东监票、由见证律师核查。

    (二)本次股东大会的表决结果

    (1)关于选举第五届董事会董事的议案。

    姜林奎先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    王建波先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    曲光先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    林本松先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    赵东吉先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    (2)关于选举第五届董事会独立董事的议案。

    齐谋甲先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    于勇先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    杨滨刚先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    (3)关于选举第五届监事会监事的议案。

    孟晓东先生获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    王耕女士获同意票289,265,629股,超过出席本次会议股东所持表决权总数的50%。其中：非流通股股东同意票289,262,903股,占出席本次会议非流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票；流通股股东同意票2,726股,占出席本次会议流通股股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。

    经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、本次股东大会未提出新议案。

    五、结论

    本所律师认为,贵公司2006年第二次临时股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,本次股东大会表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份、副本伍份。

    (此页为哈药集团三精制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会法律意见书签字页)

    经办律师：张迎泽

    北京市中高盛律师事务所

    二OO六年七月四日