本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、 公司本次会议无否决或修改议案的情况；

    2、 公司本次会议无新议案提交表决；

    3、 公司将于近期在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登《 山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购实施公告》,在此之前公司股票继续停牌。

    4、 公司股票复牌的具体时间详见《 山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、 召开时间

    现场会议召开时间：2006年7月3日下午14：00

    网络投票时间：2006年6月29日、2006年6月30日、2006年7月3日,每交易日9：30-11：30、13：00-15：00

    2、 股权登记日：2006年6月23日

    3、现场会议召开地点： 山东鲁北化工股份有限公司海滨大酒店

    4、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式

    5、会议召集人：本公司董事会

    6、会议主持人：本公司董事长冯久田先生

    7、会议审议事项：

    (1)《山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案》

    请投资者详见公司董事会于2006年6月20日在上海交易所网站(https://www.sse.com.cn)登载的《山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购说明书》(全文修订稿)及其摘要(修订稿)

    (2)《关于修改公司章程的议案》

    8、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    本公司总股本379,300,000股。其中流通股股份为152,100,000股,非流通股股份为227,200,000股。参加本次股东会议表决的股东及股东授权代表人数 2508人,代表股份254,883,587股,占公司总股本的67.2 %。具体情况如下：

    1、非流通股股东出席情况

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及股东授权代表人数6人,代表股份216,546,100股,占公司总股本的57.09%。

    2、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及股东授权代表人数2502人,代表股份数 38,337,487,占公司流通股股份总数的25.21%,占公司总股本的10.11%,其中：

    (1) 出席现场会议并投票的流通股股东及股东授权代表人数25人(含通过董事会征集投票权委托公司董事会行使投票权的流通股股东5人),代表股份 2,445,622股,占公司流通股股份总数的1.61%,占公司总股本的0.64%；

    (2) 参加网络投票的流通股股东人数2477人,代表股份35,891,865股,占公司流通股股份总数的23.6%,占公司总股本9.46 %。

    公司董事、监事出席了本次股东会议,高级管理人员、保荐机构代表列席了本次会议。公司聘请北京市赛德天勤律师事务所王骞律师对本次股东大会暨相关股东股东会议进行见证并出具法律意见书。

    四、议案审议和表决情况

    本次会议与会股东及授权代表以记名投票的表决方式,审议通过了《山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案》和《关于修改公司章程的议案》。

    (一)本次会议投票表决结果

    1、《山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案》的表决结果

    代表股数       同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体表决股东   61451413   10845273    1360801      83.43
    流通股股东     31401413    5575273    1360801      81.91
    非关联股东     61451413   10845273    1360801      83.43

    关联股东山东鲁北企业集团总公司回避了表决。根据表决结果,本议案已经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、《关于修改公司章程的议案》的表决结果

    代表股数        同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东       216826315    8543291   29513981      85.07
    流通股股东       5550215    3273291   29513981      14.48
    非流通股股东   211276100    5270000          0      97.57

    根据表决结果,本议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)参加表决的前十大流通股股东持股情况及对《山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案》的表决情况

    序号                       股东名称   持有股数   表决方式   表决情况
    1                  山东大邦有限公司    1610900       网络       同意
    2                            陈林夕    1433740       网络       同意
    3      济南盛源投资管理咨询有限公司    1420300       网络       同意
    4              无棣中恒建材有限公司    1230000       网络       同意
    5                            冯怡生     799000       现场       同意
    6          天津中天国际投资合作公司     780000       网络       同意
    7                            袁德龙     639800       网络       同意
    8                            唐秀茉     561176       网络       同意
    9                            王照显     546500       网络       同意
    10                           怀鹏飞     460000       网络       同意

    五、律师出具的法律意见

    本次会议经北京市赛德天勤律师事务所王骞律师现场见证,并出具法律意见书,认为：本次股东会议的召集和召开程序、出席人员的资格、董事会投票委托征集及网络投票程序等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东会议的表决程序合法有效。

    六、备查文件

    1、山东鲁北化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议

    2、北京市赛德天勤律师事务所关于山东鲁北化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书

    3、《山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书全文》(全文修订稿)

    特此公告

    山东鲁北化工股份有限公司董事会

    二00六年七月五日