———中国纺织机械股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

    太平洋机电(集团)有限公司董事长、

    党委书记郑元湖先生致辞

    中国银河证券有限责任公司

    投资银行部副总经理朱伟仁先生致辞

    中国纺织机械股份有限公司总经理李永明先生致答谢辞

    尊敬的各位嘉宾,女士们、先生们:

    大家好！

    首先,请允许我代表太平洋机电(集团)有限公司对参加中国纺机(行情,论坛)股份公司股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持中国纺机(行情,论坛)股份公司发展的广大投资者以及各界朋友们表示衷心的感谢！

    中国纺机(行情,论坛)股份公司曾经有过辉煌的昨天,作为国家重点扶持的纺织机械制造企业,我们曾经占据了国内织造机械产品市场85％的份额,为上海的经济发展和国家的纺织工业发展作出了显著的成绩。

辉煌的历史,不仅给中国纺机(行情,论坛)股份公司留下了自豪与骄傲,同时也留下了厚实的资源和基础,留下了历经艰难、勇攀高峰的坚强信念。

    现在,中国纺机(行情,论坛)股份公司正处在一个关键的转折时期。由于近年来国际国内市场的急剧变化,公司内部深层次改革和重组等原因,公司的经营业绩表现低迷。公司正在经历结构调整过程中所出现的暂时阵痛期。

    即使是在目前的困难时期,我们仍未减少对先进纺织机械的研发与生产的投入。公司注重消化吸收,加强自主技术创新,已拥有多项发明专利；我们培养的一支素质过硬的员工队伍,这些都将使中国纺机(行情,论坛)股份公司在未来的市场竞争中继续处于领先的地位,为公司的做精做强做大的战略发展目标的实施,奠定坚实的基础。

    今天,公司积极推进股权分置改革,这次股改将为公司的后续发展带来新的历史机遇；解决中国纺机(行情,论坛)股份公司目前经营工作的瓶颈问题；股东之间利益趋于一致,完善公司的法人治理结构和规范运作；中国纺机(行情,论坛)股份公司重续昨日的辉煌,离不开广大投资者的支持。

    今天,我们借助互联网这个平台,与广大股东直接进行沟通,使大家对公司情况和此次股权分置改革方案有更深入的了解,公司也将听取大家的宝贵意见,共同努力使公司股改工作圆满完成。

    相互沟通和交流是理解与支持的基础,我们相信,在全体股东和公司同仁的共同努力下,中国纺机(行情,论坛)股份公司必将再次腾飞。

    谢谢大家！

    各位中国纺织机械股份有限公司的股东、投资者:

    真诚欢迎大家参加中国纺织机械股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流活动！在此,请允许我代表保荐机构中国银河证券及国盛证券向关心中国纺机(行情,论坛)股权分置改革的各界朋友表示诚挚的谢意,也向长期以来支持与关心中国银河证券的朋友们表示衷心的感谢！

    中国银河证券和国盛证券受中国纺织机械股份有限公司的委托,担任本次股权分置改革的保荐机构。作为保荐机构,我们本着诚实守信、勤勉尽责的原则,按照国家有关股权分置改革的规定对中国纺机(行情,论坛)进行了尽职调查,在充分考虑保护股东特别是A股流通股股东权益的基础上,结合公司的实际情况,协助其制定了股权分置改革方案并出具了保荐意见。

    在此次公布的方案中,江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电(集团)有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司等3家非流通股股东向流通A股股东共支付8,236,800股中国纺机(行情,论坛)股票,即向流通股东的支付对价为每10股获送3.2股。我们认为,该方案显示出大股东的诚意,今天,希望通过这一平台和广大A股流通股东进行充分交流和沟通,以实现A股流通股东和非流通股东的“双赢”。

    股权分置问题是中国证券市场发展过程中的遗留问题,它使上市公司的融资功能、治理结构、激励手段、创新操作都受到了很大限制。本次股权分置改革实施后,公司股东之间利益将趋于一致,有助于形成统一的价值评判标准；有助于为公司的发展奠定更为坚实的基础；有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制；有助于公司采用多种有效的资本运作方式进行资源整合,实现公司的良性发展；有助于公司利用市场创新,维护公司在资本市场的形象,保护所有股东特别是公众投资者的利益,有利于公司的长远发展。

    中国纺织机械股份有限公司在进行股改的同时,为了公司更好地发展,非流通股东之间已经签订了股权转让协议,预计在完成股权分置改革后股权将完成过户。根据有关协议,太平洋机电(集团)有限公司将成为控制股股东,为未来公司资源整合和长期发展提供了有利的条件。

    最后预祝中国纺机(行情,论坛)股权分置改革取得圆满成功！再次感谢大家的热情参与,谢谢大家！

    各位股东和关注中国纺机(行情,论坛)股份公司的朋友们:

    大家好！

    首先,非常感谢大家在百忙之中参加中国纺机(行情,论坛)股份公司股权分置改革方案网上交流活动。在这两小时的交流中,大家坦陈己见、直抒胸臆,对此次股改方案、公司今后的发展战略等问题展开了热烈讨论,提出了许多富有建设性的意见和建议。从中,我们倍感到广大股东和关注中国纺机(行情,论坛)股份公司发展的朋友们对于公司美好前景的预期以及对于此次股改的强烈关注。

    我们认为,这次股权分置改革,具有深刻的意义。经过此次股改,中国纺机(行情,论坛)股份公司、非流通股股东以及广大流通股股东等各方,将实现同股同权、同股同利、同股同责,利益趋于一致。大家将更加重视、关心公司的运行质量、上市公司价值,这些都必将促进公司的可持续发展。

    国家在“十一五”规划纲要中,对提升纺织工业水平提出了明确的目标,既要着力打造自主品牌,以提高质量,满足多样化需求,又要扩大高档织机的市场份额,提高纺织工业技术含量和自主品牌比重。这给中国纺机(行情,论坛)股份公司带来了新的发展机遇,公司将加强自主技术创新,研发具有国际先进技术水平新型高档织机并加速形成产业化生产。同时,我们也将以股改为契机,解决大股东资金占用问题,加快实施资产重组,优化企业的资产结构和组织结构,提升市场 的核心竞争力,力争实现年内扭亏为盈的经营工作目标。

    在全球经济一体化和产业国际化的大背景下,公司将以发展为主旋律,科技兴业为主战略,以满足市场需求为总目标,推进技术与管理的创新重组,完善公司的法人治理,加快企业发展步伐,努力使中国纺机(行情,论坛)股份公司再次成为我国纺织机械制造行业的龙头企业。

    希望大家继续关注、支持中国纺机(行情,论坛)股份公司,公司一定会以丰厚的业绩来回报各位股东。

    谢谢各位！

    股改篇

    问:这次股改方案的对价安排的依据是什么？

    答：1)对价制定的方法:超额市盈率法。

    2)超额市盈率的计算

    本公司于1992年公开发行A股150万股,每股面值10元,每股发行价为38元。

    按照1991年原发起人投入资产对应的净利润1610.42万元测算,发行后摊薄的每股收益为0.77元。即发行市盈率为49倍。

    我国股票市场全流通情况下第一支发行的新股中工国际(行情,论坛),发行市赢率为20倍。如以中工国际(行情,论坛)为参照并适当考虑本公司的行业属性,本公司发行市盈率约为16倍,即1992年超额市盈率为33倍。

    3)对价水平的测算过程:

    流通权价值 = 流通股股份 * 公司每股收益(摊薄)* 超额市盈率 = 150 * 0.77 * 33 = 3812 (万元)

    对价股份的数量 = 流通权价值 / A股90个交易日收盘平均价= 3812 / 4.61= 827 (万股)

    每股A股对应的对价 = 对价股份的数量 / A股= 827 / 2574 = 0.32 (股)

    即:符合条件的A股股东每持有10股A股应获送3.2股。

    注:A股90个交易日收盘平均价为截止2006年6月23日中国纺机(行情,论坛)股份公司A股前90日收盘价的简单算术平均值。

    问：本次股改相关股东会议的日程安排?

    答：1)本次股改相关股东会议的股权登记日:2006年7月20日

    2)本次股改相关股东会议现场会议召开日:2006年7月31日

    3)本次股改相关股东会议网络投票时间:2006年7月27日(周四)、7月28日(周五)、7月31日(周一),每日9:30--11:30,13:00--15:00。

    问:除了网络路演外,作为小股东还有什么途径跟你们管理层可以交流?

    答:公司一直注重投资者关系管理。针对公司全体股东,公司在股改文件公布的第一时间就开通了热线电话、传真,设立了专门电子信箱。今天的网上路演也是我们与各位股东沟通的重要方式,希望能够听到更多的宝贵意见和建议。未来公司也将安排一些与股东直接的接触沟通。

    问:这次股改的意义体现在哪里?

    答:在股权分置的情况下,流通股股东与非流通股股东的价值取向不一致,非流通股股东关心净资产变化胜过关心公司股价的变化,而流通股股东对于公司股价的关心远远超过对于公司经营情况的关心,导致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取向不一而无法做出最有利于公司的决定。通过股权分置改革以后,流通股股东和非流通股股东利益处在一致,这样就促使我们更加努力地把公司经营工作做精做强做大,确保经营业绩增长,对股东实现更好的回报。

    问:请谈谈股改后对公司未来的展望?

    答:股权分置改革后,我们将根据中国纺机(行情,论坛)股份公司的发展要求,以追求公司价值最大化为目标,规范法人治理结构,加强自主技术创新和产品研发,实施品牌经营战略和管理创新,盘活优化资产结构,提高公司的经营运行质量,努力提高股东的投资回报,实现股东利益最大化,努力使中国纺机(行情,论坛)股份公司成为国际知名的国内织机制造行业中的龙头企业。

    经营发展篇

    问:请介绍公司的概况?

    答:公司前身是中国纺织机械厂,创建于1920年,1992年8月改制为股份制企业,截至2005年年末,企业总资产6.44亿元人民币。建国以来,公司已累计生产各类织机90万台,其中出口总量13万台,产品远销40多个国家和地区。公司拥有各类设备4125台套,其中从美国,法国,日本等国家引进具有90年代先进水平的加工中心19台,机械加工及钣金加工柔性生产线(FMS)2条,以及一批其他数控设备和三座标测量仪。

    问:请介绍一下我国纺织机械行业的发展现状?

    答:2005年我国的纺织机械工业创造了469.47亿元的产值,同比上升了23.42％,创造了453.65亿元的销售收入,利润达到23.36亿元,分别同比增长了22.62％和14.27％。 根据中国海关的统计,2005年我国纺织机械的进口额达到34.45亿美元,比2004年下降了24.06％。纺织机械的出口额达到8.71亿美元,同比上升了30.34％。

    问:公司所处纺织机械行业的发展前景如何?

    答:目前我国以及亚洲地区纺织工业的发展以及各项政策的出台来看,国内、国际市场对我国纺织机械产品的需求稳增,而且政策面扶持力度加大,因此国内纺织机械整体向好的趋势将保持不变。预计2006年世界经济将增长4%左右,我国纺织工业对国际市场的依存度为49%左右,国际经济的走强将有利于我国纺织机械制造业的发展。

    在“十一五”规划中,国家对装备制造业高度重视,纺织机械被列为主要发展产业之一,同时信息化革新技术在传统行业广泛应用,进一步促进了纺织装备业的更新换代。根据国家发改委公布的《纺织工业“十一五”发展纲要》,到“十一五” 末,化纤年产量将从2005年的1629万吨提高到2400万吨,纱的年产量则从1440万吨增长到1850万吨,这对纺织机械提供了更大的市场需求。

    问:公司主要产品品种?

    答:公司主要产品有各类有梭,无梭织机,其中万事达/新龙系列剑杆织机,GA708/GA718系列喷气织机产品具有当代国际先进水平。新龙挠性剑杆织机2001年获国家级新产品证书,GA747Ⅱ型织机获上海新产品证书。

    问:公司的产品在国内市场分额如何,市场分布情况是怎样的?

    答:2005年,公司的主要产品中,GA74系列剑杆织机占国内市场份额的10.21%,喷气织机占国内市场份额的16.03%,中高剑杆织机占国内市场份额的12%；公司产品在国内市场主要集中在江苏、浙江、山东、广东等几个省区,公司目前正着力开拓印度等国际市场。

    问:公司有什么新产品?今年能否进入批量生产?

    答:今年7月的上海国际纺机展中,我公司将在高标机织造装备上,展出一款转速在450~480转/分钟的新产品,该产品7月份开始进入市场销售。估计到今年底能实现60余台的销售。

    问:公司在完善国内销售网络方面有什么设想?

    答:为了能进一步将市场做大,不断提高市场占有率,2006年公司在完善国内销售网络方面采取了三大措施:一是与各省市的纺机公司签定产品代理协议,以这些公司在当地的优势来捕捉市场信息和提高合同签约率；二是与国内高标机生产的大企业签定销售战略协议,共同开拓市场；三是充分利用太平洋机电及其麾下企业的销售网络,代理我公司的产品销售。

    问:公司产品技术的发展方向是什么?

    答:公司将集中发展高性能无梭织机,在产品技术的发展上主要体现在以下三个方面:

    1) 高速化

    通过对关键织机机构的优化设计,进一步提高织机的运转速度,使用户在较低的制造成本下获得较高的生产量。

    2)品种适应性广

    完善产品系列,使公司无梭织机能够织造各种类型的织物、提高用户的投资价值。

    3)机电一体化程度高

    更多地采用新颖的电子控制和网络技术。使织机的生产管理、调试趋于网络化、数字化和人性化,进一步简化结构,减少易损件。

    问:公司获得过什么荣誉?

    答:中国纺机(行情,论坛)股份公司具有八十多年的历史,是中国专业生产纺织机械的老字号企业,历史悠久,曾经是中国布机行业的龙头企业,它拥有诸多的“中国第一”的辉煌业绩。1993年,公司获得了由挪威船级社国际质量认证机构和国内CQC认证机构认可颁布的IS09001质量体系证书。从此,中国纺机(行情,论坛)股份公司的产品质量纳入了国际标准的轨道。

    公司多次荣获上海市文明单位,全国纺织工业双文明建设优秀企业,上海市优秀工业企业形象单位,上海市重合同守信用单位,上海市模范职工之家等荣誉称号。

    问:2005年公司整体经营情况?

    答:2005年,中国纺机(行情,论坛)股份公司虽然面对国际纺织品贸易摩擦的日益加剧,原辅材料价格的不断上涨以及人民币升值,市场竞争日趋激烈等不利环境的影响,形势比较严峻。但是在董事会的领导下,围绕企业的经营目标,经过经营班子和全体员工的努力,在产品研发、提高质量、控制成本等方面做了大量的工作。同时,公司密切关注市场变化,适时调整营销策略,加大产品研发、生产制造等市场竞争能力方面的培育,确保了企业产品的市场占有率,尤其是高档织机,市场占有率有了新的提高。

    问:公司2006年的经营计划?

    答:2006年,对公司来讲,既面临挑战,更充满希望。虽然织机产品市场竞争激烈,但公司 “八五”、“九五”期间引进技术、自主开发高档剑杆织机、喷气织机的技术水平和制造能力都得到了显著的提升。“十五”期间,公司大力推进国产化工作和自主技术创新,已经形成了批量生产高档剑杆织机和喷气织机的能力,更高技术水平的新型剑杆织机的研制也有了阶段性成果。公司已经具备了自主研发生产制造高档织机技术产品的能力和条件。公司今年将在通过股改的前提下,力争实现扭亏为盈的经营目标。

    问:为什么上海电气集团要通过全资子公司太平洋机电收购中国纺机(行情,论坛)股份公司的股权?

    答:太平洋机电是上海电气集团的下属子公司。上海电气集团战略目标要进入世界500强,成为中国装备制造业的领头羊,收购中国纺机(行情,论坛)股份公司的股权,是上海电气集团从发展战略的高度出发,实现上海电气集团战略目标的需要。国家“十一五”规划中,对我国的先进装备制造业发展高度重视,明确将纺织机械列为重点发展产业之一。上海电气集团通过收购中国纺机(行情,论坛)股份公司的股权,整合和集聚太平洋机电在纺织机械制造行业的优势,延伸产品链,扩大成套设备的制造能力,实现做精、做强、做大的三步发展战略,不断提升太平洋机电在纺织机械制造行业的整体竞争力,努力使太平洋机电成为国际知名国内领先的纺织机械制造企业。

    问:请介绍一下上海电气集团的情况。

    答:上海电气(集团)总公司(简称:上海电气集团)是中国最大的发电设备、大型机械设备设计、制造、销售的企业集团,其业务涵盖了中国机电设备制造的所有领域,包括电站设备、输配电设备、机床机械、通用机械、重型机械、工程机械、机械基础件、家用电器等产业,集团还拥有自己的技术中心、信息中心、机电设计研究院等研究和开发机构,集团共拥有工业企业335家(其中,国有企业207家,合资企业128家)。

    国家“十一五”规划提出要大力发展重大设备制造业,以此为契机,上海电气集团瞄准世界500强,努力把集团建成为国内一流、具有国际竞争力的现代化集团,成为中国装备制造业的领头羊。

    问:请介绍一下太平洋机电(集团)有限公司。

    答:太平洋机电(集团)有限公司,简称“太平洋机电”,是上海电气集团的下属子公司,原由上海纺织机械工业公司、上海纺织器材工业公司联合组建而成,总资产逾人民币33.58亿元。太平洋机电总部及主要企业均在上海,集团现有下属技术中心、进出口公司、上市公司等10个纺织机械及器材制造企业,是集产品开发、设计、制造、服务于一体,具有综合竞争能力的大型企业集团。

    在上海电气集团的领导下,太平洋机电确定了“加强自主创新、产品做精做强、资源优化整合、加快国际合作”的发展战略,通过集聚优质资产,集聚核心产业,构筑两大平台,发展棉纺、织机、化纤机械三大制造产业,形成了“成套、品牌、服务”经营优势,快速提升上海纺织机械的制造能级,努力将太平洋机电打造成为中国最具竞争力的纺织机械制造强势发展企业。

    问:这次重组后,太平洋机电旗下有二纺机和中国纺机(行情,论坛)股份公司,会不会造成同业竞争?

    答:不会,因为二纺机主要经营棉纺、化纤机械产品,而中国纺机(行情,论坛)股份公司主要经营织机产品,两家公司经营的产品是纺织机械产品链的两端。收购中国纺机(行情,论坛)股份公司后将填补太平洋机电集团在织机产品上的空白,使太平洋机电集团的主营范围增加,产品链延伸,成套工程能力增强,充分发挥太平洋机电的经营资源优势,有利于二纺机和中国纺机(行情,论坛)股份公司的市场核心竞争力提升。

    问:这次重组如何解决大股东占用资金的问题?

    答:这次上海电气集团会以现金的方式替原控股股东南京斯威特集团偿还对中国纺机(行情,论坛)股份公司1600万元欠款。并在通过股改的前提下,原控股股东南京斯威特退出对中国纺机(行情,论坛)股份公司,中国纺机(行情,论坛)股份公司下属子公司东浩公司被重组后转出,由此中国纺机(行情,论坛)股份公司其旗下公司的2900万元资金占用就可一并解决。

    问: “十一五”规划给公司带来哪些机遇?

    答:国家在“十一五”规划纲要中,对提升轻纺工业水平提出了明确的目标,既要着力打造自主品牌,以提高质量,满足多样化需求,又要扩大高档织机的市场份额,提高纺织工业技术含量和自主品牌比重。2006年6月16日公布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中提出,要发展新型纺织机械,重点对机电一体化剑杆织机和喷气织机等新型成套关键设备技术攻关和产业化,通过关键装备和技术的自主化促进纺织行业技术升级。

    从国家的产业政策和对纺织企业技术改造的政策导向表明,国内纺织工业面临重大的发展机遇,而中国纺机(行情,论坛)股份公司的织机产品正处于国家重点发展产品序列,这对公司而言是一个极好的契机。公司将抓住发展机遇,强化技术开发和创新,加快研发出更多的具有国际最新技术水平和自主知识产权的新型织机并形成产业化生产。

    问:公司的核心竞争力是什么?

    答: 1)先进的制造装备以及工艺保证系统与质控系统。

    2)具有数十年产品研发的经验与团队。

    3)具备生产各种织造装备的能力及经验。

    4)完善的销售与售后服务系统。

    5)公司员工的奉献和敬业精神。

    陈和文先生认真回答网上提问

    出席嘉宾

    路演嘉宾合影(左起左起程雪莲、陈和文、郑元湖、李永明、石李芬)

    太平洋机电(集团)有限公司董事长、党委书记 郑元湖

    中国纺织机械股份有限公司党委书记、副董事长 陈和文

    中国纺织机械股份有限公司总经理 李永明

    中国纺织机械股份有限公司财务总监 石李芬

    中国纺织机械股份有限公司董事会秘书、副总经理 程雪莲

    中国银河证券有限责任公司投资银行部副总经理 朱伟仁

    中国银河证券有限责任公司投资银行部 陆国存

    文字整理 于雅琴 摄 影 骆民

    主 办 上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)

    中国股权分置改革在线

    投资者关系顾问 领灿投资咨询有限公司