本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三联商社股份有限公司(下称“公司”)于2006年6月27日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第九次会议的通知,并于7月3日下午2点在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。

应参会董事七名,实际参会董事七名,会议由董事长张继升先生主持,监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、关于调整董事会授权董事长行使决策权的议案

    经审议,与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,同意在公司第五届董事会第二十三次会议《关于增加授权董事长办理借款权限的决议》的基础上,对董事长被授权权限中“四、公司借款”项作如下调整：

    原条款为：“公司从金融机构借款达到下列标准之一的,由董事长决策：

    (一)公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在5000万元以下；

    (二)一个年度内向金融机构借款余额在公司净资产的50%以下；

    公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(用于正常商品购销的情况除外)。”

    修改为：“公司从金融机构借款达到下列标准之一的,由董事长决策：

    (一)公司因经营需要向金融机构借款,单笔数额在4000万元以下；

    (二)一个年度内向金融机构借款余额在公司最近一期经审计净资产的30%以下；

    公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用(用于正常商品购销的情况除外)。

    二、关于修订与三联集团《商品购销合同》的议案

    由于该议案涉及关联交易事项,公司关联方董事张继升、于其华在表决时采取了回避方式,会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了该项议案,并提交公司下次股东大会审议批准。现将该议案涉及的关联交易公告如下：

    1、交易概要

    山东三联集团有限责任公司(下称“三联集团”)根据公司需求,及时提供符合国家质量标准的各种家电商品。

    2、关联方及关联关系介绍

    三联集团成立于1992年4月28日,是实行省级计划单列的大型一类企业。营业执照注册号：3700001805047,公司注册地址：济南市趵突泉北路12号,注册资本200000万元,法定代表人：张继升,主营业务范围：房地产开发、物业管理(凭资质证书经营)；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务(限分支机构经营)。

    三联集团目前共持有公司104,371,034股股票,占公司总股本的48.05%,是公司第一大股东,亦为公司控股股东。

    3、合同主要内容

    (1)定价原则：

    商品购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则；考虑销售返利和折扣,购销价格原则上不高于从厂商提货时的开票价；对于不同的商品和厂商不同的价格政策,三联集团在不同季节,应根据厂商的调价情况,及时对销售给公司的商品进行价格调整。

    (2)商品价格的确定

    三联集团供应公司的商品价格,在考虑各种因素后按以下公式确定：购销价格=三联集团进价+毛利-合同内返利-承兑贴息。

    (3)结算方式

    原则上现款现货,公司以现金、支票或银行承兑等方式向三联集团支付货款；三联集团收到公司全部款项后向公司发货；

    (4)发货时限

    三联集团收到公司全部款项后须于30天内将等额商品提供给公司,逾期按日息万分之二由三联集团向公司支付违约金。个别商品存在淡季打款的,其发货时限届时签订购销合同确定。

    (5)协议有效期

    2006年7月1日至2007年12月31日。

    4、关联交易必要性及持续性说明

    三联集团经过二十年的成功运营,已建立了完善的采购体系,与生产厂家建立了牢固的供销关系和伙伴关系,而且因采购金额较大可以得到销售厂家最优惠的价格。而公司在重组后,成立了采购分公司,目前采购分公司主要运营数码、电脑类商品的采购,而传统家电仍通过三联集团向供应商采购,可以分享三联集团因规模优势带来的价格优惠。

    5、独立董事对关联交易事项的意见

    公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表如下意见：

    (1)本次董事会召开前,公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通,我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。

    (2)根据山东证监局出具的鲁证监公司字[2006]24号《整改通知》要求,公司与三联集团修订了《商品购销合同》。我们认为修订后《商品购销合同》对结算时间、结算方式等内容作了详细规定,新合同更加有利于维护公司的利益。

    (3)公司董事会对该议案进行表决时,关联董事依法采取了回避方式,董事会表决程序合法,公司将该事项提请下次股东大会审议,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

    三、关于公司巡检整改报告的议案

    经审议,与会董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,通过了公司巡检整改报告,详见关于公司巡检整改报告的公告。

    特此公告

    三联商社股份有限公司董事会

    二OO六年七月五日