重要提示

    南京化纤股份有限公司(以下简称"公司")拟于2006 年8月7日召开公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次会议"),审议《南京化纤股份有限公司股权分置改革方案》。

本次会议的有关情况详见2006年7月6日的《中国证券报》。

    公司董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》中有关规定,向公司全体流通股股东征集投票权,并由公司董事会负责投票权征集事宜。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议南京化纤股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、南京化纤基本情况

    (一)公司基本情况

    公司名称：南京化纤股份有限公司

    英文名称缩写：NCFC

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：南京化纤

    法定代表人：沈光宇

    公司注册地址：南京市南京高新技术产业开发区20幢B二楼

    公司办公地址：南京市中央门外伏家场120号

    邮政编码：210038

    公司网址：https://www.ncfc.cn

    公司电子信箱：ncfo@viscosefibre.com

    联系电话：025-85561011

    传真号码：025-85562809

    经营范围：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；化纤制品、化纤用棉绒及浆粨、原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和"三来一补"业务的进出口。

    (二)股本结构

    名 称 股权性质 持股股份(股) 占总股本(％)

    1、发起人股其中： 总计 国家股 106,186,618 54.77

    (1) 国资经营公司 国家股 103,138,198 53.20

    (2) 纺织集团 国家股 3,048,420 1.57

    2、募集法人股 募集法人股 7,488,000 3.86

    3、社会公众股 流通股 80,182,253 41.36

    股份总额 193,856,871 100.00

    三、本次相关股东会议基本情况

    (一)会议时间

    现场会议召开时间为2006年8月7日下午2：00；网络投票时间为2006年8月3日－8月7日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

    (二)股权登记日：2006年7月27日

    (三)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布二次召开相关股东会议提示公告,二次提示公告时间分别为2006年7月26日、2006年8月2日。

    现场会议召开地点：南京市洪武路115号六楼会议室

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

    (七)会议出席对象

    1、截止2006年7月27日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票已于2006年7月3日停牌,最晚于2006年7月14日公布与流通股股东沟通的结果并最迟于2006年7月17日复牌,于本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年7月28日)起停牌。如果相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    四、公司董事会就征集事项的投票建议及理由

    公司董事会认为,股权分置方案的实施将有效地解决公司股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于流通股股东亲临本次会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,董事会特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    五、征集方案

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年7月28日至2006年8月4日(正常工作时间每日9：00-17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006年7月27日15：00 交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书(附件)

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向公司董事会提交授权委托书及其他相关文件；

    本次征集投票权将由公司董事会指定专人签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。

    法人股东须提供下述文件：

    (1) 现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2) 法定代表人身份证复印件；

    (3) 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4) 法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    (1) 股东本人身份证复印件；

    (2) 股东账户卡复印件；

    (3) 股东本人签署的授权委托书原件。

    股东可以先向公司指定传真号码发送传真,将以上相关文件发送至公司董事会,确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会。其中,信函以公司董事会指定人签署回单视为收到；专人送达的以董事会指定人向送达人出具收条视为收到。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

    地址：南京市中央门外伏家场120号 南京化纤股份有限公司证券办

    邮政编码：210038

    电话号码：025-85561011－3685 / 3701 025－85562589

    传真号码：025-85562809

    第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(江苏鸣啸律师事务所指派律师)制作统计表格,提交公司董事会。

    股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

    (2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    其他：

    (1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托文件为有效。

    (3)由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、备查文件

    载有董事会签章的征集函正本。

    南京化纤股份有限公司董事会

    二00六年七月五日

    附件：

    南京化纤股份有限公司股东委托公司董事会投票的授权委托书

    (注：本委托书复制有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所有关规定编制并公告了《南京化纤股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将按照授权委托人的投票指示在本次会议行使投票权。

    委托人声明：本人(或本公司)在签署本授权委托书之前,认真阅读了董事会为本次征集投票权而制作并公告的《南京化纤股份有限公司董事会委托投票征集函》(以下简称《征集函》)以及《南京化纤股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》等相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股权分置改革相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    本人【 】或公司【 】作为授权委托人,兹授权委托董事会指定人代表本人出席于2006 年8月7日召开的南京化纤股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见为：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    南京化纤股份有限公司股权分置改革方案

    (注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：

    (注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)

    委托日期：