上市公司名称：南京化纤股份有限公司
上市公司股票简称：南京化纤
上市公司股票代码：600889
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：南京市国有资产经营(控股)有限公司
注册地址：南京市玄武区珠江路342号
通讯地址：南京市汉中门268号电信大厦8楼
联系电话：025-86579627
股份变动性质：减持,变更上市公司控股股东
签署日期：2006年7月5日
特别提示
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《信息披露准则第15号》)及其他相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》、《信息披露准则第15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的南京化纤股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制南京化纤股份有限公司的股份。
四、转让方本次转让的股份为国家股,对此次南京化纤股份的转让需要得到南京市国有资产监督管理委员会、江苏省国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准。
五、本次股权转让尚需向中国证监会提出豁免申请,并在中国证监会无异议后方可实施。
六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的,除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明 。
第一节 释义
除非另有说明,本报告中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人、
国资经营公司、出让人：指南京市国有资产经营(控股)有限公司
轻纺集团公司： 指南京轻纺产业(集团)有限公司
南京化纤、上市公司： 指南京化纤股份有限公司
本次收购： 指轻纺集团公司受让国资经营公司持有的南京化纤103,138,198股国家股的行为
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会： 指中国证券监督管理委员会
本报告： 指南京化纤股份有限公司上市公司股东持股变动报告书
《股权转让协议》： 指2006年5月17日国资经营公司与轻纺集团公司签订的将国资经营公司持有的南京化纤103,138,198股国家股全部转让给轻纺产业集团公司的协议
元： 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况：
名称：南京市国有资产经营(控股)有限公司
注册地址：南京市玄武区珠江路342号
注册资本：76,000万元人民币
营业执照号码：32010010 09396
地税税务登记号：苏宁税征玄字320102249684946号
企业类型及经济性质：有限责任公司 国有独资
法定代表人：周发亮
经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司和现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营以及国有资产产权界定、转让、收购、投资、参股、控股。
通讯地址：南京市汉中门268号电信大厦8楼
联系电话：025-86579627
二、信息披露义务人的股权控制关系
南京市国有资产经营(控股)有限公司是南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司全资控股子公司,股权控制关系如下图:
南京市国有资产监督管理委员会
|100％
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
|100％
南京市国有资产经营（控股）有限公司
南京市国有资产经营(控股)有限公司持有的南京化纤的股权为国家股。
三、信息披露义务人董事的基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在上市公司任职情况
周发亮 市国资集团副总经理 32010546031301 中国 南京 副董事长
夏淑萍 市国资集团总经理助理 3201026306190426 中国 南京 －
李华飞 南京市高新技术风险投资股份有限公司总经理 320104631127041 中国 南京 －
陈峥 市国资集团金融资产部经理 320102196805173225 中国 南京 －
杨国新 市国资集团投资管理部经理 320104631029041 中国 南京 －
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司发行在外股份情况
公司名称 持股数(万股) 持股比例％
南京新街口百货商店股份有限公司 5638.262 24.49
南京中央商场股份有限公司 3311.43 23.07
南京纺织品进出口股份有限公司 12160.7 47.01
南京中北集团股份有限公司 7321.6 28.56
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
国资经营公司在此次持股变动前持有南京化纤国家股103,138,198股,占南京化纤股份总额的53.20%,为南京化纤的控股股东；在本次股权转让后,国资经营公司不再持有南京化纤的股份。股权转让完成后,上述103,138,198股国家股的股份性质不变。
截至本报告书公告,国资经营公司不存在对南京化纤的未清偿债务,也不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
二、股权转让协议的主要内容
国资经营公司于2006年5月 17 日与轻纺集团公司签署了《股权转让协议》,协议主要内容为：
1、国资经营公司目前共持有南京化纤股份有限公司国家股103,138,198股,持股比例为53.20%；国资经营公司同意将其持有的全部南京化纤股份有限公司的国家股一次性转让给轻纺集团公司持有；股权转让后,轻纺集团公司作为南京化纤上市公司股权分置改革的动议人,即开展南京化纤上市公司股权分置改革工作。
2、本次协议转让的南京化纤103,138,198股国家股股份的价款总额为275,408,505254,571,143元。
3、本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起三十日内,由轻纺集团公司公司一次性支付本次股权转让价款,国资经营公司承诺将此笔款项直接用于支付其对南京化学纤维厂的债务,从而实现南京化纤国有股权冻结的解除,确保本次股权转让的实施过户和南京化纤上市公司股权分置改革的顺利开展。
三、股权转让协议生效的条件
1、本次股权转让获得南京市国有资产监督管理委员会、江苏省国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2、本次股权转让和涉及的全面要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免后,方可实施。
四、批准转让情况
本次股权转让已获得南京市国有资产管理委员会和江苏省国有资产监督管理委员会批准,尚需获得国务院国资委的批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经过自查,国资经营公司及现任董事、监事、高级管理人员以及国资经营公司的关联方在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份。
第五节 其他重要事项
截止本报告书签署之日,国资经营公司依法按中国证监会、上海证券交易所有关现定披露本次股权变动相关情况,不存在其他应当披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照；
二、股权转让协议；
三、本持股变动报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、南京化纤股份有限公司,以备查阅。
法定代表人： 周发亮
南京国有资产经营(控股)有限公司
2006年7月5日
声 明
本人及南京国有资产经营(控股)有限公司,承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：周发亮
南京市国有资产经营(控股)有限公司
2006年7月5日 | 
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