为了进一步完善公司治理结构,建立和健全公司激励和约束机制,增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,经本公司董事会六届四次会议审议通过(其中董事杨国平、孔炜、陈靖丰、钟晋倖回避表决),公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定,制定《上海大众公用事业(集团)股份有限公司股票激励计划(草案)》。

    公司独立董事对上海大众公用事业(集团)股份有限公司拟实施的股票激励计划(草案)发表意见如下：

    1、大众公用不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票激励计划的情形,大众公用具备实施股票激励计划的主体资格。

    2、大众公用本次股票激励计划所确定的激励对象中的公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象中的复合激励条件的核心员工均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    3、大众公用股票激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票的授予安排、行权安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、行权日期、行权条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、大众公用不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、大众公用实施股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力；使经营者、员工和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者、员工的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。

    本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

    特此公告。

    上海大众公用事业(集团)股份有限公司

    二○○六年七月六日