上市公司
名称：湖北沙隆达股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：沙隆达Ａ股 Ｂ股
股票代码：000553 200553
注册地址：湖北省荆州市北京东路93号
联系电话：0716－8208632
信息披露义务人
名 称：中国化工农化总公司
住 所：北京市西城区六铺炕原化工部办公楼
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
联系电话：010－82677384
签署日期：二○○五年九月八日
信息披露义务人声明
(一) 本报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《企业国有资产转让暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
(二) 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的湖北沙隆达股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日， 本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北沙隆达股份有限公司的股份；
(三) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(四) 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(五) 在本次收购完成后，信息披露义务人将按国资委和证监会的有关要求，督促沙隆达集团尽快完成股权分置改革工作
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
中国化工：指中国化工集团公司
中农化、收购人：指中国化工农化总公司
明达公司：指中国明达化工矿业总公司
荆州市国资委：指湖北省荆州市国有资产监督管理委员会
沙隆达集团：指沙隆达集团公司
上市公司、沙隆达、沙隆达股份：指湖北沙隆达股份有限公司
本次收购、本次转让：指沙隆达集团公司采取有偿转让形式，使沙隆达集团公司成为中农化的全资子公司，从而使中农化实际控制湖北沙隆达股份有限公司
证监会：中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
名称：中国化工农化总公司
注册地：北京市西城区六铺炕原化工部办公楼
注册资本：30000万元
注册号码：1000001001139(4－4)
组织机构代码：10001139－9
企业类型及经济性质：全民所有制
经营范围：建筑工程总承包；新技术、工艺、新产品的开发；本系统矿产品及制品、综合回收产品的组织生产、销售；矿山机电设备、汽车配件、仪器仪表、本系统化工矿山所需原材料的代购；自产化肥按国家规定销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
经营期限：长期
税务登记证号码：110101100011399
主管部门：中国化工集团公司
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
邮政编码：100080
联系电话：010－82677384
二、收购人产权及控制关系：
中农化前身为明达公司，系1991年经国务院生产办公室批准，1992年1月在国家工商行政管理局注册成立的国有独资公司。2001年，根据国办发［2001］2号文件的规定，明达公司与原化工部矿山局机关及所属的地质勘查、科研、设计和施工等22家单位合并重组，重组后的明达公司整体并入中国聚昊华化工(集团)总公司。几年来，明达公司形成了以地质勘查为主业，工程施工、国内外贸易及多种经营共同发展的格局。
2004年5月，按照中国化工的要求，明达公司归入中国化工，由中国化工直接管理，为中国化工的全资子公司。根据中国化工的总体规划，作为中国化工所属的十大专业公司之一，明达公司主要职能是整合国内有优势的农药、化肥和化学矿山企业，进行资产管理。2005年4月，经中国化工同意，明达公司在国家工商行政管理总局进行了名称变更，变更后的名称为中国化工农化总公司。
中国化工农化总公司产权关系图如下：
国务院国资委
|100%
中国化工集团公司
|100％
中国化工农化总公司
|69.35%
佳木斯黑龙农药化工股份有限公司
三、收购人最近五年以来未受到过行政处罚、刑事处罚、并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、高级管理人员情况
姓名 在本公司职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
雷志宏 总经理 620103550215231 中国 北京 无
李海廷 副总经理 63012119540514203x 中国 北京 无
郭辉 副总经理 110107630105005 中国 北京 无
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、截止本报告书公告之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、截止收购报告书签署日，收购人未持有、控制湖北沙隆达股份有限公司的股份。
二、本次国家股权转让的基本情况
为优化国有存量资源配置，深化国有资产管理体制改革，加快产业结构调整步伐，做大做强中国化工，提高国有资产的运营效益，实现中国化工、荆州市人民政府及沙隆达集团的多赢，经中农化与荆州市政府多次协商和沟通，双方同意沙隆达集团公司采取有偿转让形式成为中国化工农化总公司的全资子公司。2005年5月20日，中农化与荆州市国资委签订了《沙隆达集团公司资产转让协议书》，中农化有偿受让沙隆达集团公司全部国有资产。
本次转让是沙隆达集团公司国有资产协议有偿转让，转让金额以经评估后的国有净资产为依据，协议价格为188万元，转让基准日为2004年12月31日。
沙隆达集团国有资产转让完成后，沙隆达控股股东名称不变，上市公司国有股权的性质没有发生变化，中农化通过沙隆达集团公司实际控制沙隆达国有股8172.6625万股，占总股本的27.52％，为第一大股东。
三、本次收购的批准情况
本次转让得到了湖北省人民政府、荆州市人民政府及中国化工集团公司的批准。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
1、在提交本收购报告书前六个月内，收购人没有买卖沙隆达挂牌交易股份的行为；
2、在提交本收购报告书前六个月内，除中农化副总经理郭辉先生于2005年3月8日购买沙隆达流通Ａ股2000股外，收购人及收购人的其他高级管理人员(主要负责人)，以及上述人员的直系亲属均没有买卖沙隆达挂牌交易股份的行为。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
1、截止本报告书签署之日前二十四个月内，收购人、收购人高级管理人员(主要负责人)以及中国化工与沙隆达、沙隆达的关联方之间未发生任何交易。
2、截止本报告书签署之日前二十四个月内，收购人、收购人高级管理人员(主要负责人)及中国化工与沙隆达的董事、监事、高级管理人员未进行任何交易。
3、收购人及中国化工目前尚无对沙隆达的董事、监事、高级管理人员进行更换的安排，亦不存在对其进行补偿或存在其他任何类似安排。
4、截止本报告书签署之日，收购人及中国化工无对沙隆达有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金安排
本次转让是沙隆达集团公司国有资产协议有偿转让，转让金额为经评估后的国有净资产，转让基准日为2004年12月31日。中农化一次性支付人民币188万元。
第七节 后续计划
1、收购人在本次收购完成后，将按证监会的有关要求，督促沙隆达集团完成股权分置改革工作；
2、收购人在本次收购完成后没有拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；
3、收购人在本次收购完成后暂无拟改变公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划；
收购人没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
4、收购人在本次收购完成后没有拟对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
5、收购人在本次收购完成后1年内没有拟修改上市公司章程及修改的草案；
6、收购人在本次收购完成后1年内没有与其他股东之间就上市公司的其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
7、收购人在本次收购完成后1年内没有其他对上市公司有重大影响的计划。
8、沙隆达集团及其关联方占用上市公司资金情况见下表：
资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2005年期初占用资金余额 2005年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质
控股股东、实 沙隆达集团公司 控股股东 其他应收款 1,877.26 2,794.20 其他 非经营性占用
际控制人及 沙隆达集团公司结算中心 同一母公司 其他应收款 - - 其他 非经营性占用
其附属企业 北京沙隆达科贸发展有限公司 同一母公司 其他应收款 85.66 595.66 借款 非经营性占用
荆州市沙隆达煤化工业公司 同一母公司 其他应收款 - 192.40 借款 非经营性占用
荆州市沙隆达煤化工业公司 同一母公司 应收账款 103.52 198.40 借款 非经营性占用
湖北大田化工股份有限公司 同一母公司 预付账款 - 100.00 借款 非经营性占用
湖北大田化工股份有限公司 同一母公司 预付账款 292.89 183.39 货款 经营性占用
湖北大田股份有限公司 同一母公司 其他应收款 1,035.95 1,035.95 其他 非经营性占用
荆州福德食品总厂 同一母公司 预付账款 300.00 300.00 借款 非经营性占用
荆州福德食品总厂 同一母公司 预付账款 179.46 188.70 货款 经营性占用
小计 - - - 3,874.74 5,588.70 -
其中：还款明细
序号 还款日期 还款方 受款方 还款金额 备注
1 2006年3月23日 湖北大田化工股份有限公司 湖北丰源化工有限公司 231
2 2006年3月23日 湖北大田化工股份有限公司 湖北丰源化工有限公司 200
3 2006年3月27日 湖北大田化工股份有限公司 湖北丰源化工有限公司 600
小计 1031
4 2006年3月28日 沙隆达集团公司 沙隆达财务咨询公司 325
5 2006年3月28日 沙隆达集团公司 沙隆达财务咨询公司 600
6 2006年3月28日 沙隆达集团公司 沙隆达财务咨询公司 100
小计 1025
7 2006年3月29日 沙隆达集团公司 湖北沙隆达股份有限公司 800
8 2006年4月18日 沙隆达集团公司 湖北沙隆达股份有限公司 2381
小计 3181
合计 5237
集团公司已于2006年4月30日前将非经营性占用资金全部偿还完毕。
第八节 对沙隆达的影响分析
1、完成本次收购后，沙隆达集团及沙隆达现管理层基本保持稳定。沙隆达已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制。因此本次收购不会对沙隆达的资产、财务产生影响。本次收购完成后，沙隆达保持人员、业务、机构、财务独立，资产完整。
2、完成本次收购后，收购人作为沙隆达的实际控制人，不会改变沙隆达现有经营业务，亦不会直接参与沙隆达的经营管理活动，沙隆达完全具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、在本次收购中，收购人及中国化工与沙隆达不存在持续关联交易事项，今后如涉及到关联交易行为的，双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易并履行信息披露义务。
4、本次收购中，收购人承诺不向荆州以外地区转移沙隆达集团资产，不出让沙隆达国有股份。
5、完成本次收购后，收购人将继续保留沙隆达集团公司在荆州市的独立法人地位，立中当地发展，纳税关系不变、债权债务关系不变，自主经营、独立核算，自负盈亏。
6、本资收购中，收购人负责接收沙隆达集团公司2004年12月31日之前在册的全部国有身份职工，保证重组后沙隆达集团公司员工的合法权益。
第九节 收购人财务资料
资产负债表编制单位：中国化工农化总公司 金额单位：元
项目 行次 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
流动资产： 1
货币资金 1 3,402,497.59 40,571,563.51 351,251,137.60
短期投资 2 1,600,000.00 - 1,062,093.82
应收票据 3 - 10,807,389.52 80,329,084.05
应收股利 4 - - 78,391.33
应收利息 5
应收账款 6 - 54,282,780.36 281,414,538.13
其他应收款 7 2,511,702.96 95,867,423.59 333,361,652.53
预付账款 8 704,605.15 54,063,111.33 100,884,268.89
期货保证金 9
应收补贴款 10 - - 8,404,873.55
应收出口退税 11
存货 12 1,331,128.00 229,946,271.11 685,094,210.65
其中：原材料 13 - 113,324,309.12
产成品(库存商品) 14 - 95,991,770.75
待摊费用 15 - 3,202,159.65 6,051,159.02
待处理流动资产净损失 16
一年内到期的长期债权投资 17 - 15,000,000.00 15,000,000.00
其他流动资产 18
流动资产合计 19 9,549,933.70 503,740,699.07 1,862,931,409.57
长期投资 20 1,763,514.35 26,964,215.56 71,705,022.30
其中:长期股权投资 21 1,763,514.35
长期债权投资 22
合并价差 23 - -13,396,030.77 -10,000,108.78
长期投资合计 24 1,763,514.35 13,568,184.79 61,704,913.52
固定资产： 25
固定资产原价 25 39,450,090.20 1,733,565,931.55 3,307,793,866.22
减：累计折旧 26 428,374.37 534,599,099.03 1,244,342,672.94
固定资产净值 27 39,021,715.83 1,198,966,832.52 2,063,451,193.28
减：固定资产减值准备 28 - 6,055,548.02 17,753,992.36
固定资产净额 29 39,021,715.83 1,192,911,284.50 2,045,697,200.92
工程物资 30 - - 2,049,814.66
在建工程 31 - 111,250,765.50 84,250,465.57
固定资产清理 32
待处理固定资产净损失 33
固定资产合计 34 39,021,715.83 1,304,162,050.00 2,131,997,481.15
无形资产及其他资产： 35
无形资产 35 - 53,655,951.58 229,802,939.46
其中：土地使用权 36 - 34,903,802.92
递延资产(长期待摊费用) 37 125,607.97 2,477,798.94 10,737,632.12
其中：固定资产修理 38
固定资产改良支出 39
其他长期资产 40
其中：特种储备物资 41
无形资产及其他资产合计 42 125,607.97 56,133,750.52 240,540,571.58
递延税项： 43
递延税款借项 43
资产总计 46 50,460,771.85 1,877,604,684.38 4,297,174,375.82
资产负债表(续)
编制单位：中国化工农化总公司 金额单位：元
项目 行次 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 47 2,268,000.00 529,150,000.00 1,115,630,000.00
应付票据 48 - - 98,006,036.00
应付账款 49 29.44 96,247,732.37 369,903,089.69
预收账款 50 2,120,597.80 26,133,947.30 198,878,012.53
应付工资 51 13,321.15 2,960,775.99 2,326,823.31
应付福利费 52 10,730.60 12,738,764.88 22,164,567.66
应付利润(股利) 53 - 421,870.98 689,768.58
应付利息 54
应交税金 55 -90,785.68 68,836,523.70 89,344,960.75
其他应交款 56 - 1,025,210.46 10,118,516.61
其他应付款 57 2,758,215.30 372,626,683.71 337,758,574.45
预提费用 58 36,500.00 7,032,907.09 12,679,222.22
预计负债 59 - - 21,650,000.00
递延收益 60
一年内到期的长期负债 61 - 35,054,356.74 63,792,045.35
其他流动负债 62
流动负债合计 63 7,116,608.61 1,152,228,773.22 2,342,941,617.15
长期负债： 64
长期借款 64 2,063,026.50 215,039,237.82 361,206,773.61
应付债券 65
长期应付款 66 - 104,037,500.00 137,314,113.50
专项应付款 67 - 64,740,000.00 132,270,933.24
其他长期负债 68 - 48,641,820.39
其中：特种储备资金 69
长期负债合计 70 2,063,026.50 432,458,558.21 630,791,820.35
递延税项：
递延税款贷项 71
负债合计 72 9,179,635.11 1,584,687,331.43 2,973,733,437.50
少数股东权益 73 - 186,910,888.67 878,878,483.23
股东权益：
实收资本(股本) 74 41,578,375.00 41,578,375.00 300,000,000.00
其中:国家资本 75
集体资本 76
法人资本 77
其中：国有法人资本 78
集体法人资本 79
个人资本 80
外商资本 81
资本公积 82 4,534,047.23 91,943,219.51 189,885,212.62
盈余公积 83 55,372.67 14,806,428.10 22,374,358.25
其中：法定公益金 84
未确认的投资损失 85 - - -85,556,585.96
未分配利润 86 -4,886,658.16 -18,363,692.56 17,859,470.18
其中：现金股利 87
外币报表折算差额 88
所有者权益小计 89 41,281,136.74 129,964,330.05 444,562,455.09
减：未处理资产损失 90 - 529,150,000.00
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的余额) 91 41,281,136.74
负债和所有者权益总计 92 50,460,771.85 1,877,604,684.37 4,297,174,375.82
利润及利润分配表
编制单位：中国化工农化总公司 金额单位：元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入 1 26,231,857.29 468,599,927.98 2,436,857,700.63
其中：出口产品(商品)销售收入 2
进口产品(商品)销售收入 3
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 26,231,857.29 468,599,927.98 2,436,857,700.63
减：(一)主营业务成本 6 25,849,399.28 369,549,964.18 2,035,160,738.17
其中：出口产品(商品)销售成本 7
(二)主营业务税金及附加 8 7.51 1,583,683.75 4,873,166.21
(三)经营费用 9 117,107.43 - 37,194,710.32
(四)其他 10
加：(一)递延收益 11
(二)代购代销收入 12
(三)其他 13
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 14 265,343.07 97,466,280.05 359,629,085.93
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 15 - 5,302,970.94 11,754,536.15
减：(一)营业费用 16 6,908,237.10 52,721,167.69
(二)管理费用 17 84,974.56 56,368,101.71 215,054,591.56
(三)财务费用 18 -3,677.06 45,099,378.27 68,873,727.01
其中：利息支出 19
利息收入 20
汇兑净损失(汇兑净收益以“－”号填列) 21
(四)其他 22
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 23 184,045.57 -5,606,466.09 34,734,135.82
加：(一)投资收益 24 - -1,153,534.66 -4,928,209.09
(二)期货收益 25
(三)补贴收入 26 - 3,612,914.54 22,416,800.87
其中：补贴前亏损企业补贴收入 27
(四)营业外收入 28 - 1,017,720.97 2,360,217.77
其中：处置固定资产净收益 29
非货币性交易收益 30
出售无形资产收益 31
罚款净收入 32
(五)其他 33
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 34
减：(一)营业外支出 35 - 1,943,538.76 6,225,243.91
其中：处置固定资产净损失 36
出售无形资产损失 37
罚款支出 38
捐赠支出 39
(二)其他支出 40
其中：结转的含量工资包干结余 41
五、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 42 184,045.57 -4,072,904.00 48,357,701.46
减：所得税 43 60,735.04 3,951,693.63 17,616,628.83
*少数股东收益 44 - 7,148,532.36 18,565,151.43
加：*未确认的投资损失 45 - 18,396,591.40 31,458,029.15
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 46 123,310.53 3,223,461.41 43,633,950.35
利润及利润分配表(续)
编制单位：中国化工农化总公司 金额单位：元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 46 123,310.53 3,223,461.41 43,633,950.35
加：(一)年初未分配利润 47 -5,063,490.66 -21,587,153.97 -18,363,692.56
(二)盈余公积补亏 48
(三)其他调整因素 49 53,521.97
七、可供分配的利润 50 -4,886,658.16 -18,363,692.56 25,427,400.33
减：(一)提取法定盈余公积 51 - - 5,045,286.83
(二)提取法定公益金 52 - - 2,522,643.31
(三)提取职工奖励及福利基金 53
(四)提取储备基金 54
(五)提取企业发展基金 55
(六)利润归还投资 56
(七)补充流动资本 57
(八)单项留用的利润 58
(九)其他 59
八、可供投资者分配的利润 60 -4,886,658.16 -18,363,692.56 17,859,470.18
减：(一)应付优先股股利 61
(二)提取任意盈余公积 62
(三)应付普通股股利(应付利润) 63
(四)转作资本(股本)的
普通股股利 64
(五)其他 65
九、未分配利润 66 -4,886,658.16 -18,363,692.56 17,859,470.18
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列) 67
补充资料： 68
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 69
二、自然灾害发生的损失 70
三、会计政策变更增加(或减少)利润总额 71
四、会计估计变更增加(或减少)利润总额 72
五、债务重组损失 73
六、其他非经常性损益 74
说明：2003年的财务报表经北京三乾会计师事务所有限公司审计，2004、2005年的财务报表经中逸会计师事务所有限公司审计。
收购人财务报表的变化，主要原因是：2005年5月中国化工注入了资本金，中农化注册资本金变为30000万元人民币。
第十节 其他重大事项
收购人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
1、中国化工农化总公司的工商营业执照和税务登记证；
2、中国化工集团关于增加中国明达化工矿业总公司注册资金的批复
3、国家工商行政管理总局准予变更登记通知书
4、北京中则会计师事务所出具的验资报告；
5、中国化工农化总公司高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
6、中国化工集团公司关于中国化工农化总公司受让沙隆达集团公司国有资产的批复；
7、荆州市人民政府办公室关于有偿转让沙隆达集团公司国有产权的批复；
8、湖北省人民政府关于沙隆达集团公司国有资产有偿转让的批复；
9、中国化工农化总公司2002年度、2003年度、2004年度财务会计报告；
10、中国化工农化总公司承诺函；
11、沙隆达集团公司资产转让协议书：
中国化工农化总公司
法定代表人：
二○○六年七月四日 |
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