本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

公司股票将于2006 年7 月7 日复牌。

    一、董事会决议公告

    四川宝光药业科技开发股份有限公司(以下简称“宝光药业”或“公司”)于2006 年6 月23 日以传真、电子邮件及专人书面送达的方式向全体董事发出了召开第七届董事会第五次会议的通知，本次会议于2006 年7 月4 日采取通讯表决的方式进行，会议应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。会议一致同意对用资本公积金向流通股股东转增股本的原股改方案进行调整。

    本议案表决情况如下：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

    公司于2006 年6 月22 日公告了股权分置改革方案，至2006 年7 月4 日公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件和网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原文：“本次股权分置改革由宝光药业以目前流通股总股本62,319,134 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增28,043,610 股，流通股股东每10 股获得4.5 股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2.638 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。”

    调整后为：“本次股权分置改革由宝光药业以目前流通股总股本62,319,134股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增33,029,141 股，流通股股东每10 股获得5.3 股的转增股份。非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送3.037 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。”

    原文：“公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。”

    调整后为：

    “公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。非流通股股东除遵守法定承诺事项之外，还作出如下特别承诺：

    (1)自股权分置改革方案实施之日起，天津大通投资集团有限公司持有的股票在三十六个月内不上市交易。

    (2)自上述禁售期满后十二个月内，天津大通投资集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于6 元/股(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权除息处理)。

    天津大通投资集团有限公司如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    (3)天津大通投资集团有限公司承诺：在本次股权分置改革方案实施完成后的三个月内，在前次资产置换的基础上，进一步将其持有的牡丹江东海燃气有限公司90%的股权与宝光药业持有的四川郎酒销售有限责任公司20%的股权进行置换。”

    三、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

    1、四川宝光药业股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、四川宝光药业股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

    3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对非流通股股东在与流通股股东充分沟通协商的基础上，对股权分置改革方案进行的修改，四川英捷律师事务所发表补充法律意见如下：

    宝光药业股权分置改革方案中部分事项的调整是非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果，不存在损害流通股股东合法权益的情形，不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。公司股权分置改革方案的调整在目前阶段已履行了必要的法律程序，但尚须取得公司股东大会暨相关股东会议审议通过后方能生效并组织实施。

    五、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

    1、经过本次对股权分置改革方案的调整，公司流通股股东每持有10 股流通股份可以获得的转增股份数量由4.5 增加到5.3 股，潜在第一大股东大通集团增加延长所持股票禁售期、设定最低减持价格，以及进一步资产置换的承诺，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和对上市公司发展的支持。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    3、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不改变前次意见的结论。

    《股权分置改革说明书》中涉及对价内容做了相应修订。

    请投资者仔细阅读2006 年7 月6 日刊登于巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上的《四川宝光药业科技开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、四川宝光药业科技开发股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、四川宝光药业科技开发股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国都证券有限责任公司关于四川宝光药业科技开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、四川英捷律师事务所关于四川宝光药业科技开发股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、四川宝光药业科技开发股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。