本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1、南京欣网视讯科技股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革的方案为流通股股东每持有10股流通股将获付3.0股的公司股份。

    2、公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年7月10日。

    3、公司股票复牌日：2006年7月12日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制,流通股股东获取的转增股份同日上市。

    4、自2006年7月12日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G欣网",股票代码"600403"保持不变。

    一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年6月30日下午14:00。

    网络投票时间为：2006年6月28日～6月30日上海证券交易所股票交易日的9:30～11:30、13:00～15:00。

    2、现场会议召开地点：南京市龙蟠中路168号熊猫电子集团礼堂

    3、会议召集人：公司董事会

    4、现场会议主持人：张良

    5、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会投票(征集投票权)相结合的方式。

    6、本次公司临时股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    7、会议出席情况

    (1)总体出席情况

    出席公司本次临时股东大会暨相关股东会议有表决权的股东及股东授权代表共计1552名,代表公司股份82,071,325股,占公司股份总数的64.39%。

    (2)非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东5人,代表公司股份65,367,000股,占公司股份总数的51.28%。

    (3)流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及股东授权代表共计1547人,代表公司股份16,704,325股,占公司流通股股份总数的30.93%,占公司总股本的13.1%。其中：

    A、参加现场会议的流通股股东及股东代理人共4人,代表股份189,200股,占公司流通股股份总数的0.35%,占公司总股本的0.15%；

    B、董事会通过公开征集投票权共收61名流通股股东的授权书,代表股份2,244,637股,占公司流通股股份总数的4.16%,占公司总股本的1.76%；

    C、参加网络投票的流通股股东共1482人,代表股份14,270,488股,占公司流通股股份总数的26.43%,占公司总股本11.20%。

    8、股权分置改革方案的表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《南京欣网视讯科技股份有限公司关于进行股权分置改革的议案》(以下简称："股权分置改革方案")。具体投票表决如下：

    股东类别     代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   同意比例(%)
    全体股东         82,071,325     78,073,233      3,948,692         49,400        95.13%
    流通股股东       16,704,325     12,706,233      3,948,692         49,400        76.07%
    非流通股东       65,367,000     65,367,000              0              0          100%

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、 股权分置改革方案简介

    公司参与股改的非流通股东同意进行股权分置改革,以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东,以换取所持非流通股股份的上市流通权,即：流通股股东每10股获付3.0股,非流通股股东共支付16,200,000股。本次股权分置改革方案实施后,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标均不会因股权分置改革方案实施而发生变动。

    参加股权分置改革的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

    2、方案实施的内容

    根据对价安排,流通股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、 对价安排执行情况表

                                         方案实施前                                                    方案实施后
    序号               非流通股股东   持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      上海富欣投资发展有限公司   33,259,556             26.09                  7,333,970   24,139,478             18.94
                           代为支付                                                 1,786,108
    2          南京贝豪科技有限公司   15,848,066             12.43                  3,494,612   12,353,454              9.69
    3      中广有线信息网络有限公司    8,100,000              6.36                          -    8,100,000              6.36
    4                      南京大学    7,020,000              5.51                  1,547,960    5,472,040              4.29
    5                        马运山    4,619,689              3.62                  1,018,675    3,601,014              2.83
    6                        沈雍钧    4,619,689              3.62                  1,018,675    3,601,014              2.83
                               合计   73,467,000             57.63                 16,200,000   57,267,000             44.93

    三、股权登记日、上市日

    1、股权登记日：2006年7月10日

    2、送出股份上市日：2006年7月12日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006年7月12日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G欣网",股票代码"600403"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    公司股权分置改革方案的实施对象为2006年7月10日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致。

    六、股权结构变动表

    股份类别                                           变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                    1、国有法人持有股份    15,120,000   －15,120,000             0
                                2、社会法人持有股份    49,107,622   －49,107,622             0
                                  3、自然人持有股份     9,239,378    －9,239,378             0
                                       非流通股合计    73,467,000   －73,467,000             0
    有限售条件的流通股份        1、国有法人持有股份             0     13,572,040    13,572,040
                                2、社会法人持有股份             0     36,492,932    36,492,932
                                  3、自然人持有股份             0      7,202,028     7,202,028
                             有限售条件的流通股合计             0     57,267,000    57,267,000
    无限售条件的流通股份                        A股    54,000,000     16,200,000    70,200,000
                           无限售条件的流通股份合计    54,000,000     16,200,000    70,200,000
                                           股份总额   127,467,000              0   127,467,000

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                   股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间(预计)                                                                                                                                                                                                承诺的限售条件
    1      上海富欣投资发展有限公司                     12,746,700             G+24个月后                               自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让。在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之十。
                                                        11,392,778            G＋36个月后
    2          南京贝豪科技有限公司                      6,373,350             G+12个月后   自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
                                                         5,980,104             G+24个月后
    3      中广有线信息网络有限公司                      6,373,350             G+12个月后
                                                         1,726,650             G+24个月后
    4                      南京大学                      5,472,040             G+12个月后
    5                        马运山                      3,601,014             G+12个月后                                                                                                                                                       自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
    6                        沈雍钧                      3,601,014             G+12个月后

    注：(1)以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整；(2)G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日；(3)原非流通股股东马运山为本公司董事兼副总经理,其持有的本公司股份限售期满后,其股份的变动应遵照《公司法》和公司章程的有关规定。

    八、其他事项

    1、咨询联系方式

    公司地址：南京市龙蟠中路168号

    邮政编码：210002

    电话：025-84669853

    传真：021-84669899

    2、财务指标变化

    方案实施后公司资产、负债、所有者权益、净利润不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    九、备查文件

    1、南京欣网视讯股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、广东晟典律师事务所关于南京欣网视讯股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、 南京欣网视讯股份有限公司股权分置改革说明书；

    4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；

    5、同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；

    6、平安证券关于欣网视讯股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；

    8、广东晟典律师事务所关于欣网视讯股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告。

    南京欣网视讯股份有限公司董事会

    二OO六年七月六日