特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●资产置换内容：本公司将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资；

    ●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易不属于关联交易；

    ●本次股权投资置换债权投资可以回避杭金衢高速公路有限公司可能出现的经营投资风险和政策风险,稳定和保障公司的长远利益,符合公司和全体股东利益。

    ●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次资产置换事项尚需股东大会审议批准。

    一、交易概述：

    1、杭金衢高速公路有限公司注册资本30.1亿元,本公司出资18060万元,持股比例为6%,浙江省交通投资集团有限公司持股94%,该公司主要从事杭金衢高速公路的投资、建设、维护、管理等业务。

    由于杭金衢高速公路有限公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司是以承担浙江省交通建设为主要任务且并非以营利为主要目的的省属国有独资公司,为完成金丽温等高速公路的投资建设任务和重组公司业务的计划,该公司向本公司提出重组杭金衢高速公路有限公司,将本公司在杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司债权投资的建议。

    鉴于浙江省交通投资集团有限公司拥有杭金衢高速公路有限公司的绝对控股地位,其主导杭金衢高速公路有限公司投资的金丽温等高速公路项目有可能导致杭金衢高速公路有限公司效益下降,进而影响本公司投资收益。为回避上述风险,保障本公司的长远利益,并支持浙江省交通投资集团有限公司的业务重组,本公司与浙江省交通投资集团有限公司多次协商和谈判,双方就股权投资置换债权投资事项达成一致,并签署了《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》。

    2、经公司第四届董事会第二十六次会议决议,同意将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司的债权投资,批准公司与浙江省交通投资集团有限公司签署的《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》。

    2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次资产置换事项尚需提交股东大会审议批准。

    二、《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》的主要内容概述：

    1、协议双方：

    甲方：浙江省交通投资集团有限公司

    乙方：浙江海越股份有限公司

    2、浙江杭金衢高速公路有限公司之重组方案：

    1)由甲方吸收合并杭金衢公司,吸收合并完成后甲方拥有杭金衢公司100%的权益,乙方不持有合并后的公司的任何股权。在履行相关程序后杭金衢公司立即注销；

    2)乙方持有的杭金衢公司6%股权对应的权益形成乙方对甲方的债权投资,负债起始日为乙方股东大会批准次日起第五个工作日；

    3)在上述吸收合并前,双方同意根据杭金衢公司2005年度审计报告及可分配利润的状况并按照各自在注册资本中出资额的20%的比例向甲乙双方发放2005年度现金红利,其中发放给乙方的2005年度现金红利为人民币3612万元。在该等红利发放后,乙方除享有本协议第二条项下之债权本金及相关收益权外,不再享有杭金衢公司名下的任何权利。该应发放给乙方的2005年度现金红利人民币3612万元应在乙方股东大会批准本协议之日起三日内发放完毕。

    3、股权投资转债权投资方案：

    1)甲乙双方同意,作为乙方所持杭金衢公司6%股权的出让对价,甲方此项负债能够也仅限于能使乙方从2006年至2027年(共22年),每次年凭借此项债权从甲方收到的税后净回报(即无需乙方再缴任何法定税费的投资净收益,以下称“净回报”或“投资净回报”)为人民币2528.8万元(相当乙方从2007年至2028年每年能够按照原所持杭金衢公司6%股权对应注册资本18060万元的14%获得2006年度至2027年度相应每年的现金红利2528.8万元)；

    2)自2006年至2027年,甲方就乙方此项债权的每年投资净回报支付日为次年的1月31日(如遇该日为法定节假日,则顺延至其后第一个工作日)。甲方此项负债的本金为人民币21876.418763万元,其中包括乙方原持有的杭金衢公司6%股权对应的注册资本18060万元,对应的盈余公积1445.540994万元,对应的未分配利润2370.877769万元(包括2003年度和2004年度累计留存未分配利润1471.384273万元,2005年度当年留存未分配利润899.493496万元),名义税后投资回报率为11.56%(等于投资净回报2528.8万元除以乙方债权投资本金21876.418763万元)；

    3)甲方同意在2028年的投资净回报支付日(即2028年1月31日)提前归还此项负债的本金人民币21876.418763万元给乙方,双方债权债务关系即终止；

    4)甲方应就每一笔净回报取得专项的完税证明并提供给乙方。如不能提供专项完税证明,则甲方应将税后净回报按当时的应缴税种和有效的税率折算成税前的投资回报额支付给乙方,同时乙方应提供其完税证明给甲方,如乙方实际缴纳税率低于甲方支付时所包含的税额,差额部分由乙方返还给甲方,次年甲方按照该年实际缴纳税额预付,多退少补,在下一期投资净回报支付日抵、补；

    5)甲方同意无论甲方经营状况如何、公路收费政策是否调整、杭金衢高速公路经批准的收费年限是否变化,均保证及时、足额支付上述净回报。

    三、股权投资转债权投资对本公司的影响

    本公司认为,浙江省交通投资集团有限公司是经浙江省政府批准组建并授权经营的省级交通类国有资产营运机构,拥有注册资本50亿元,总资产近650亿元,净资产近168亿元,有良好的经济效益和偿债能力。将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司的债权投资,可以回避杭金衢高速公路有限公司的经营投资风险和政策风险,稳定和保障本公司该项投资的长期利益,符合公司和全体股东的利益。

    四、独立董事意见

    公司独立董事认真审议了《关于将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资有限公司债权投资的议案》和相关文件,认为：将杭金衢高速公路有限公司6%股权投资置换为对浙江省交通投资集团有限公司的债权投资,回避了杭金衢高速公路有限公司的经营投资风险和政策风险,稳定和保障本公司该项投资的长期利益,符合公司和全体股东的利益；浙江省交通投资集团有限公司是经浙江省政府批准组建并授权经营的省级交通类国有资产营运机构,有良好的资产质量、经济效益和偿债能力。本项资产置换不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形,决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

    五、备查文件目录

    1、《浙江杭金衢高速公路有限公司之重组框架协议》；

    2、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

    特此公告。

    浙江海越股份有限公司董事会

    2006年7月6日