本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会于2006年7月6日在广州市珠江新城临江大道3号发展中心召开第一次会议。

会议由杨丹地先生主持,全体董事参与了表决,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

    一、《关于选举杨丹地先生为公司第四届董事会董事长的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    选举杨丹地先生为广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会董事长,任期自2006年7月9日起至2009年7月8日止。

    二、《关于第四届董事会属下专门委员会组成的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意公司第四届董事会属下专门委员会组成如下：

    1、提名委员会：由董事长杨丹地先生、独立董事尹辉先生和独立董事陈锦灵先生担任提名委员会委员,其中尹辉先生担任召集人。

    2、审计委员会：由董事刘强文先生、独立董事宋献中先生和独立董事尹辉先生担任审计委员会委员,其中宋献中先生担任召集人。

    3、薪酬与考核委员会：由董事刘强文先生、独立董事陈锦灵先生和独立董事尹辉先生担任薪酬与考核委员会委员,其中陈锦灵先生担任召集人。

    4、战略管理委员会：由董事陈辉先生、董事吴旭先生和独立董事宋献中先生担任战略管理委员会委员,其中宋献中先生担任召集人。

    三、《关于聘任刘强文先生为公司行政总裁的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意聘任刘强文先生为广州发展实业控股集团股份有限公司行政总裁,任期自2006年7月9日起至2009年7月8日止。

    四、《关于聘任梁正国先生为公司行政副总裁的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意聘任梁正国先生为广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,任期自2006年7月9日起至2009年7月8日止。

    五、《关于聘任吴旭先生为公司行政副总裁的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意聘任吴旭先生为广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,任期自2006年7月9日起至2009年7月8日止。

    六、《关于聘任姚运才先生为公司行政副总裁的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意聘任姚运才先生为广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,任期自2006年7月9日起至2009年7月8日止。

    七、《关于聘任冯凯芸女士为公司财务总监的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意聘任冯凯芸女士为广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监,任期自2006年7月9日起至2009年7月8日止。

    八、《关于聘任姚朴先生为公司第四届董事会董事会秘书的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意聘任姚朴先生为广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会董事会秘书,任期自2006年7月9日起至2009年7月8日止。

    九、《关于聘任李腾高先生为公司第四届董事会证券事务代表的决议》(公司董事会由8名董事组成,实际参与表决的董事8名,8名董事一致同意通过)。

    同意聘任李腾高先生为广州发展实业控股集团股份有限公司第四届董事会证券事务代表,任期自2006年7月9日起至2009年7月8日止。

    公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生和宋献中先生对上述聘任高级管理人员等事项发表了独立意见,具体内容见附件二。

    特此公告。

    广州发展实业控股集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年七月六日

    附件1：

    简 历

    杨丹地先生,1952年出生,硕士,经济师。1969年6月至1976年12月在广州市电信局工作,1976年12月至1989年7月在广州市计划委员会工作,历任综合处副处长、重点项目办公室副主任、主任,1989年7月起在广州发展集团有限公司工作,历任副总经理、总经理、董事长、临时党委书记,1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。现任广州发展集团有限公司董事长、临时党委书记,广州发展实业控股集团股份有限公司董事长。

    刘强文先生,1948年出生,硕士,工程师。1968年参加工作。1991年6月至1997年7月在广州发展集团有限公司工作,历任投资二部经理助理、总经理助理,1993年6月至1995年12月任广州原能发展公司副总经理,1995年12月至1997年1月任广州珠江电力管理有限公司副总经理,1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事,1999年7月至2002年3月任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,2002年3月起任广州发展实业控股集团股份有限公司行政总裁。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政总裁。

    梁正国先生,1952年出生,硕士,助理工程师。1969年参加工作。1970年12月至1972年10月在宜宾发电厂工作,1972年10月至1991年12月历任华蓥山电厂团委副书记、党支部副书记、车间主任,1991年12月至1995年12月在广州珠江电力有限公司工作,历任检修分部主任、燃料部副经理、副总经理,1995年12月至1997年1月任广州珠江电力管理有限公司副总经理,1997年1月至1999年7月任广州发展集团有限公司总经理助理、广州珠江电力燃料有限公司总经理,1997年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事,1999年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,广州发展集团有限公司董事。现任广州发展集团有限公司董事、广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政副总裁、油品天然气业务总裁。

    吴旭先生,1962年出生,研究生,硕士,工程师、经济师。1985年9月参加工作。1985年9月至1993年3月在轻工部广州轻工机械设计研究所工作,1993年3月至1999年11月在广州发展集团有限公司工作,历任策划部经理助理、交通事业部经理助理、副总经理,1999年11月起在广州发展实业控股集团股份有限公司工作,历任基础产业部副总经理、总经理,广州发展实业控股集团股份有限公司营运总监,2003年3月起任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,2003年7月起任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、董事会秘书,基建业务总裁。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事、行政副总裁。

    姚运才先生,1951年出生,大学本科,工程师,1975年参加工作。1975年8月至1991年6月,在湖南省金竹山电厂工作,历任班长、技术员、工程师,1991年7月至1993年8月任广州珠江电厂安监科副科长,1993年9月至1995年3月在广州珠江电力有限公司工作,历任生产部副经理、厂部总经理助理,1995年4月至1995年12月任广州珠江电力工程公司生产准备部经理,1995年12月至1997年1月任广州珠江电力管理有限公司工程部经理,1997年1月至1999年3月任广州发展集团有限公司电建分公司总经理,1999年3月至2004年12月在广州珠江电厂工作,历任副厂长、厂长兼书记,2004年12月起任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁,电力业务总裁。现任广州发展实业控股集团股份有限公司行政副总裁、电力业务总裁。

    冯凯芸女士,1963年出生,硕士,高级国际财务管理师。1984年7月参加工作。1984年7月至1986年5月在佛山市政府办公室工作,1986年5月至1993年2月任中国银行广州市分行信贷处科长,1993年2月至1994年2月任广新发展实业公司投资部副经理,1994年2月至1996年1月任广州发展投资咨询公司副总经理,1996年1月至2002年2月任广州发展集团有限公司资金部经理,2002年2月至2004年12月任广州发展实业控股集团股份有限公司财务部总经理,2004年12月起任广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监。现任广州发展实业控股集团股份有限公司财务总监。

    姚朴先生,1968年出生,研究生,硕士,工程师。2000年以来历任四川省招标局国际业务处副处长,广州发展实业控股集团股份有限公司战略管理部总经理助理、投资者关系部副总经理、董事会秘书。现任广州发展实业控股集团股份有限公司董事会秘书、投资者关系部副总经理。

    李腾高先生,1972年出生,研究生,硕士,经济师。1995年参加工作,先后在广州明粤房地产开发有限公司策划部、广州发展房地产有限公司开发部、广州人民制革厂地块开发小组及联合组、广州发展汽车城有限公司工作,2003年任广州南沙发展燃气有限公司经营部经理,2005年调广州发展实业控股集团股份有限公司投资者关系部工作。现任广州发展实业控股集团股份有限公司证券事务代表。

    附件2：

    关于广州发展实业控股集团股份有限公司

    第四届董事会聘任高级管理人员的

    独立董事意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定,我们作为广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事,现就公司第四届董事会聘任高级管理人员事项发表以下独立意见：

    一、程序合规性

    公司按规定提前发出通知,于2006年7月6日以现场会议方式召开了董事会会议,并将相关会议议案同时呈全体监事审阅。全体董事认真审议了相关议案,并参与表决。我们认为董事会在通知、召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定。

    二、相关人员的任职资格评价

    公司第四届董事会审议了聘任相关高级管理人员的议案,聘任刘强文先生为行政总裁,梁正国先生、吴旭先生、姚运才先生为行政副总裁,冯凯芸女士为财务总监,姚朴先生为董事会秘书。我们认为,上述人员拥有深厚的专业知识和丰富的相关专业工作经验,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关规定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,具备担任上市公司相应职务的资格和能力。

    独立董事：

    尹 辉 陈锦灵 宋献中

    二OO六年七月六日