8月7日召开关于换股吸收合并的股东大会

    自上港集团宣布通过换股吸收合并G上港(行情,论坛)从而实现集团整体上市之后,今日,上港集团和G上港(行情,论坛)双方董事会发出合并预案说明书。

投资者每1股G上港(行情,论坛)股票可换4.5股上港集团股票,以换股比例1:4.5计算,本次换股发行的股票数量为242171.055万股,换股价格为每股16.50元。双方董事会表示,此换股价格、换股比例为最终方案,合并完成后,G上港(行情,论坛)将注销法人资格,上港集团换股发行的股票将尽快申请挂牌上市。合并双方将于8月7日召开关于换股吸收合并的股东大会。

    合并方案兼顾三方利益

    截至2006年3月31日,上港集团母公司资产负债率为31.02％、合并报表资产负债率为44.27％,集团资产负债率处于相对较低的水平,为集团今后的债务融资提供了较大的空间。同时,2005年上港集团净资产收益率为11.30%,根据盈利预测,上港集团2006年净资产收益率为13.32％,具备较为突出的盈利能力。

    上港集团此次换股吸收合并G上港(行情,论坛)的具体换股价格为每股16.50元,换股比例为1:4.5,即上港集团用于吸收合并新发行股票的发行价格为每股3.67元,该价格按照2006年盈利预测计算全面摊薄市盈率为28.01倍,合并完成后,G上港(行情,论坛)将注销法人资格,原G上港(行情,论坛)全部资产、负债和权益由存续公司承继,存续公司统一调度使用。为了保护G上港(行情,论坛)中小股东的利益,换股吸收合并设定了现金选择权,行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价,相应股份亦将转让给第三方,并由第三方实施换股。

    根据预案,上港集团持有的G上港(行情,论坛)股份将不参与换股、也不行使现金选择权,合并完成后予以注销。上港集团目前持有G上港(行情,论坛)126624.21万股限售A股,占G上港(行情,论坛)总股本的70.18％；外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方,分别持有G上港(行情,论坛)646万股和637.79万股限售A股,为避免交叉持股,两公司已事先出具承诺函,自愿行使现金选择权；其余发起人股连同G上港(行情,论坛)非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。在约定时间之后,未行使现金选择权的股份将按照换股比例强制转换为上港集团换股发行的股票。合并双方指出,对于预案中所指的第三方,可以是一家或几家公司,具体将在召开股东大会前另行公告。

    换股吸收合并方案兼顾了三方利益。对于上港集团来说,为实现上港集团的长远发展目标,上港集团需要通过集团整体上市,从集团层面建立一个与其业务规模相匹配的资本运作平台,为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力的保障。对于G上港(行情,论坛)而言,作为上港集团集装箱业务的核心企业对整个集团的发展起到了非常积极的作用,通过本次与上港集团的吸收合并,融入整个集团的业务发展之中,能使G上港(行情,论坛)的原有业务在集团的统一经营管理之下获得进一步的提升空间。从投资者的角度来看,G上港(行情,论坛)投资者从原先通过持有G上港(行情,论坛)股票仅投资于一部分上海港集装箱业务,变为通过持有上港集团股票进而投资于在国内外港口行业中占有重要影响的上海港整体业务,面临更多的发展机遇,具备更为广阔的成长空间。

    四大战略目标提升核心竞争力

    上港集团目前主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务。资料显示,截至2005年年末,上港集团共拥有生产泊位121个。2005年,上海港按货物吞吐总量和集装箱吞吐量计算,分别名列全球港口行业第一位和第三位,在中国大陆,则双双名列第一位。

    上港集团以成为全球卓越的码头运营商为发展目标,而近阶段则以全力建设上海国际航运中心为发展主线。制定了四大战略目标:第一,将上海港发展成为世界集装箱第一大港。第二,发挥协同效应,提升四大支柱产业能级。通过产业整合,充分发挥协同效应和规模优势,提升集装箱码头、散杂货码头、港口物流和港口服务四大支柱产业能级。第三,完成功能结构调整,形成四大功能性港区。通过合理规划布局、新码头建设与升级换代,完成黄浦江两桥间七大散杂货作业区的规划转移,形成吴淞口、外高桥、洋山、金山嘴四大散杂货功能性港区。第四,使集团管理与运营效率达到国际一流水平。

    上港集团表示,根据集团集装箱业务的发展规划,今后集团在上海港区的集装箱业务投资主要集中在洋山深水港区,同时根据集团"长江战略"推进的战略部署,上港集团将加大在长江沿线集装箱码头的投资力度。近期将重点推进重庆港合作项目,建设、经营重庆港寸滩一、二期港区。

    与此同时,为配合黄浦江沿岸相关港区搬迁计划,提升集团产业能级,上港集团近期将继续推进罗泾港区二期工程和外高桥港区六期工程的建设,并就外高桥七期码头和金山嘴港区项目开展前期准备工作。此外,上港集团持有上海港国际客运中心开发有限公司19.61%的权益,该公司正在积极建设上海港国际客运中心-国际客运码头,以适应上海旅游业和邮轮经济发展。