一、绪言

    江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称宏图高科或公司)第三届董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月7日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议")的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,如若征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于公司董事会权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    1、公司法定中文名称：江苏宏图高科技股份有限公司

    公司英文名称：JIANGSU HONGTU HIGH TECHNOLOGY CO., LTD.

    2、公司设立日期：1998年4月17日

    3、公司法定代表人：张琉

    4、公司注册地址：南京浦口高新区03栋2楼

    5、公司办公地址：南京市中山北路219号

    6、邮政编码：210009

    7、公司网址： www.hiteker.cn

    8、公司电子信箱： 600122 @hiteker.cn

    (二)征集事项：临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《公司股权分置改革方案》

    三、临时股东大会暨相关股东会议情况

    本次征集投票权仅对2006年8月7日召开的临时股东大会暨相关股东会议有效。

    (一)会议召开的基本情况

    1、 会议的召开时间

    现场会议召开时间为：2006年8月7日下午14：00时

    网络投票时间为：2006年8月3日--8月7日

    其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月3日-2006年8月7日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00；

    2、股权登记日：2006年7月27日

    3、现场会议召开地点：宏图大厦公司会议室(南京市中山北路219号)

    4、会议召集：公司董事会

    5、会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票(以下称征集投票)相结合的方式。会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    7、催告公告：会议召开前,公司将于2006年7月21日、2006年7月31日发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议的催告公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年7月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；保荐代表人；见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1) 公司股票已于2006年7月3日起停牌,公司股权分置改革说明书及其摘要将于2006年7月7日公告。公司申请最晚于2006年7月18日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在2006年7月17日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则会议决议公告次日复牌；如果公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    (二)临时股东大会暨相关股东会议审议事项

    临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为《公司股权分置改革方案》。

    根据有关规定,会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述审议事项进行投票表决。

    (三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合,通过注入优质资产,剥离非盈利性资产,提高公司盈利能力、改善公司财务状况,以此作为对价安排的重要内容。由于公司资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,因此公司董事会决定将审议资产置换议案的股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,并将实施资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。鉴于本次资产置换属于关联交易,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《管理办法》的规定,临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议的审议事项进行投票表决。

    根据《管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此,公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对会议审议事项即《宏图高科股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    (四)相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明或者加盖法人公章的法定代表人授权委托书(授权委托书见附件)和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人代理出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼

    邮编： 210009

    电话： 025-83274691

    传真： 025-83274692

    3、登记时间：2006年7月28日-2006年8月6日的每日9：00-17：00

    四、征集人的基本情况

    1、征集人基本情况

    公司第三届董事会现有11人,其中包括4名独立董事。

    2、征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

    3、征集人同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、支付对价较为合理

    2、有利于改善公司的治理结构,公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础,有利于公司形成有效的约束机制和长远发展。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    1、征集对象：截止2006 年7月27日下午15：00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年7月28日至2006年8月6日的每日9：00 至17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按《董事会委托投票征集函》附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    (2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件及2006年7月27日收盘后的持股清单。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按《董事会委托投票征集函》指定地址送达。采取专人送达的,以《董事会委托投票征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    联系地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼

    收件人：王浩

    邮政编码： 210009

    电话： 025-83274692 传真： 025-83274692

    未在本通知规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使投票权。

    5、授权委托规则

    委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由公司董事会办公室按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交给公司董事会。经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按《董事会委托投票征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按《董事会委托投票征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    6、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、备查文件

    盖有公司董事会印章及公司董事长签名的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    二○○六年七月五日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托江苏宏图高科技股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月7日在南京市中山北路219号宏图大厦会议室召开的江苏宏图高科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对相关股东会议各项议案的表决意见：

    审议事项                                         赞成   反对   弃权
    《江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日