本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    出让方：中国华闻投资控股有限公司(以下简称“华闻控股”)。

    受让方：海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)。

    交易行为及其标的：本公司购买华闻控股持有的陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)30%股权(以下简称“本次交易”),交易价格为22000万元。

    因华闻控股为本公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。交易双方于2006年7月6日签署了《股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》和《公司章程》的有关规定,本次交易需经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。关联董事和关联股东将回避表决。本次交易将在独立董事的事前认可并同意后提交董事会审议表决，在董事会审议本次交易时独立董事将发表独立意见。

    二、交易对方基本情况

    华闻控股是1986年4月17日在国家工商局注册成立的有限责任公司，注册资本39800万元，法定代表人为朱新民，注册地址为北京市朝阳区，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等，主要股东为人民日报社(持有94.97%股权)。华闻控股是本公司第一大股东上海新华闻投资有限公司(以下简称“上海新华闻”)的实际控制人，持有50%股权。上海新华闻于2001年6月成为本公司第一大股东，现上海新华闻及其一致行动人合并持有本公司股份552,357,140股，占总股本的40.61%。

    华闻控股最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为华闻控股持有的华商传媒30%股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

    华商传媒是2000年8月29日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司，原名为陕西华商信息产业投资有限公司，注册资本8000万元，法定代表人为张富汉，注册地址为西安市高新区火炬大厦八楼，注册号码为6100001011023,主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷业务的权利。现有股东及出资情况为：华闻控股持有出资额4900万元，占61.25%；陕西华路新型塑料建材有限公司持有出资额1660万元，占20.75%；西安锐劲信息开发有限公司持有出资额1440万元，占18%。陕西华路新型塑料建材有限公司的控股股东为陕西华圣企业(集团)股份有限公司，持有55.11%股权；华闻控股持有陕西华圣企业(集团)股份有限公司20%的股权。

    根据深圳大华天诚会计师事务所(以下简称“大华天诚”)对华商传媒2003～2005年度的审计报告[深华(2006)专审字173号]，2003～2005年度华商传媒合并报表的主营业务收入分别为47556.50万元、66545.36万元、80936.18万元，净利润分别为7035.29万元、6701.82万元、11635.97万元；截至2005年12月31日华商传媒总资产为75471.54万元，负债总额为24233.02万元，净资产值为38482.28万元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    在参照大华天诚对华商传媒的审计报告[深华(2006)专审字173号]的基础上，综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景，经交易双方充分协商确定交易价格为22000万元，交易价格比本次交易股权在2005年12月31日相对应的审计净资产值溢价90.57%。双方同意聘请大华天诚对华商传媒2006年上半年的财务报表进行审计，并根据审计结果决定双方是否调整交易价格。

    本次交易资金由本公司自筹解决。

    五、交易协议的主要内容

    交易双方于2006年7月6日签署的《股权转让协议》主要内容如下：

    甲方(转让方)：中国华闻投资控股有限公司

    乙方(受让方)：海南民生燃气(集团)股份有限公司

    1、股权转让与受让

    (1)转让股权是甲方依法所持有的华商传媒30%股权。

    (2)根据本协议的条款和条件，甲方自愿将所持有的华商传媒30%股权转让给乙方，乙方愿意受让此股权。华商传媒其他股东同意放弃优先受让权。

    2、股权转让价款

    双方同意华商传媒30%股权的价格为贰亿贰仟万元人民币(小写：22000万元)。双方同意聘请深圳大华天诚会计师事务所对华商传媒2006年上半年的财务报表进行审计，并根据审计结果决定双方是否调整交易价格。

    3、股权转让款的支付

    (1)乙方应本协议生效后五个工作日内向甲方支付第一期转让款为股权转让价款的60%，支付方式为将可立即支取的现金电汇至甲方指定的账户。

    (2)乙方应本协议生效后二十个工作日内向甲方支付剩余股权转让价款，支付方式为将可立即支取的现金电汇至甲方指定的账户。

    4、股权过户

    甲方承诺在乙方全部支付完毕股权转让款项后20个工作日内负责办理将转让股权过户到乙方名下，但乙方应及时配合提交与股权工商过户相关的材料。

    5、违约及索赔

    本协议签署后，双方均应严格执行，如因一方违反本协议导致另一方遭受经济损失，违约方应向守约方支付相当于股权转让价款10%的违约金。

    6、生效

    本协议经甲、乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议批准后生效。

    六、交易目的及对公司的影响

    本次交易是公司和实际控制人对公司进行资产重组的环节之一，目的是为了进一步优化资产配置,促进公司产业结构调整，提高公司的整体资产质量，逐步将公司做大做强。

    本次购买华商传媒30%股权, 将促使公司逐步介入传媒产业，提高公司盈利能力,将成为公司今后一个新的利润增长点，有利于推进公司长期稳定发展。本次交易完成后，华商传媒成为本公司的参股子公司，本公司将对其进行权益法核算。

    公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2006年初至本次公告披露日，本公司尚未与华闻控股发生关联交易。2006年6月20日，本公司公告了拟向上海新华闻转让黄山长江徽杭高速公路有限责任公司60%股权的关联交易意向，公司已聘请大华天诚对黄山长江徽杭高速公路有限责任公司进行审计，目前正在审计之中。

    八、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项的安排。

    九、关于交易完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

    本次交易完成后，本公司与华商传媒和华闻控股之间仍存在关联关系，华商传媒成为本公司与华闻控股共同投资的有限责任公司，与本公司受同一实际控制人控制。

    本次交易完成后，本公司与华商传媒和华闻控股之间不产生同业竞争行为。

    十、备查文件

    (一)股权转让协议；

    (二)华闻控股营业执照；

    (三)华商传媒营业执照；

    (四)大华天诚深华(2006)专审字173号审计报告。

    特此公告。