保荐机构： 光大证券股份有限公司
二〇〇六年七月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合,通过注入优质资产,剥离非盈利性资产,提高公司盈利能力、改善公司财务状况,以此作为对价安排的重要内容。
3、本次资产置换须经公司股东大会批准,由于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,因此公司董事会决定将审议资产置换议案的股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将实施资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
4、鉴于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,且本次资产置换属于关联交易,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、宏图高科第二大股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司被司法冻结的2000万股国有法人股已于2006年5月10日被依法拍卖,根据南京市中级人民法院(2005)宁执字第138-2号民事裁定书及其他相关文件,上海道乐投资有限公司买受920万股,常州海坤通信设备有限公司买受800万股,上海创远电子设备有限公司买受180万股,南京凤鸣投资咨询服务有限公司买受100万股。目前,上述股份正在办理过户过程中。
上述4家买受方一致同意参加本次股权分置改革,并力争在股权分置改革方案实施股权登记日之前完成过户；若在此时间前仍未完成过户手续,三胞集团承诺以其持有的公司非流通股先行支付给流通股股东。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须将三胞集团在本次股改中代其垫付的股份全部归还三胞集团,或者采取其他的方式取得三胞集团的同意。
6、根据股权分置改革方案,公司第二大股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司需支付股份对价15,781,530股,而其目前持有39,654,333股中有29,820,000股处于质押状态。江苏紫金电子信息产业(集团)公司承诺：将在本次股权分置改革方案实施股权登记日前,办理完毕用于支付对价部分股份的解押手续,保证本次股权分置改革方案的顺利实施。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东以向流通股股东支付一定数量股份的方式作为对价安排,同时,大股东以优质房地产公司股权与公司的部分应收和预付账款进行置换,换取非流通股股份的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。
(一)股票对价
宏图高科的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付2,448万股宏图高科股票,流通股股东按其持有的流通股每10股获付1.7股股份。
(二)资产置换
非流通股股东三胞集团有限公司以其持有的账面价值为335,532,411.40元的南京源久房地产开发有限公司97.11%的股权置换宏图高科持有的帐面价值为334,454,857.56元的应收及预付帐款,差额部分以现金补齐。
二、改革方案的追加对价安排
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
三、控股股东的承诺事项
本公司控股股东三胞集团有限公司在本次股权分置改革中作出如下承诺：
宏图高科第二大股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司被司法冻结的2000万股国有法人股已于2006年5月10日被依法拍卖后四家买受方一致同意参加本次股权分置改革,并力争在股权分置改革实施股权登记日之前完成过户；若在此时间前仍未完成过户手续,三胞集团承诺以其持有的公司非流通股先行支付给流通股股东。
四、股东大会暨本次改革相关股东会议的日程安排
1、股东大会暨本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月27 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年 8 月 7日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年 8 月 3 日至2006年 8 月 7日的股票交易时间,即每日9：30至11：30、13：00至15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司A股股票于2006年7月3日起停牌,本公司股权分置改革说明书及其摘要将于2006年7月7日公告。本公司申请最晚于2006年7月18日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月17日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月17日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：025-83274692,83274905,83274691
传真： 025-83274692
电子信箱： 600122 @Hiteker.cn
公司网站：https://www.hiteker.cn
证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)的有关规定,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,全体非流通股股东向公司流通股股东支付一定数量的股票作为对价安排,同时三胞集团与公司进行资产置换,以使非流通股股份获得流通权。
1、股份对价
(1)股份对价的形式、数量或金额
宏图高科的全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付2,448万股宏图高科股票,流通股股东按其持有的流通股每10股获付1.7股股份。
(2)对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案实施日,非流通股股东将向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。方案实施后首个交易日,公司的非流通股即获得上市流通权。
(3)追加对价安排的方案
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
(4)执行对价安排情况表
现有非流通股股东根据本方案需执行的对价安排以及执行前后的持股情况如下表所示：
执行对价前 执行对价安排后
股东名称/类型 股数(股) 比例 送股数 股数(股) 比例
三胞集团有限公司 63,840,000 20.00% 432,011 63,407,989 19.86%
江苏紫金电子信息产业(集团)公司 39,654,333 12.42% 15,781,530 23,872,803 7.48%
南京雷德投资管理有限公司 20,000,000 6.27% 2,794,521 17,205,479 5.39%
南京博融科技开发有限公司 18,648,861 5.84% 2,605,731 16,043,130 5.03%
南京中森泰富科技发展有限公司 12,543,753 3.93% 0 12,543,753 3.93%
上海道乐投资有限公司 9,200,000 2.88% 1,285,479 7,914,521 2.48%
常州海坤通信设备有限公司 8,000,000 2.51% 1,117,808 6,882,192 2.16%
上海创远电子设备有限公司 1,800,000 0.56% 251,507 1,548,493 0.49%
南京凤鸣投资咨询服务有限公司 1,000,000 0.31% 139,726 860,274 0.27%
江苏省电子工业技术经济开发公司 513,053 0.16% 71,687 441,366 0.14%
非流通股合计 175,200,000 54.89% 24,480,000 150,720,000 47.22%
(5)有限售条件的股份可上市流通预计时间表说明：
非流通股股东名称 股改后持股数 G+12月至G+24月新增可流通数 G+24月至G+36月新增可流通数 G+36月后新增可流通数
三胞集团有限公司 63,407,989 15,960,000 15,960,000 31,487,989
江苏紫金电子信息产业(集团)公司 23,872,803 15,960,000 7,912,803 0
南京雷德投资管理有限公司 17,205,479 15,960,000 1,245,479 0
南京博融科技开发有限公司 16,043,130 15,960,000 83,130 0
南京中森泰富科技发展有限公司 12,543,753 12,543,753 0 0
上海道乐投资有限公司 7,914,521 7,914,521 0 0
常州海坤通信设备有限公司 6,882,192 6,882,192 0 0
上海创远电子设备有限公司 1,548,493 1,548,493 0 0
南京凤鸣投资咨询服务有限公司 860,274 860,274 0 0
江苏省电子工业技术经济开发公司 441,366 441,366 0 0
非流通股合计 150,720,000 94,030,599 25,201,412 31,487,989
注： G日为股权分置改革方案实施后复牌首日；上表基于公司股本在本次股权分置改革后不发生变动的假设而编制,未来如公司股本发生变化,则应相应调整。
(6)改革方案实施后股权结构变动表
改革方案实施后公司的总股本保持不变,执行对价安排前后的公司股权结构如下：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 40,167,386 -40,167,386 0
一般法人持有股份 135,032,614 -135,032,614 0
非流通股合计 175,200,000 -175,200,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 24,314,169 24,314,169
一般法人持有股份 0 126,405,831 126,405,831
有限售条件的流通股合计 0 150,720,000 150,720,000
无限售条件的流通股 A股 144,000,000 24,480,000 168,480,000
无限售条件的流通股份合计 144,000,000 24,480,000 168,480,000
股份总额 319,200,000 0 319,200,000
(7)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署日,所有非流通股股东均已明确同意本股权分置改革方案。
2、资产置换
非流通股股东三胞集团以其持有的账面价值为335,532,411.40元的南京源久房地产开发有限公司(以下简称"源久房产")97.11%的股权置换宏图高科持有的帐面价值为334,454,857.56元的应收及预付帐款,差额部分以现金补齐。
资产置换的定价依据为：以2006年2月28日为基准日,以经会计师事务所审计的拟置出、置入资产的账面价值为定价依据。
(1)置出资产情况
本次置出资产是宏图高科持有的帐面价值合计为334,454,857.56元的应收和预付账款：
1)应收帐款
帐龄 帐面余额 已提坏帐准备 帐面价值
1~2年 160,371,207.93 481,113.62 159,890,094.31
2~3年 73,903,016.16 3,695,150.81 70,207,865.35
3年以上 39,932,919.36 4,561,473.46 35,371,445.90
小计 274,207,143.45 8,737,737.89 265,469,405.56
2)预付帐款
帐龄 帐面余额 已提坏帐准备 帐面价值
1~2年 50,235,252.00 0 50,235,252.00
3年以上 18,750,200.00 0 18,750,200.00
小计 68,985,452.00 0 68,985,452.00
本次拟置换出去的上述往来款项均为以前年度进行委托出口业务发生的有争议的往来款项。根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会专字(2006)第0046号《审计报告》, 截至2006年2月28日,以上两项合计,置出资产净额为334,454,857.56元,占宏图高科最近一期经审计净资产的32.45%。
(2)置入资产情况
源久房产成立于2004年5月19日,注册资本34,600万元,主营为房地产开发经营与租赁。本次拟置入的资产是三胞集团拥有的源久房产97.11%的股权,根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚审证[2006]184号《审计报告》,截至2006年2月28日的源久房产审计后账面所有者权益345,518,495.07元, 三胞集团97.11%的股权所对应的权益为335,532,411.40元。
1)源久房产转让前股权结构如下：
股东名称 出资金额 所占比例
三胞集团有限公司 336,000,000 97.11%
南京雨花台区房地产综合开发有限公司 5,100,000 1.47%
南京宏华房地产开发有限公司 4,900,000 1.42%
合计 346,000,000 100%
2)截至2006年2月28日源久房产经审计的主要财务数据如下：
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年2月28日
流动资产 137,250.99 100,621,750.02 100,600,807.82
固定资产 80,412,006.40 89,787.62 86,587.64
总资产 80,549,257.39 355,116,513.64 359,092,371.46
流动负债 70,645,507.20 9,581,143.47 13,573,876.39
长期负债 0 0 0
股东权益 9,903,750.19 345,535,370.17 345,518,495.07
项目 2004年度 2005年度 2006年1-2月
主营业务收入 0 0 0
主营业务成本 0 0 0
利润总额 -96,249.81 -368,380.02 -16,875.10
净利润 -96,249.81 -368,380.02 -16,875.10
3)源久房产在建项目和未来业务发展的规划
源久房产目前的主要资产为宁南新区8号地块,宁南新区和雨花台风景区南北相连,面积10.84平方公里,地形以丘陵为主；新区的一期规划已完成,区内建设有高科技产业区、高级现代商贸区、高尚住宅区、高品位文化设施区和高绿化覆盖区。宁南新区8号地块,位于南京主城区的雨花台区宁南新区内,占地约280亩,建设用地180亩,地块基本呈方形,地块内多为坡地,有活水资源及绿色植被,易于住宅项目的整体规划与景观风格设计。地块东临机场高速,交通便利。在南京地铁一号线南延线中,规划在此设有一个地铁站。
按照项目总体规划目标,项目工程将分为住宅楼、景观及配套设施建设,工程分三期完工：一期13200㎡多层住宅,50000㎡小高层住宅；二期63160㎡小高层住宅,5000㎡商业；三期56250㎡平方米低层住宅,1200㎡会所及配套。配套措施涵盖了部分商业服务和社会服务设施(包括小型邮政所,诊所,文娱体育设施,书店等)。
(3)资产置换协议的其他主要内容
A、甲乙双方同意,在甲方向所有债务人发出债权(置出资产)转让通知,且乙方拥有的南京源久房地产开发有限公司97.11%的股权(置入资产)过户到甲方名下后,本次资产置换完成。
B、甲、乙双方同意,对于资产置换中的差额1,077,553.84元,由甲方在资产置换完成后15个工作日内支付给乙方。
C、自置换资产审计基准日起至甲方临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案(含资产置换方案)前,置出、置入资产所产生的损益仍然由甲、乙双方各自享有和承担；自甲方临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案(含资产置换方案)之日起,置入资产的损益由甲方享有和承担,置出资产的损益由乙方享有和承担。
(注：甲方为江苏宏图高科技股份有限公司,乙方为三胞集团有限公司)
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,因此,在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流通溢价消失,原非流通股的折价也消失。因此,要进行股权分置改革,需要由非流通股股东给流通股股东支付对价,支付对价的金额应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。宏图高科非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价,设：
B=为实施股权分置改革,非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股数；
W=股权分置时非流通股价格；
P=股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价,亦即流通股股东的平均持股成本；
Px=股权分置改革后的股票价格；。
1、股权分置改革后,非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：
(1)股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。
(2)非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并实施股权分置改革后,非流通股股东持有的股权的价值=(F-B)×Px。
(3)当 时,股权分置改革后,非流通股股东持有股份的价值不变。
2、股权分置改革后,流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：
(1)股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P
(2)非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并实施股权分置改革后,流通股股东持有的股权的价值=(L+B)×Px
(3)当 时,股权分置改革后,流通股股东持有股份的价值不变。
3、要使得股权分置改革后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失,则B和Px必须同时满足如下联立方程式：
解得：
4、方案的含义
(1)当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为 时,在股权分置改革过程中,流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益,流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。
(2)当股权分置改革后的股票价格(Px)等于 时,公司的总价值、流通股股东和非流通股股东持有股份的价值在股权分置改革前、后相等；当股权分置改革后的股票价格(Px)大于 时,公司的总价值增加,流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中获利,流通股股东的获利总额为(L+B)×(Px- ),非流通股股东的获利总额为(F-B)×(Px- ),非流通股股东和流通股股东获利的幅度是相同的；当股权分置改革后的股票价格(Px)低于 时,公司的总价值下降,流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中蒙受损失,流通股股东的损失总额为(L+B)×(Px- ),非流通股股东的损失总额为(F-B)×(Px- ),非流通股股东和流通股股东损失的幅度是相同的。
(3)由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度,股权分置改革是企业制度的一种优化,因此股权分置改革将有利于提升公司的价值。也就是说,在没有其它因素的影响下,Px应当大于 ,即流通股股东和非流通股股东均将通过股权分置改革获利,获利总额的大小取决于股权分置改革后因制度优化提升公司价值的大小,流通股股东和非流通股股东获利的幅度相同,但绝对额取决于支付对价股份后各自持有股份的数量。
P=以公司2006年6月20日前250个交易日收盘价的算术平均价格4.38元作为本方案实施前流通股的每股价值。
W=截止2005年12月31日公司每股净资产3.2324元
通过上述公式计算得出,非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量B＝2418. 23万股,每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝1.68股。
即每10股流通股获得1.68股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付1.7股股份向流通股股东执行对价安排。
在本次股权分置改革方案中,非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.7股公司股份,同时,三胞集团注入优质资产,剥离部分应收帐款,减少上市公司不良债权带来的损失,提高公司盈利能力,改善公司财务状况。
保荐机构认为,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得1.7股股份的对价安排,有利于切实保护流通股股东利益；在支付股份对价的同时结合资产置换则进一步保障了流通股股东的利益。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项：
(1)公司全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)目前所有持股5%以上的非流通股股东承诺,在上述十二个月承诺期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占宏图高科的股份总数比例在十二个月内不超过总股本的5%,在二十四个月内不超过总股本的10%。
(3)全体非流通股股东承诺,自公司股票停牌之日起至股权分置改革方案实施,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(4)参与竞买2000万股宏图高科拍卖股份的4家买受方一致同意参加本次股权分置改革,并力争在股权分置改革方案实施股权登记日之前完成过户；若在此时间前仍未完成过户手续,三胞集团承诺以其持有的公司非流通股先行支付给流通股股东。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须将三胞集团在本次股改中代其垫付的股份全部归还三胞集团,或者采取其他的方式取得三胞集团的同意。
(5)根据股权分置改革方案,紫金集团需支付股份对价15,781,530股,而其目前持有39,654,333股中有29,820,000股处于质押状态。紫金集团承诺,将在本次股权分置改革方案实施股权登记日前,办理完毕用于支付对价部分股份的解押手续,保证本次股权分置改革方案的顺利实施。
2、履约方式和履约时间
履约时间为自股权分置改革方案实施之日起36个月,非流通股股份锁定数量、锁定时间及限售条件的情况详见上文"有限售条件的股份可上市流通预计时间表"。
3、履约风险及防范对策
在股权分置改革方案实施后,非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定,直至相应的承诺期满。基于上述技术锁定,非流通股股东实际上无法办理挂牌出售以及转让所必须的过户手续。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东违反其所作出的承诺,应依法承担违约责任,因违反承诺给其他股东造成经济损失的,应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东需按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
全体非流通股股东承诺："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
二、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案
(一)股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过的风险
股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
相应处理方案：公司及非流通股东将积极展开与流通股东的沟通工作,并广泛听取流通股股东的意见,使流通股东深刻理解公司此次股权分置改革的重大意义,深刻理解公司非流通股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力,从而支持本次股权分置改革方案。
(二)股权分置改革方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批复的风险
本公司非流通股股东紫金集团、苏电开发持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票前得到江苏省国有资产监督管理委员会的批准。若在网络投票开始前仍无法取得江苏省国有资产监督管理委员会的批准,则公司将按照有关规定延期召开或取消相关股东会议。
相应处理方案：本公司及非流通股股东制定方案时以兼顾非流通股股东和流通股股东利益为基本原则,同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通,争取按时获得批准。
(三)市场波动和股价下跌的风险
由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。另外,若方案实施后的股票价格大幅下跌,致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
相应处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定,信息披露前协同相关当事人履行保密义务,防范内幕交易,减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。
(四)紫金集团用于执行对价安排的股份不能解押的风险
根据股权分置改革方案,公司第二大股东江苏紫金电子信息产业(集团)公司需支付股份对价15,781,530股,而其目前持有39,654,333股中有29,820,000股处于质押状态。
江苏紫金电子信息产业(集团)公司承诺：将在本次股权分置改革方案实施股权登记日前,办理完毕用于支付对价部分股份的解押手续,保证本次股权分置改革方案的顺利实施。
三、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
保荐代表人：朱文正
地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14层
电话：021-68816000
传真：021-68817787
联系人：张卫进
(二)律师事务所：江苏苏源律师事务所
负责人：钱世云
地址：南京市江东北路305号滨江广场02幢18-19层
经办律师：周俊林、陈炘
电话：025-86229944-1931
传真：025-86229833
(三)保荐意见结论
在宏图高科及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整,以及相关承诺得以实现的前提下,光大证券认为：宏图高科股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规的规定,股权分置改革方案公平合理。光大证券同意推荐宏图高科进行股权分置改革工作。
(四)律师意见结论
江苏苏源律师事务所发表的《关于江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为："宏图高科本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股管理通知》、《国有股管理审核程序通知》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。但本次股权分置方案还需经宏图高科股东大会暨相关股东会议审议通过；在股东大会暨相关股东会议网络投票前,国有法人股股东实施股权分置改革方案还需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。"
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二零零六年七月六日 |
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