上市公司名称：甘肃兰光科技股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称： 兰光科技

    股票代码： 000981

    收 购 人： 上海创华投资管理有限公司

    公司住所： 上海市浦东新区南桥路360号

    通讯地址： 上海市浦东新区南桥路360号

    联系电话： 021-58738165

    签署日期： 2006年7月4日

    重要声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》等法律法规编写。

    二、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人上海创华投资管理有限公司所持有、控制的甘肃兰光科技股份有限公司股份。

    三、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制甘肃兰光科技股份有限公司的股份。

    四、收购人签署本报告己获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    五、本次收购尚需在报送甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证监会审核批准后方能进行。

    六、本次收购前，收购人未直接或间接持有兰光科技的股份。基于本次收购完成后，收购人将间接持有兰光科技61.55％的股份，因此，本次收购涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

    七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    八、承诺事项

    根据中国证监会等五部委发布的“关于上市公司股权分置改革的指导意见”第10条的规定，收购人承诺并保证本次增资扩股和股权转让应当与兰光科技股权分置改革组合运作，收购人将在本次增资扩股和股权转让完成后，在2006年8月31日前向深圳证券交易所正式提交正式股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议。

    释义

    除非上下文另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下特定涵义：

    兰光科技或上市公司 指甘肃兰光科技股份有限公司

    上海创华 指上海创华投资管理有限公司

    兰光经发 指深圳兰光经济发展公司

    兰光集团 指深圳兰光电子集团有限公司

    元 指人民币元

    一、收购人介绍

    (一)收购人基本情况

    公司名称：上海创华投资管理有限公司

    法定代表人：黄友权

    注册地址：上海市浦东新区南桥路360号

    注册资本：人民币1亿元

    营业执照注册号：3101152002769

    企业法人组织机构代码：70315763-7

    企业类型：有限责任公司

    控股股东：黄友权

    经营范围：投资及资产管理(有色金属、矿业)

    经营期限：20年

    国税登记号：310115703152637

    地税登记号：310115703152637

    联系电话：021-58738165

    通讯地址：上海市浦东新区南桥路360号

    (二)收购人的股权结构及其关系

    上海创华为有限责任公司。截止本报告签署之日，上海创华股权结构如下：

    股东     持股比例
    黄友权        70%
    邱晓          10%
    黄友生        10%
    黄胜群        10%

    (三)收购人违法违规情况

    上海创华自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    (四)收购人董事、监事和高管人员情况

    姓名             职务           身份证号码   国籍   长期居住地区的居留权   其国家或地
    黄友权   董事长兼经理   441501196509122339   中国                   上海           无
    邱晓             董事    45103196010140011   中国                   上海           无
    黄友生           董事    41521197305012373   中国                   上海           无
    黄胜群           监事    44150219820405211   中国                   上海           无

    前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况

    截止本报告书公告之日,收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

    二、收购人持股情况

    (一)上海创华持有兰光科技的股份情况

    本次股权收购前，收购人未直接或间接持有兰光科技股份。

    本次股权收购完成后，收购人上海创华将间接持有兰光科技9910万股股份，占兰光科技总股本的61.55%，上海创华成为兰光科技的实际控制人。

    (二)本次收购概况

    1、兰光经发公司增资扩股和股权转让

    兰光经发公司是兰光集团的独资企业。兰光集团公司与上海创华于2006年7月3日签署了《关于对深圳兰光经济发展公司增资扩股及股权转让之协议书》，上海创华拟以现金方式投资42000万元对兰光经发增资扩股，并同时以抵债方式收购兰光集团持有兰光经发的6807.25万股股权(即上海创华代兰光集团偿付其所欠兰光经发款项，兰光集团将所持兰光经发股权抵偿给上海创华)。兰光经发增资扩股以及股权转让后，上海创华将持有兰光经发的95%的股权，成为兰光科技的实际控制人。

    兰光经发公司增资扩股和股权转让前股本结构

    股东名称   出资金额(万元)   认购股份数(万股)   持股比例
    兰光集团             7955               7955       100%
    合计                 7955               7955       100%

    兰光经发公司增资扩股和股权转让后股本结构

    股东名称   出资金额(万元)   认购股份数(万股)   持股比例
    上海创华         21807.25           21807.25        95%
    兰光集团          1147.75            1147.75         5%
    合计                22955              22955       100%

    2、经协商一致，上海创华对兰光经发公司增资扩股42000万元。在增资扩股和股权转让协议满足生效条件后的15个工作日内，上海创华通过共管帐号专款专用的方式向兰光经发公司增加注册资本金15000万元，在第一笔增资款15000万元到位后，将立即办理工商注册登记手续，并改组成立以上海创华为主的兰光经发公司董事会。在对兰光经发公司增资扩股并完成股权登记变更15个工作日之内，上海创华投入现金27000万元作为兰光经发公司资本公积金。

    3、经协商一致，上海创华在完成兰光经发公司工商变更登记手续，且兰光集团配合上海创华完成了以上海创华人员为主的兰光科技董事会的改组后，上海创华同意将其投入兰光经发的第一笔增资款15000万元，在完成兰光经发增资扩股及股权转让相关手续后5个工作日内偿还兰光科技；上海创华同意在偿还兰光科技第一笔款项15000万元后30个工作日内，以兰光经发的资产或上海创华第二笔增资款27000万元，偿还所欠兰光科技的其余款项。

    4、上海创华承诺在获得兰光科技大股东股权变更的豁免要约收购的全部政府批复，且完成经发公司注册变更登记后的一个月内，对兰光集团持有的兰光经发公司5%的股权进行回购，回购价格为1147.75万元。

    5、增资扩股和股权转让协议同时满足以下生效条件后生效：

    (1)协议已经双方的合法授权代表签署并加盖双方公章；

    (2)协议项下的增资扩股和股权转让事宜的收购报告书经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。

    (3)协议项下的增资扩股和股权转让事宜的收购报告书经中国证监会审核后无异议，获得中国证监会的要约收购豁免；

    (4)兰光集团及其关联企业与各债权银行达成新的贷款延期合同。

    6、由于本次收购兰光科技的股份超过其已发行股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人触发了向兰光科技所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。

    鉴于本次兰光科技股权收购系收购人为解决上市公司现有控股股东、实质控制人及其关联方对兰光科技资金占用的目的作出的，收购人本次收购，符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(五)种情形，即：中国证监会为证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

    上海创华拟向中国证监会报送《上海创华投资管理有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    (一)收购人在本报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖兰光科技挂牌交易股份的情况。

    (二)收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在本报告书签署之日及此前六个月内没有买卖或委托他人买卖兰光科技挂牌交易股份的行为。

    收购人声明

    收购人的法定代表人声明如下：

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。