重要提示

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称"公司"或"中国嘉陵")董事会负责办理公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"股东会议")征集投票委托事宜,公司董事会作为征集人,就公司于2006年8月2日召开股东会议审议公司股权分置改革方案,向公司全体流通股股东征集本次股东会议的投票权委托,并公布本征集函。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其它有关部门对征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    公司董事会作为征集人,仅就于2006年8月2日召开的股东会议审议公司股权分置改革方案向公司全体流通股股东征集投票委托。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票委托的活动；征集人保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    公司董事会保证按照股东的委托指示代理行使投票权,并在股东会议的决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    二、中国嘉陵基本情况

    (一)公司基本情况简介

    中文名称： 中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    英文名称： CHINA JIALING INDUSTRIAL CO., LTD. (GROUP)

    法定代表人：靖波

    设立日期： 1987年11月14日

    注册地址： 重庆市沙坪坝区双碑

    邮政编码： 400032

    联系电话： (023)65194095

    传 真： (023)65196666

    电子信箱： zqc@jialing.com.cn

    公司网址： https://www.jialing.com.cn

    (二)征集事项

    公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年8月2日召开的公司股东会议审议公司股权分置改革方案的投票委托。

    本次征集投票委托仅对2006年8月2日召开的公司股东会议有效。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据有关规定《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)股权分置改革说明书》需提交股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8月2日召开的公司股东会议有效。

    股东会议的具体情况请详见公司于2006年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站http：//www.sse.com.cn上的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    (一)征集对象

    本次投票委托的征集对象为中国嘉陵截止2006年7月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东(以下简称"股东")。

    (二)征集时间

    自2006年7月22日至2006年8月2日上午11：30。

    (三)征集方式

    本次征集投票委托为征集人无偿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》等相关报刊)和上交所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序

    征集对象范围内的股东如决定委托征集人投票,可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式(详见附件)逐项填写；

    第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    1、法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东证券账户卡复印件；

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    2、个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东证券账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式送达征集人。其中挂号信函和特快专递以公司财务部证券管理室签署回单视为收到；专人送达的以公司财务部证券管理室向送达人出具收条视为收到。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票委托"。

    该等文件应在本次征集时间截止(2006年8月2日上午11：30)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为授权委托无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司(集团)财务部证券管理室

    邮政编码：400032

    联系电话∶(023)65194095 65199977

    传 真∶(023)65196666

    联系人∶唐丽丽

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年8月2日上午11:30时)之前送达指定地址；

    (2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权明确,提交相关的文件真实、完整、有效,符合本征集函所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)股东未将表决事项的投票权同进委托给征集人以外的人行使。

    (五)授权委托的规则

    1、授权委托规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由重庆天元律师事务所经办律师按前述第三步规则进行审核,经审核有效的授权委托书将交回征集人,并由征集人据此行使投票权。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席现场会议,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东将投票权委托给征集人后,如又委托其他代理人登记并出席现场会议,或在征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的,则已作出的授权委托自动失效,但股东对其他代理人的重新委托和撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师事务所的见证方为有效。

    (3)股东对征集人重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达本公司财务部证券管理室的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在"赞成"、"反对"、"弃权"中选其一项,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。

    (5)由于征集投票权的特殊性,见证律师在勤勉尽责的前提下,仅对股东根据本征集函提交的授权委托书及相关文件进行形式审查,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否为股东本人签字或盖章进行实质审查,符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关文件将被确认为有效。因此,特此提醒股东注意保护自己的投票权不被侵犯。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

    二OO六年七月六日

    附件：授权委托书(注：本授权委托书的剪报、复印件均有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则在符合《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会关于股权分置改革的委托投票征集函》有关规定的前提下,以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会代表本公司/本人出席2006年8月2日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开的中国嘉陵工业股份有限公司(集团)2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

    上市公司名称 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) 股票代码 600877

    受托人 董事会 会议名称 临时股东大会暨相关股东会议

    委托人名称/姓名 委托人营业执照号/身份证号

    委托人地址

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份

    委托投票表决意见

    审议议案                                                           赞成   反对   弃权
    《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)关于利用资本公积金向流通股股东转
    增股本进行股权分置改革的议案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在

    相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006年 月 日