保荐机构: 海通证券股份有限公司
2006年7月
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,因此,该部分股份为获取流通权执行对价尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。
2、截止本说明书出具之日,华北制药集团有限责任公司和河北省信息产业投资有限公司合计持有本公司非流通股份292,640,678股。截至本说明书出具之日,这2家非流通股股东共同提出股权分置改革动议,占公司非流通股份总数100%,超过公司全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、鉴于本公司股改对价安排中含有资本公积金转增股本的内容,根据《公司法》的规定,资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议"),并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。如果公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次公积金转增股本预案将不付诸实施。
4、在公司股权分置改革及资金占用清欠完成后,公司拟对控股股东华北制药集团有限责任公司实施定向增发。定向增发议案将由公司董事会提出,提交公司股东大会表决并需证监会依照有关法律规定批准后方实施。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意：本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的表决结果对公司所有相关股东均有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增股本2.5股,非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东,作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排。本方案实施完毕后,以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数,原流通股股东所持股份共计增加190,477,326股,即流通股股东每10股增加了4.06股,经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.25股的对价。
本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后,公司总股本由761,909,302股增加至952,386,628股,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、参加股权分置改革的非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月27日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月7日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年8月3日、4日、7日,每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。
五、本次改革本公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年7月3日起停牌,于2006年7月7日公告股权分置改革说明书及相关资料,最晚于2006年7月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月14日(含当日)前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月14日(含当日)前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与交易所协商并取得其同意后,董事会将申请延期公告协商确定的改革方案,具体延期时间将视与交易所的协商而定。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0311-85992039、0311-85992829
传 真：0311-86060942
电子邮箱：huabeizhiyao2006@sina.com
公司网站：www.ncpc.com.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/华北制药： 指华北制药股份有限公司
非流通股股东： 指持有本公司非流通股股份的股东,包括华北制药集团有限责任公司和河北省信息产业投资有限公司
华药集团： 指华北制药集团有限责任公司
信息产业公司： 指河北省信息产业投资有限公司
流通股股东： 指持有本公司流通股股份的股东
股权分置改革方案/股改方案： 指华北制药股份有限公司本次股权分置改革方案
相关股东会议暨临时股东大会： 指为解决包含有公积金转增股本的股权分置方案进行表决而召开的相关股东会议暨临时股东大会
交易所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会： 指华北制药股份有限公司董事会
保荐机构/ 证券： 指海通证券股份有限公司
律师： 指北京市德恒律师事务所
元： 指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数,以资本公积金(以临时股东大会暨相关股东会议网络投票前出具的资本公积金专项审计报告记载数额为准)向全体股东每10股转增股本2.5股,非流通股股东将应得转增股本全部转送给流通股东,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。本方案实施完毕后,以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数,原流通股股东所持股份共计增加190,477,326股,即流通股股东所持股份每10股增加了4.06股,经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.25股的对价。
本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后,公司总股本由761,909,302股增加至952,386,628股,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,对价安排的股票将划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 放弃转增股份数量 持股数(股) 持股比例(%)
华北制药集团有限责任公司 286,770,678 37.64 71,692,670 286,770,678 30.11
河北省信息产业投资有限公司 5,870,000 0.77 1,467,500 5,870,000 0.62
合计 292,640,678 38.41 73,160,170 292,640,678 30.73
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本累计比例(%) 可上市流通时间(以改革方案实施之日为T) 承诺的限售条件
华北制药集团有限责任公司 5.00% T+12个月 注1
10.00% T+24个月
30.11% T+36个月
河北省信息产业投资有限公司 0.62% T+12个月
注1：本公司所有非流通股股东承诺遵守股权分置改革涉及的法律、法规中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人股 292,640,678 -292,640,678 0
非流通股合计 292,640,678 -292,640,678 0
有限售条件的流通股份 国有法人股 0 292,640,678 292,640,678
有限售条件的流通股合计 0 292,640,678 292,640,678
无限售条件的流通股份 A股 469,268,624 190,477,326 659,745,950
无限售条件的流通股份合计 469,268,624 190,477,326 659,745,950
股份总额 761,909,302 190,477,326 952,386,628
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、确定对价安排的理论依据
公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东执行对价安排。由于历史原因形成了非流通股不能通过证券交易所交易的事实,而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为,在这种预期之下,股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格,高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期,股权分置改革完成后,理论上讲,股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢,流通权价值归于零,由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权,须向流通股股东执行一定的对价安排,对价安排金额应等于流通权价值。
本方案采用了公司总价值不变法进行理论对价安排的测算。公司总价值不变法的理论基础是股权分置改革实施并不会改变公司价值。在改革后,非流通股获得流通权,其价值将有所增加,增加部分即为流通权价值。非流通股股东需进行对价安排以使其持有的非流通股份获取流通权。
本方案设计的根本出发点是股权分置改革方案实施不应使本次股改实施前后两类股东持有股份的理论市值总额减少,特别是保证流通股股东持有的市值在实施后不会减少。
2、理论对价安排的计算过程(以下计算过程假定公司未实施股本转增)
(1)股份价值的确定
公司非流通股的估值按公司2005年12月31日经审计的公司每股净资产1.65元溢价30%,即2.15元/股测算；
公司非流通股份估值是在每股净资产的基础上溢价30%,是基于以下方面的综合考虑：①参考同类公司在外资合作时股权转让价格与每股净资产之间的溢价幅度；②公司自上市以来的三次再融资均采用配股方式,配股价格相对于当期净资产的溢价幅度明显低于市场的平均水平,甚至1995年配股价格低于当期净资产的情况。从历史角度分析,公司非流通股股东对公司资产的增值曾做出重大贡献；③自上市以来,非流通股股东一直对公司提供扶持和帮助,如：无偿使用华药集团价值36.8亿元的"华北牌"商标以及工业产权和非专利技术等。华药集团多次将其培育成熟、投资回报率较高、盈利能力较强的优良资产转让给公司,使其成为公司新的利润增长点。
公司流通股的估值按2006年6月30日收盘前90个交易日收盘价的均价2.69元/股测算。
(2)方案实施后的股票理论价格
股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：
非流通股股数×非流通每股价值＋流通股股数×流通股每股价值=方案实施后的股票理论市场价格×公司股份总数
根据上式计算得：方案实施后的股票理论市场价格为2.48元/股。
(3)流通权价值的确定
流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值
=非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-非流通股每股价值)
=292,640,678×(2.48-2.15)
=96,571,424(元)
(4)对价安排折合的股份数量
支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格
=96,571,424/2.48
=38,940,090(股)
(5)每股流通股应获得的对价股份数
每股流通股应获得的对价股份数=对价安排折合的股份数量/公司流通股数量=38,940,090/469,268,624=0.0830股
即：每10股流通股应获得0.830股股票。
3、实际对价安排的确定
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能会影响公司流通股股东的收益,为了进一步保护流通股东的利益,公司实施了"转送资本公积金转增股本"的对价方案。实际对价安排具体内容为：华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增股本2.5股,非流通股东将应得转增股本全部送给流通股东,作为非流通股东所持股份获得流通权的对价安排。该部分对价执行完成后,经综合折算相当于送股情况下流通股东每10股获得了1.25股的对价(送股比例=流通股股东转增后股权比例/流通股股东转增前股权比例-1)
本方案实施完毕后,以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数,无限售条件的流通股份增加了190,477,326股,即原流通股股东所持股份每10股增加了4.06股。
4、本次股权分置改革对价安排的合理性分析
理论测算结果显示对价安排为每10股流通股获送0.830股股份,本次股权分置改革方案的实际对价安排为每10股流通股获送1.25股,高于理论测算结果。因此保荐机构认为,本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的保护,有利于保持市场稳定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司全体非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺。通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的公司股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将委托本公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对所持有的有限售条件的原华北制药非流通股股份进行锁定,并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
公司非流通股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原华北制药非流通股股份,所得资金将归股份公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。
4、承诺人声明与保证
承诺人声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
承诺人保证：在华北制药申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务,保证所披露的信息真实、准确和完整,不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革动议由全体非流通股股东一致提出。截止本说明书签署之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况详见下表：
股东名称 持股数量(股) 持股比例
华北制药集团有限责任公司 286,770,678 37.64%
河北省信息产业投资有限公司 5,870,000 0.77%
合计 292,640,678 38.41%
截至本说明书公告之日,根据非流通股股东声明和本公司董事会查验,公司非流通股股东持有的本公司股份不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法获得流通股股东表决通过的风险及处理方案
鉴于本公司股改对价安排中包含有资本公积金转增股本的内容,根据《公司法》的规定,资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
本次公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,如果公司股权分置改革未获得临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次公积金转增股本的预案将不付诸实施。
为了充分体现全体股东的意愿,充分尊重流通股股东的决定权,更好地平衡各类股东的利益,保证方案获得临时股东大会暨相关股东会议的批准,公司董事会及非流通股股东将与保荐机构海通证券共同与流通股股东进行充分沟通,广泛征求他们的意见,最大程度保证方案通过的可能性。
2、有权部门不予批准的风险及处理方案
根据国家有关法律法规的规定,本公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复,公司将按照有关规定取消本次临时股东大会暨相关股东会议或征得有关部门同意后延迟召开本次临时股东大会暨相关股东会议；如果国资部门否决了本次国有法人股处置行为,则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
3、非流通股股东股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险
截至本股改说明书公告日,公司非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其它权属争议情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东拟支付给流通股股东的股份存在质押、冻结的可能。若在此期间,公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结,导致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如果上述非流通股股东所持股份因被司法冻结、扣划,以至于其无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将终止。
4、公司股价波动的风险
本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响,所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。
为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心,公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。
五、其它事项
1、在公司股权分置改革及资金占用清欠完成后,公司拟对控股股东华北制药集团有限责任公司实施定向增发。定向增发议案将由公司董事会提出,提交公司股东大会表决并需证监会依照有关法律规定批准后方实施。
2、公司完成股权分置改革方案以后,将在相关法律、法规允许的范围内,进一步推进与战略投资者合作事宜。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
公司聘请海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请北京市德恒律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
联系电话：021-53594566
传真号码：021-53822542
保荐代表人：周威
项目主办人：王中华
项目组成员：金涛、沈明斌、叶丹
2、律师事务所：北京市德恒律师事务所
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负 责 人：王丽
电 话：010-66575888
传 真：010-65232181
签字律师：李志宏、李娜
(二)保荐意见结论
海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上,海通证券出具以下保荐意见：
华北制药股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求,体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则,有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护,有利于公司的长远发展,具有合理性和可操作性。
基于上述理由,本机构愿意担任华北制药本次股权分置改革的保荐机构,承担相应的保荐责任。
(三)律师意见结论
北京市德恒律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见："华北制药具有进行股权分置改革的主体资格；该公司非流通股股东－华北制药集团有限责任公司及河北省信息产业投资有限公司均具有参与华北制药股权分置改革的主体资格；华北制药股权分置改革方案及实施程序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的有关规定；截至本法律意见签署之日,华北制药股权分置改革方案尚须经河北省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准及公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议批准。"
(本页无正文,为《华北制药股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页)
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董事会
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