重要提示

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,华北制药股份有限公司(以下简称"华北制药"或"公司")董事会(以下简称"董事会"或"征集人")接受公司全体非流通股股东委托,负责办理本次A股市场临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨临时股东大会暨相关股东会议")征集股东投票权委托事宜。

    中国证券监督管理委员会、其他相关政府监管部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    公司董事会作为征集人,仅为公司拟召开的本次临时股东大会暨相关股东会议并审议《华北制药股份有限公司关于股权分置改革方案》的议案征集股东委托投票权事宜而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。征集人全体成员承诺按照股东的具体指示代理行使投票权。

    中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    中文名称： 华北制药股份有限公司

    英文名称： NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称： 华北制药

    股票代码： 600812

    法定代表人：张千兵

    注册地址： 河北省石家庄市和平东路388号

    办公地址： 河北省石家庄市和平东路388号

    邮政编码： 050015

    联系电话： 0311-85992039、0311-85992829

    传真号码： 0311-86060942

    电子信箱： huabeizhiyao2006@sina.com

    (二)征集事项

    公司本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项《华北制药股份有限公司关于股权分置改革方案》议案的投票权。

    三、本次A股市场临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    公司董事会于2006年7月7日发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年8月7日下午3时；

    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月3日至2006年8月7日(期间的证券交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    (二)现场会议召开地点

    河北省石家庄市华北制药股份有限公司会议室

    (三)会议方式

    本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：审议《华北制药股份有限公司股权分置改革方案》

    鉴于本公司股改对价安排中包含有资本公积金转增股本的内容,根据《公司法》的规定,资本公积金转增股本须经股东大会批准。由于本次资本公积金是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本方案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)A股流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过,无论A股股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或出席临时股东大会暨相关股东会议但反对公司股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,均须按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    (六)董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体A股流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

    (七)表决权

    公司A股股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    四、征集人的基本情况

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司A股流通股股东征集在本次临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司A股流通股股东分散,且A股中小流通股股东亲临本次临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利,征集人特发出本函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年7月28日－8月2日,每日上午9:00至下午17:00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

    A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件、2006年7月27日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人公章、法定代表人签字),送达本公司董事会秘书处(信函以董事会秘书处实际收到为准)。

    A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年7月27日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会秘书处(信函以董事会秘书处实际收到为准)。

    授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会秘书处,确认授权委托。在2006年8月2日晚上17:00之前,董事会秘书处收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    收件人：华北制药股份有限公司董事会秘书处

    地 址：河北省石家庄市和平东路388号

    邮政编码：050015

    联系电话：0311-85992039、0311-85992829

    联 系 人：许建文、祖鹏飞

    传 真：0311-86060942

    (五)授权委托的规则

    A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

    (2)A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效；

    (3)A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致；

    (4)A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外方行使。

    2、其他事项

    (1)A股流通股股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后,可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (3)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为：本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1、华北制药股份有限公司股权分置改革说明书。

    八、征集人声明及签署

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施,对本函所涉及内容均已进行了详细审查,本函内容真实、准确、完整。

    征集人：华北制药股份有限公司董事会

    2006年7月6日

    附件：

    华北制药股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《华北制药股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》,征集人承诺将在临时股东大会暨相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,且在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次临时股东大会暨相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称 华北制药股份有限公司 股票代码 600812

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其营业执照号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)： 委托日期：2006年 月 日

    (注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)