一、重要提示

    本次征集投票权的起始时间在相关股东大会的股权登记日之前。如股东提交的委托投票权文件所载信息与股权登记日交易结束时股东的持股状况不一致的,可能导致授权委托的效力受到影响。

请股东仔细阅读本报告书。

    二、绪言

    上海港集装箱股份有限公司(以下简称"G上港"或"公司")独立董事曹惠民先生同意作为征集人向全体股东征集公司2006年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")的投票权,其征集行为已经取得公司其他独立董事的一致同意。

    1、 征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将亲自出席本次股东大会,并按照股东的有效具体指示代理行使投票权。

    股东如在授权委托时未作具体指示,也未注明征集人是否可以按自己意思行使投票权的,征集人有权按自己的意思行使投票权。

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利,且签署本报告已获得必要的授权和批准。

    2、 重要提示

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对本报告书内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    三、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    "G上港"、"公司" 指上海港集装箱股份有限公司

    "本次股东大会" 指公司拟召开的2006年第一次临时股东大会

    "征集人" 指G上港独立董事曹惠民先生

    "征集投票权" 指公司独立董事曹惠民先生作为征集人向公司2006年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的全体股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的股东进行投票表决。

    "上港集团" 指上海国际港务(集团)股份有限公司

    "股权登记日" 指公司2006年第一次临时股东大会的股权登记日,即2006年8月4日

    四、G上港基本情况

    公司名称：上海港集装箱股份有限公司

    英文名称：Shanghai Port Container Co.,Ltd

    英文缩写：SPCCO

    股票简称：G上港

    股票代码：600018

    公司住所：上海市浦东新区港华路1299号

    办公地址：上海市军工路4049号

    法人代表：陈戌源

    公司首次注册登记日期：1998年11月19日

    注册资本：180,440万元

    企业法人营业执照登记号：31000010 05623

    税务登记号码：国税沪字310042631256168

    地税沪字310042631256168

    公司国际互联网网址：http：//www.spcco.com

    公司电子信箱：oa@spcco.com

    公司公众信息服务平台热线电话：(021)56445192

    五、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅为公司拟召开的2006年第一次临时股东大会而设立。

    1、 会议召开时间：

    现场会议开始时间：2006年8月7日13:30

    网络投票时间：2006年8月6日15:00至2006年8月7日15:00

    2、 现场会议召开地点：上海市杨树浦路18号上海港会议中心

    3、 会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过中国证券登记结算公司系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过中国证券登记结算公司的系统行使表决权。

    4、 有关召开本次股东大会的具体情况请见公司公告的《上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第五次会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会的公告》。

    六、征集人的基本情况

    1、 征集人为公司现任独立董事曹惠民先生,其简介如下：

    曹惠民,男,52岁,研究生；曾任上海立信会计学院副系主任、系主任；现任上海立信会计学院院长助理。

    2、 利害关系

    征集人、征集人的主要关联人目前未持有公司任何股份。征集人作为公司独立董事,与公司主要股东及董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间不存在利害关系。征集人在本次股东大会表决事项中不享有利益。

    3、 征集人不存在违反法律、法规、遭受处罚或遭受证券交易所谴责的情形。

    4、 G上港其他独立董事一致同意由独立董事曹惠民先生作为征集人公开征集本次股东大会投票权。

    5、 至本次股东大会现场会议召开之日,征集人不会出现不得担任G上港独立董事的情形,亦不会辞去G上港独立董事的职务。

    七、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    1、 征集对象：本次投票权征集的对象为在2006年8月4日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的G上港全体股东。

    2、 征集时间：自2006年7月31日(星期一)至2006年8月6日(星期日)之间的每日9：00-17：00。

    3、 征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、 征集程序及相关审核程序

    (1)征集程序

    在本次征集投票权开始之日持有G上港股份的股东,可以提交授权委托书以及其他相关文件(详见以下规定),但如提交授权委托书以及其他相关文件的股东如在2006年8月4日下午收市后已不吃有G上港股份的,已提交的授权委托失效。

    文件提交以及委托手续如下：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书必须按照本报告书附件确定的样式制作,并逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交经有效签署的授权委托书及其相关文件。

    本次征集投票权将由上海市金茂律师事务所陈峥宇、韩春燕律师签收授权委托书及相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(须由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)在股权登记日(2006年8月4日)下午收市时的持股清单(须为加盖托管营业部公章的原件)

    (6)如在股权登记日交易结束之前提交文件的,则应提供提交之日前最后一个交易日下午收市时的持股清单(须为加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)在股权登记日(2006年8月4日)下午收市时的持股清单(须为加盖托管营业部公章的原件)；

    (5)如在股权登记日交易结束之前提交文件的,则应提供提交之日前的最后一个交易日下午收市时的持股清单(须为加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件须通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,文件外封须注明本报告所列的联系人为收件人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    上述文件应在本次征集投票权截止时间(2006年8月6日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：

    上海国际港务(集团)股份有限公司

    地址： 上海市杨树浦路18号港运大厦9020室

    邮政编码： 200082

    联系人： 陈峥宇、韩春燕

    (2)审核程序

    需要提请股东注意的是,为保障广大股东有充分时间递交本次征集投票权的文件,本次征集投票权起始之日设置在股东大会的股权登记日之前。对于在股权登记日下午收市之前提交的文件,征集人将对提交文件并委托投票的股东(文件提交人)在股权登记日的持有G上港股票的情况进行审核,以确保文件提交人在提交的持股清单中所列的G上港股份数确实拥有股东大会现场会议召开时的表决权。如经征集人审核,文件提交人在股权登记日下午收市前所提交的持股清单所载信息与股权登记日股东名册记载的信息不一致的,按照以下"授权委托的规则"的规定处理。

    5、 授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将首先由上海市金茂律师事务所陈峥宇、韩春燕律师审核并见证,律师主要对文件的格式、内容、文件种类是否齐备、提交时间是否在征集时间内等事项进行审核。经律师审核有效的授权委托将由律师转交征集人审核,再由征集人提交G上港董事会。

    (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    a) 股东提交的授权委托书样式与本报告书附件所列样式相同；

    b) 股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间内送达指定地址及联系人；

    c) 股东提交的文件完备,并有符合要求的签署及盖章；

    d) 授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人,也未在股东大会现场会议参加表决,或通过网络进行表决；

    e) 如股东在股权登记日下午收市之后提交文件的,股东提交的授权委托书及其相关文件须与股权登记日G上港股东名册记载的信息一致。

    f) 如在股权登记日下午收市之前提交文件的,文件提交人须在股权登记日下午收市时仍持有G上港股份。

    g) 如股东在股权登记日下午收市之前提交文件的,则征集人将审核股东提交的持股清单信息是否与股权登记日下午收市时股东的持股情况相一致。如相一致的,授权委托有效,

    h) 紧接上款,如文件提交人在股权登记日下午收市时,已经不再持有G上港股份的,则授权委托失效,

    i) 紧接上款,如文件提交人在股权登记日下午收市时仍持有G上港股份,但其提交的持股清单中所列的G上港股份数大于股权登记日下午收市时股东持有的G上港股份数的,则授权委托依然有效,惟该股东授权委托的表决权以经征集人核实的股权登记日下午收市时的持股情况为准,

    j) 紧接上款,如文件提交人在股权登记日下午收市时仍持有G上港股份,但其提交的持股清单中所列的G上港股份数小于股权登记日下午收市时文件提交人持有的G上港股份数的,则授权委托依然有效,惟该股东授权委托的表决权以其所提交的持股清单所显示的持股数量为准。

    k) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,或者在网络投票时间内通过网络投票行使表决权的,则已作出的授权委托自动失效。

    l) 股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。不能判断最后收到的时间的,授权委托视为无效。

    m) 授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。对于签署人是否股东本人或者股东单位法定代表人本人,征集人无义务进行核实,仅以具体签署所显示的内容进行判断。

    八、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人已在董事会会议上对相关的议案投了赞成票。

    征集人认为,本次合并将促成公司与中国境内最大的港口集团―上港集团在资源、业务以及效益上的整合,从而提升合并后存续公司的国际国内竞争优势,提升存续公司的经营能力,使得公司目前股东的利益最大化；同时,由于本次合并将杜绝日后公司与上港集团资源配置上可能会发生的利益冲突与竞争,本次吸收合并具有必要性。由于中小股东亲临股东大会现场行使股东权力成本较高,为切实保障中小股东利益,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件,以及G上港公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东有效的授权委托代为行使投票权。

    九、备查文件

    1、 上海市金茂律师事务所关于本次征集投票权的法律意见书

    2、 载有独立董事亲笔签名的报告书正本。

    十、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。

    征集人：曹惠民

    二OO六年七月五日

    附件： 

    授权委托书(注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《独立董事征集投票权报告书》,征集人承诺将亲自出席股东大会并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,或者本人在网络投票时间内通过网络投票的,则以下委托行为自动失效。本人已经仔细阅读《独立董事征集投票权报告书》,对于在股权登记日之前提交授权委托书可能导致授权委托效力受到影响的可能性已经有充分了解。本人现同意征集人对于本人在股权登记日的持股情况进行审核,在本人的授权委托经上述审核有效后,由征集人根据本委托书的投票指示以及审核结果代理本人行使投票权。

    上市公司名称 上海港集装箱股份有限公司 股票代码 600018

    受托人姓名 曹惠民 股东大会名称 2006年第一次临时股东大会

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托指示

    征集的议案                                                   赞成   反对   弃权
    关于上海国际港务(集团)股份有限公司换股吸收合并本公司的议案

    关于上海国际港务(集团)股份有限公司与上海港集装箱股份有限公司吸收合并协议(草案)的议案

    关于对董事会进行授权的议案

    注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则征集人可按照自己的意思表决。

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)：委托日期：