本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
通化金马药业集团股份有限公司目前债务负担沉重，严重影响了公司的可持续发展能力，为了维护公司全体股东利益，公司第一大非流通股股东—通化市永信投资有限责任公司与中国东方资产管理公司签订了《债权转让合同》及《<债权转让合同>及<股份质押合同>之补充协议》(以下简称“补充协议”)，永信投资以现金和所持有的通化金马35,397,983股股份收购东方资产拥有的通化金马全部债权本金及利息875,100,435.86元,同时，永信投资将所持通化金马53,255,455股股份质押给东方资产作为履行《债权转让合同》中相关义务的担保。
根据永信投资与东方资产签订的《债权转让合同》及《补充协议》，向东方资产支付上述合同约定的现金以及办理完毕本次股权分置改革方案所涉及的股份转让和质押是永信投资获得东方资产所拥有的通化金马债权的前提条件。目前现金已经支付完毕，股份转让和质押手续正在办理之中。
本公司于2006 年7 月5 日与第一大股东永信投资签订了《债务重组协议》。
公司第五届董事会第十一次会议于2006 年7 月5 日在公司会议室召开，会议应到董事5 名，实到董事5 名，其中独立董事2 名，会议审议通过了《公司与通化市永信投资有限责任公司进行债务重组的议案》，公司拟以其它应收款、预付账款、应收补贴款等资产(账面净值381,577,385.62 元)抵偿所欠永信投资的等额债务，同时永信投资以其所持公司债权归还所欠公司欠款32,232,297 元后(含已计提的坏账准备3,112,777.73 元)，永信投资豁免公司其余全部欠款计461,290,753.24 元。
公司董事会就此议案进行表决时，根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，关联董事刘立成回避了表决。
一、释义
除非特别说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司、本公司、通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司
永信投资 指 通化市永信投资有限责任公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次债务重组 指 通化金马药业集团股份有限公司拟用其它应收款、预付账款、应收补贴款等资产(账面净值381,577,385.62 元)抵偿所欠永信投资的等额债务，同时永信投资以其所持公司债权归还所欠公司欠款32,232,297 元后(含已计提的坏账准备3,112,777.73 元)，永信投资豁免通化金马其余全部欠款计461,290,753.24 元
《债务重组协议》 指 通化金马药业集团股份有限公司与通化市永信投资有限责任公司为本次债务重组于2006 年7 月5 日签署的《债务重组协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《专项审计报告》指 中鸿信建元会计师事务所出具的关于通化金马抵偿债务资产的专项审计报告
审计基准日 指 2006 年5 月31 日
元 指 人民币元
二、关联交易概述
1、为了减轻公司沉重的财务负担，增强公司持续经营能力，通化金马用其它应收款、预付账款、应收补贴款等资产(账面净值381,577,385.62 元)抵偿所欠永信投资的等额债务，同时永信投资以其所持公司债权归还所欠公司欠款32,232,297 元后(含已计提的坏账准备3,112,777.73 元)，永信投资豁免通化金马其余全部欠款计461,290,753.24 元。
2、公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对通化金马用于抵偿债务的资产进行了专项审计，以经审计的资产账面净值作为抵偿资产的价格。
3、永信投资持有通化金马117,993,276 股非流通股股份，占总股本的比例为26.28%，为公司的第一大股东。根据《上市规则》规定，永信投资与通化金马构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。
4、本次关联交易尚需公司本次临时股东大会暨相关股东会议批准。
三、关联方介绍
(一)债权方
本次债务重组的债权方是公司第一大股东—通化市永信投资有限责任公司，它的前身是通化市二道江区国有资产经营公司。
1、基本情况
名称：通化市永信投资有限责任公司
企业性质：国有独资有限责任公司
设立时间：2005 年8 月31 日
注册地：通化市东通化大街1 号
法定代表人：刘立成
注册资本：1667 万元人民币
税务登记证号码：地税为通地征字220503778715154，国税为国税字220503778715154。
2、经营范围及主要业务
永信投资的经营范围：从事项目投资(国家有专项规定的除外)。
永信投资主要从事所持通化金马股权的管理工作，行使股东权利，目前永信投资除持有通化金马股权外，没有持有其它公司的股权。
3、最近一期财务状况
根据永信投资提供的财务报表(未经审计)，截至 2006 年5 月31 日，永信投资总资产57,435,942.90 元，负债32,232,485.03 元，净资产25,203,457.87 元。
永信投资2005 年1－5 月实现净利润131 万元。
4、永信投资最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)债务方
本次债务重组债务方是通化金马药业集团股份有限公司。
1、基本情况
股票代码：000766
住所：吉林省通化市江南路100-1 号
营业执照注册号：2200001030130
法定代表人：刘立成
注册资本：44,901 万元人民币
2、经营范围：中西原料药及制品、生物化学制剂、洗煤、经营原木、木材加工、木制品制作。
3、历史沿革及财务状况
通化金马药业集团股份有限公司是1993 年2 月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12 号文批准，由通化市二道江区国有资产经营公司、通化市特产集团总公司、通化市金鑫纸制品厂、通化市三利化工有限责任公司，共同发起以定向募集方式组建的股份有限公司。1997 年4 月，经中国证券监督管理委员会核准，公司公开向社会发行4000 万股人民币普通股，发行后公司总股本为12,628 万元。1997 年9 月，公司向全体股东每10 股转增10 股；1999 年12月，公司实施配股；2001 年3 月，公司向全体股东每10 股送3 股、转增2 股；公司现总股本为449,016,276 股。
通化金马最近三年一期公司合并会计报表主要财务指标和会计信息 (数据摘自公司已披露的年度报告和2006 年第一季度报告)：
项目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
主营业务收入(万元) 2,781.20 14,115.27 9,987.21 13,689.65
净利润(万元) 312.62 847.61 -24,567.93 -19,426.98
总资产(万元) 108,479.00 110,677.14 109,106.81 144,092.02
股东权益(万元) 4,850.31 4,526.03 3,663.69 29,442.13
每股收益(元) 0.007 0.02 -0.55 -0.433
每股净资产(元) 0.108 0.10 0.08 0.656
净资产收益率(%) 6.45 18.73 -670.58 -65.98
资产负债率(%) 95.53 95.91 96.64 79.45
(三)关联关系
永信投资持有通化金马117,993,276 股非流通股股份，占总股本的比例为26.28%，为本公司的第一大股东。根据《上市规则》规定，永信投资与通化金马构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
四、交易标的情况
(一)通化金马用于偿债的资产
根据通化金马与永信投资签署的《债务重组协议》，依据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字【2006】第2244 号《专项审计报告》，通化金马拟用截止2006 年5 月31 日账面净值为381,577,385.62 万元的其它应收款、预付账款、应收补贴款等资产抵偿欠永信投资的部分债务。其中，其它应收款账面原值为329,423,144.71 元，账面净值为283,746,466.99 元；预付账款账面原值为23,313,610.49 元，账面净值为23，313，610.49 元；应收补贴款为74，517，308.14元。抵偿债务的资产明细情况见下表：
序号 科目 单位 账面金额 净值
1 其他应收款 北京飞震广告公司长春分公司 55,815,732.66 27,907,866.33
2 其他应收款 通化利源保健品公司 18,100,000.00 16,985,200.00
3 其他应收款 通化欣源保健品厂 16,500,000.00 15,150,000.00
4 其他应收款 通化市荣信投资发展有限公司 11,177,839.00 10,507,168.66
5 其他应收款 沈阳飞龙制药有限公司 4,100,000.00 2,140,000.00
6 其他应收款 通化市第一建筑公司 10,000,000.00 5,000,000.00
7 其他应收款 二道江区药材产销公司 7,540,000.00 6,032,000.00
8 其他应收款 通化市二道江区财政局 10,639,851.76 10,273,463.62
9 其他应收款 神源药业有限公司 114,287,999.43 114,287,999.43
10 其他应收款 通化市二道江区财政局(国库科) 50,000,000.00 50,000,000.00
11 其他应收款 通化天马药业股份有限公司 7,000,000.00 3,500,000.00
12 其他应收款 通化市天成房地产开发有限公司 500,000.00 440,000.00
13 其他应收款 通化市中级法院 6,000,000.00 5,640,000.00
14 其他应收款 福建金马医药公司 12,383,261.86 11,442,286.15
15 其他应收款 吉林金马医药有限公司 5,378,460.00 4,440,482.80
小计 329,423,144.71 283,746,466.99
16 预付账款 通化金源印刷厂 12,013,623.17 12,013,623.17
17 预付账款 通化金鑫纸制品厂 10,370,369.82 10,370,369.82
18 预付账款 北京羚锐伟业科技有限公司 91,250.00 91,250.00
19 预付账款 北京市信格律师事务所 300,000.00 300,000.00
20 预付账款 财政部中央财政专户(诉讼费) 538,367.50 538,367.50
小计 23,313,610.49 23,313,610.49
21 应收补贴款 金马应收补贴款(区政府) 74,517,308.14 74,517,308.14
合计 427,254,063.34 381,577,385.62
上述抵债资产基本属于账龄较长，收回可能性较低或者债务人资信状况较差，丧失还款能力的资产，因此公司将其抵偿给永信投资。公司其他应收款中含应收通化市二道江区财政局6,063.9851 万元，系二道江区财政局借用的本公司资金，应收补贴款中有应收通化市二道江区政府的7,451.7308 万元，系应收所得税返还款，鉴于通化市二道江区财政局和区政府短期内难以返还有关资金，本次债务重组将其抵偿给永信投资。
(二)永信投资持有的对通化金马的债权
2006 年6 月，东方资产管理公司与永信投资签订《债权转让合同》及《补充协议》，永信投资以现金和所持通化金马股份的30%(计35,397,983 股)收购东方资产拥有的通化金马全部债权本金及利息875,100,435.86 元。同时，永信投资将所持通化金马53,255,455 股股份质押给东方资产作为履行《债权转让合同》中相关义务的担保。
根据永信投资与东方资产签订的《债权转让合同》及《补充协议》，向东方资产支付上述合同约定的现金以及办理完毕本次股权分置改革方案所涉及的股份转让和质押是永信投资获得东方资产所拥有的通化金马债权的前提条件。目前现金已经支付完毕，股份转让和质押手续正在办理之中。
五、关联交易合同的主要内容和定价依据
(一)关联交易合同的主要内容
1、债务重组协议签署双方
债权方：通化市永信投资有限责任公司
债务方：通化金马药业集团股份有限公司
2、协议签署日期：2006 年7 月5 日
3、交易价格及定价依据
本次债务重组所涉及资产审计基准日为2006 年5 月31 日。为了保护上市公司及中小股东的利益，经双方协商确定，通化金马以拥有的其它应收账款、预付账款、应收补贴款等资产账面净值381,577,385.62 元，用于偿还公司所欠永信投资的等额债务，同时永信投资以其所持公司债权归还所欠公司欠款32,232,297元后(含已计提的坏账准备3,112,777.73 元)，永信投资豁免通化金马其余全部欠款计461,290,753.24 元。
通过上述债务重组，通化金马净资产增加了464,403,530.97 元，其中流通股股东享有的净资产增加了294,710,480.80 元，作为通化金马非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。
4、支付方式
本次债务重组方案如果获公司本次临时股东大会暨相关股东会议批准，《债务重组协议》立即生效。通化金马将拥有的381,577,385.62 元其它应收账款、预付账款等资产过户给永信投资，且通化金马注销32,232,297 元对永信投资的债权，永信投资同时注销875,100,435.86 元对通化金马的债权。
5、债务重组协议的生效条件
《债务重组协议》经通化金马和永信投资双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，经通化金马本次临时股东大会暨相关股东会议批准之日起生效。
6、交割方式和时间
本次债务重组双方同意，《债务重组协议》生效日作为交割日。永信投资从交割日的次日起拥有账面净值为381,577,385.62 元的其它应收款、预付账款、应收补贴款等资产，并注销875,100,435.86 元对通化金马的债权。通化金马从交割日的次日起注销32,232,297 元对永信投资的债权。通化金马非流通股股东所持股份获得流通权。自《债务重组协议》生效之日起10 个工作日内，协议双方的授权代表依法办理完毕相关手续。
7、审计基准日至资产交割日之间资产变动的处理
根据《债务重组协议》，审计基准日至资产交割日期间，如果用于偿债的其它应收款等资产发生减值，由永信投资承担。
8、债务重组的税收与费用
因本次债务重组发生的审计等费用由双方各自承担。因本次债务重组发生的税收、过户等费用，由双方按法律、法规的规定承担，法律、法规没有明确规定的，由双方平均承担。
(二)关联交易的定价依据
根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字【2006】第2244 号《专项审计报告》，截止2006 年5 月31 日，通化金马用于抵偿永信投资部分债务的其它应收款、预付账款、应收补贴款等资产账面净值为381,577,385.62 元。其中，其它应收款账面原值为329,423,144.71 元，账面净值为283,746,466.99 元；预付账款账面原值为23,313,610.49 元，账面净值为23,313,610.49 元；应收补贴款为74,517,308.14 元。
六、关联交易的背景及对上市公司的影响
(一)本次债务重组的背景
截止2006 年5 月31 日公司合并资产负债表(未经审计)，本公司总资产为1,101,046,499.92 元，总负债为1,050,801,349.88 元，净资产为50,245,150.04 元，资产负债率达到95.44%，本公司债务负担十分沉重，严重影响了本公司的可持续发展。为了保护公司全体股东利益，减轻公司债务负担，提高公司的盈利水平，本公司第一大股东永信投资拟通过本次债务重组的实施，降低公司的负债总额，提高公司资产质量，根本上解决公司负债过重的压力。
在当前股权分置改革的特定环境下，五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，其中提出了“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题”的指导思想。本次债务重组符合指导意见的精神，也是公司股权分置改革方案的重要内容。
(二)本次债务重组的基本原则
1、有利于本公司的长期健康发展、有利于提升公司业绩、符合公司全体股东根本利益的原则；
2、有利于解决历史遗留问题，化解债务风险的原则；
3、“公开、公平、公正”的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾的原则；
5、诚实信用、协商一致的原则。
(三)本次债务重组对公司的影响
1、降低公司负债总额，增强公司可持续发展能力
截止2006 年5 月31 日，按母公司口径，通化金马负债总额为1,020,323,414.63元，每年要承担巨额利息费用，目前公司已无力承担沉重负债压力，高额负债直接影响公司的可持续发展能力。通过本次以资抵债，通化金马将减少875,100,435.86 元的负债，每年相应将减少5000 万元左右的财务费用，提高了公司的业绩水平，增强公司可持续发展能力。通化金马净资产增加了464,403,530.97 元，其中流通股股东享有的净资产增加了294,710,480.80 元，以2006 年5 月31 日为基准日，公司净资产增加了924.28%、每股净资产上升为
1.15 元、资产负债率(母公司)降低至20.77%。
2、提高公司资产质量，减少计提的坏帐数额，增加公司利润本次通化金马用于偿还的资产包括其它应收账款等，每年要计提坏帐准备，通过本次债务重组，这些资产将剥离出通化金马，从而减少了公司费用支出，增加公司的利润水平，提高公司的资产质量。
3、解决了大股东及实际控制人占用公司资金的情形
2004年8月，永信投资为了解决公司与原第一大股东通化市三利化工有限责任公司(以下简称：“三利公司”)的股权纠纷问题，以承债方式收购三利公司持有本公司的5,931万股股份，共承担三利公司对本公司的3,890.97万元债务，截至本债务重组关联交易公告前，该项债务的余额为3,223.23万元。根据本次债务重组方案，永信投资将持有的本公司部分债权归还全部所欠本公司款项。
2005 年公司借款给本公司实际控制人通化市二道江区人民政府财政局5,000 万元，约定自借款协议签署日(2005 年12 月2 日)起八个月内偿还，根据本次债务重组方案，该部分对通化市二道江区人民政府财政局的其他应收款将作为偿债资产抵偿给永信投资。
本次债务重组实施后，公司将不存在大股东和实际控制人占有本公司资金的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函，独立董事一致认为：
1、决议表决程序
由于本交易与第一大股东永信投资有关联，因此与永信投资有关联关系的1名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公平性
通化金马用于抵偿所欠永信投资债务的资产价值依据具有证券从业资格的会计事务所出具的专项审计报告确定，债务重组进程符合相关法律法规所规定的程序，债务重组方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
通过本次债务重组，将大大减轻公司负债负担，降低公司财务费用，增强公司的可持续能力；通过本次债务重组，公司用于抵债的其它应收款、预付账款等资产转移后，将减少坏帐准备的计提数额，提高公司的资产质量和业绩水平，有利于公司的持续经营和长远发展；通过本次债务重组，解决了公司大股东和实际控制人占用公司资金的情形。因此，本次债务重组符合上市公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、通化金马董事会第五届十一次董事会议决议；
2、通化金马监事会第五届七次会议决议；
3、通化金马独立董事关于债务重组关联交易的独立意见；
4、中鸿信建元会计师事务所关于通化金马抵债资产的专项审计报告；
5、通化金马与永信投资签订的《债务重组协议》；
6、永信投资关于本次债务重组的董事会决议；
7、通化金马、永信投资的营业执照
九、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次债务重组关联交易公告及有关备查文件：
通化金马药业集团股份有限公司证券部
联系人：贾伟林、刘红光
地 址：吉林省通化市江南路100-1 号
电 话：0435-3910232
邮 编：134001
通化金马药业集团股份有限公司
董 事 会
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