保荐机构/上港集团财务顾问：
G上港独立财务顾问：
2006年7月5日
特别风险提示
1、本次换股吸收合并审批的风险
本次换股吸收合并与上海国际港务(集团)股份有限公司("上港集团")的股票发行同时进行,互为前提,上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并上海港集装箱股份有限公司("G上港")。 因此,本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成,本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。如果上港集团股票发行未被核准,则本次合并不会生效,相关程序将停止执行。
本次换股吸收合并已经获得合并双方董事会的批准,尚需提交合并双方股东大会的批准。本次换股吸收合并最终完成还需取得中国证监会及国家相关部门的核准或批准。由于本次换股吸收合并方案的创新性和复杂性使本次换股吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性,从而使得换股前G上港股票的交易延长,二级市场的风险加大。
2、合并及换股可能导致投资损失的风险
上港集团本次换股吸收合并确定的股票发行价格与上市后二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。股票二级市场的价格受公司基本面、二级市场的波动性以及国家相关政策等多种因素的影响,因此对于选择换股的股东来说,如果上港集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
二级市场股价的变动也可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若大盘上涨或是二级市场炒作导致G上港股价远远高过换股价格,而股东大会未批准合并,则可能出现股价下跌,导致部分G上港股东的投资损失。
本次吸收合并主要是上港集团内部结构的调整,不涉及公司业务的变化。本次结构调整后,将进一步发挥集团的规模效应和协同效应,但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则合并有可能使参与换股的G上港股东遭受投资损失。
3、由于股东大会决议对全体股东均有约束力,股东大会通过后,不行使现金选择权的股份将被强制转股
本次换股吸收合并经出席G上港股东大会非关联股东的三分之二通过,即对G上港全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后,于换股实施股权登记日收市时登记在册的G上港股东(上港集团除外),可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股份将按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为上港集团换股发行的股份。
4、换股吸收合并后,上港集团股票上市交易的风险
为充分保障投资者权益,本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东(上港集团除外)现金选择权,由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份,并支付现金对价,再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。如绝大部分G上港股东行使现金选择权,将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份,从而在合并完成后,上港集团的股份将向个别股东集中,在极端情况下,合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策,确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求,但投资者仍须关注,并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。
5、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护中小股东的利益,本次吸收合并给予G上港股东现金选择权,G上港的股东(上港集团除外)可以其持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
行使现金选择权的投资者,其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方,并由第三方进行换股,投资者可能因此丧失上港集团股票上市交易后上涨的获利机会。
6、上港集团2006年盈利预测的风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所有限公司审核并出具了审核报告。尽管上港集团2006 年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于：(1)上港集团2006年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家宏观经济、主要腹地经济和对外贸易发展的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素,故上港集团2006 年的实际经营成果可能与上港集团2006 年盈利预测的结果存在一定的差异。合并双方董事会提请投资者在阅读上港集团2006年盈利预测报告时应对上述风险予以充分关注,并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
以上风险提请投资者特别注意。
重要提示
1、为实现上港集团整体上市,并为上港集团发展提供更广阔的资本运作平台,同时解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构,上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港,从而实现上港集团的整体上市。上港集团通过换股吸收合并方式合并G上港,G上港除上港集团持有的股份外,其余股份转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股,G上港全部资产、负债、权益并入上港集团,合并完成后注销G上港的法人资格。
2、本次合并前,上港集团持有G上港70.18％的股份,是G上港的控股股东,上港集团已经将G上港纳入合并报表范围,G上港的业务已经是上港集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化,合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。
3、上港集团董事会和G上港董事会分别通过了同意本次吸收合并的决议,但上述事项尚须经合并双方股东大会审议通过,并取得中国证监会和其他国家相关部门的核准或批准。本次吸收合并和上港集团的股票发行同时进行,互为前提,上港集团股票发行需待本次合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行,同时本次吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成。
4、本次换股吸收合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的预案中G上港的换股价格和换股比例为唯一、最终的价格和比例,合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例,或者向各自股东大会提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案。
5、上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港,除此以外,不向其他公众投资者发行股票及募集资金。
6、上港集团换股发行的股票将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市交易。
7、G上港为召开本次换股吸收合并的临时股东大会确定的股权登记日为2006年8月4日；该日收市时登记在册的G上港股东有权参加本次股东大会并行使表决权,关联方将回避表决。
8、G上港将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
9、G上港独立董事曹惠民拟向G上港非关联股东征集股东大会投票权,以充分保障G上港非关联股东表达意见的权利,由其在G上港股东大会上代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。
10、本次换股吸收合并构成上港集团与G上港之间的关联交易,在G上港召开的股东大会上,上港集团和关联公司外轮理货和起帆科技作为G上港的关联方予以回避,不参加对合并预案的表决,其所持股份不计入有效表决票数。
11、为充分保护股东的权利,G上港本次吸收合并股东大会为股东提供网络投票平台,G上港股东可以在网络投票日(8月6日15：00－8月7日15：00)通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票平台进行网络投票。参加股东大会(包括现场会议及网络投票)的股东所代表表决权中三分之二以上同意,则合并预案通过。
12、换股实施股权登记日收市时登记在册的G上港除上港集团外的股东,外轮理货和起帆科技将按照承诺行使现金选择权,由第三方支付现金对价,其余非关联股东可以全部或部分行使现金选择权,第三方支付现金对价后持有的股份以及未行使现金选择权的股份将按照换股比例强制转换为上港集团换股发行的股票。
13、上港集团和G上港2005年度利润分配已完成,双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由合并后存续公司上港集团的全体股东共享。
14、本次合并对上港集团股权分置流通权的处置方法：根据上港集团三届五次董事会决议,上港集团因实施G上港股权分置改革形成的股权分置流通权76,858万元,拟由上港集团发起人股东按其对集团的持股比例予以承担,在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持上港集团股份,则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价,直至支付完毕,该处置方式需要上港集团股东大会通过方可实施。
15、本次合并的会计处理采用权益结合法,详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
请合并双方各位股东及其他公众投资者认真阅读有关本次换股吸收合并的全部信息披露文件,包括董事会决议文件、本预案说明书、G上港独立财务顾问意见、上港集团财务顾问报告等文件,以做出谨慎的投资决策。上港集团和G上港将根据本次换股吸收合并的进展情况及时披露相关信息。
本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准,本说明书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要时间提示
本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：
日 期 重 要 事 项
2006年6月4日 合并双方召开关于换股吸收合并的第一次董事会
2006年6月6日 刊登G上港董事会决议、双方董事会关于换股吸收合并的提示性公告G上港股票停牌一小时
2006年7月5日 合并双方召开关于换股吸收合并的第二次董事会
2006年7月7日 刊登G上港董事会决议暨股东大会通知、双方董事会关于合并预案的说明书、G上港独立董事意见、G上港独立董事征集投票权报告书、双方董事会提示性公告G上港股票停牌一小时
2006年7月20日 刊登风险提示公告
2006年7月28日 刊登风险及股权登记日提示公告
2006年7月31日 G上港独立董事开始征集投票权
2006年8月4日 G上港临时股东大会股权登记日
2006年8月6日 G上港独立董事征集投票权截止日
2006年8月7日 合并双方召开关于换股吸收合并的股东大会；网络投票日；合并双方签署合并协议G上港股票停牌一天
2006年8月8日 刊登G上港股东大会决议、因合并解散事宜刊登通知上港集团及G上港债权人的公告G上港股票停牌一小时后复牌
尚未确定 本次换股吸收合并获得国家相关部门的批准
本次吸收合并及上港集团股票发行获得中国证监会的核准
公告中国证监会核准结果、刊登上港集团招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告等文件G上港股票停牌一小时
合并实施股权登记日(G上港股票最后一个交易日)
G上港股份停止交易
申报行使现金选择权
确认行使现金选择权的最终数量,并对第三方进行G上港股票分配
申报行使现金选择权的G上港股东现金对价到账；G上港未行使现金选择权的股份及支付现金对价的"第三方"股份实施换股
G上港发布换股退市公告
上港集团刊登上市公告书
上港集团股票上市
注：
1、网络投票时间为8月6日15：00－8月7日15：00；
2、若本次换股吸收合并未获股东大会批准或有权审批机关批准或核准,则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果,G上港股票在公告当日停牌一小时。
鉴于：
1、上港集团是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的外商投资股份有限公司,拟通过换股吸收合并G上港并申请在上海证券交易所上市。
2、G上港是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司,其股票已经在上海证券交易所上市。
3、上港集团直接持有G上港70.18％的股份,通过关联公司外轮理货和起帆科技分别间接持有G上港0.36％和0.35％的股份,是G上港的控股股东。
4、G上港的业务为上港集团整体业务的重要组成部分,合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。
5、上港集团资产质量良好,具有良好的市场基础及长期可持续发展的潜力。
6、上港集团与G上港在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项。
7、上港集团董事会和G上港董事会分别于2006年6月4日和7月5日召开了两次董事会,通过了董事会决议,同意上港集团和G上港进行本次换股吸收合并。
8、上港集团董事会一致认为本次换股吸收合并对上港集团股东是公平的,有利于增进上港集团股东的利益。
9、G上港董事会一致认为本次换股吸收合并对G上港股东是公平的,并且有利于增进G上港股东的利益。
10、上港集团董事会和G上港董事会谨此提请双方股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑,并作出独立判断。
上港集团董事会和G上港董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开股票发行并上市管理办法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定,就本次换股吸收合并事项向合并双方全体股东作如下说明：
除上港集团委任国泰君安作为本次换股吸收合并的保荐机构和财务顾问及G上港委任国金证券为本次换股吸收合并的独立财务顾问外,双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。上港集团和G上港全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
第一节 释 义
在本预案说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
合并方/上港集团/集团 指上海国际港务(集团)股份有限公司
被合并方/G上港 指上海港集装箱股份有限公司
第三方 指在本次合并现金选择权方案中,向行使现金选择权的G上港股东支付现金对价并获取G上港股份的一家或几家公司
存续公司 指换股吸收合并G上港后的上港集团
合并/本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并 指经审批机关批准或核准,根据上港集团和G上港股东大会的决议,上港集团以换股方式吸收合并G上港,上港集团为合并后的存续公司,G上港终止上市并注销独立法人资格,将其全部资产、负债并入上港集团的行为
换股 指根据合并协议及合并双方股东大会决议,上港集团吸收合并G上港,G上港股东(上港集团、外轮理货、起帆科技除外)所持G上港股票按照换股比例换成上港集团因本次吸收合并而发行的上港集团股份的行为；以及因现金选择权的行使支付现金对价而取得G上港股票的第三方最终将所取得的G上港股票按照换股比例换成上港集团股份的行为
换股比例 指将每一股被合并方的股份(上港集团除外)转换成合并方股份的数量
换股价格 指G上港除上港集团外的其他股东(包括行使现金选择权的指定第三方)将其持有的G上港股份转换为上港集团股份时所依据的价格,该价格由上港集团和G上港协商确定,并经双方董事会和股东大会批准
本次发行 指上港集团为本次吸收合并G上港而向G上港股东换股发行股份的行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
合并生效日 指合并经双方股东大会决议通过,并经审批机关批准,及上港集团的本次发行获得中国证监会的核准之日
合并基准日 指2006年3月31日,为本次合并的审计基准日
合并完成日 指作为存续公司的上港集团就本次合并完成变更登记手续之日
合并实施股权登记日 指G上港董事会确定的G上港股权登记日,于该日在证券登记结算机构登记在册的G上港股东(上港集团除外)有权按其持有的G上港股份实施现金选择权,由第三方支付现金对价,第三方及未行使现金选择权的股东按照换股比例换取上港集团换股发行的股票
大股东/控股股东/实际控制人/上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
外轮理货 指上海外轮理货有限公司
起帆科技 指上海起帆科技股份有限公司
国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
国金证券 指国金证券有限责任公司
元 指人民币元
第二节 合并的有关当事人
1. 合并方：上海国际港务(集团)股份有限公司
住所： 上海市浦东新区丰和路1号
法定代表人： 陆海祜
联系人：王庆伟、石径存
电话： (021)63290660
传真： (021)65859838
2. 被合并方： 上海港集装箱股份有限公司
住所： 上海市浦东新区港华路1299号
法定代表人： 陈戌源
联系人： 陆卫国
电话： (021)56443578－541、540
传真： (021)56443574
3. 合并方保荐机构/财务顾问： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
联系人： 时炜程、金利成、饶慧民、郁伟君
电话： (021)62580818
传真： (021)62531028
4. 律师事务所： 上海市金茂律师事务所
住所： 上海市愚园路168号环球世界大厦18层
法定代表人： 李志强
经办律师： 陈峥宇、袁杰、韩春燕
电话： (021)62496040
传真： (021)62489146
5. 合并双方会计师事务所： 安永大华会计师事务所有限责任公司
住所： 上海市昆山路146号
法定代表人： 沈钰文
经办会计师： 周渭明、葛伟俊
电话： (021)24052000
传真： (021)54075507
6. 被合并方会计师事务所： 安永大华会计师事务所有限责任公司
经办会计师： 汤云为、任洪
7. 被合并方独立财务顾问： 国金证券有限责任公司
住所： 成都市东城根上街95号
法定代表人： 雷波
联系人： 隋英鹏
电话： (021)61038222
传真： (021)61038220
第三节 风险因素
一、关于本次换股吸收合并的风险
1、本次换股吸收合并审批的风险
本次换股吸收合并与上港集团的股票发行同时进行,互为前提,上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港。因此,本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成,本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。如果上港集团股票发行未被核准,则本次合并不会生效,相关程序将停止执行。
本次换股吸收合并已经获得合并双方董事会的批准,尚需提交合并双方股东大会的批准。本次换股吸收合并最终完成还需取得中国证监会及国家相关部门的核准或批准。由于本次换股吸收合并方案的创新性和复杂性使本次换股吸收合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性,从而使得换股前G上港股票的交易延长,二级市场的风险加大。
2、合并及换股可能导致投资损失的风险
上港集团本次换股吸收合并确定的股票发行价格与上市后二级市场价差的不确定性可能导致投资者发生投资损失。股票二级市场的价格受公司基本面、二级市场的波动性以及国家相关政策等多种因素的影响,因此对于选择换股的股东来说,如果上港集团股票上市后的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。
二级市场股价的变动也可能导致投资者在换股或合并中发生投资损失。若大盘上涨或是二级市场炒作导致G上港股价远远高过换股价格,而股东大会未批准合并,则可能出现股价下跌,导致部分G上港股东的投资损失。
本次吸收合并主要是上港集团内部结构的调整,不涉及公司业务的变化。本次结构调整后,将进一步发挥集团的规模效应和协同效应,但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期,则合并有可能使参与换股的G上港股东遭受投资损失。
3、由于股东大会决议对全体股东均有约束力,股东大会通过后,不行使现金选择权的股份将被强制转股
本次换股吸收合并经出席G上港股东大会非关联股东的三分之二通过,即对G上港全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股合并获得有关审批机关核准或批准后,于换股实施股权登记日收市时登记在册的G上港股东(上港集团除外),可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股份连同第三方持有的股份按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为上港集团换股发行的股份。
4、换股吸收合并后,上港集团股票上市交易的风险
为充分保障投资者权益,本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东(上港集团除外)现金选择权,由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份,并支付现金对价,再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。如绝大部分G上港股东行使现金选择权,将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份,从而在合并完成后,上港集团的股份将向个别股东集中,在极端情况下,合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。合并双方董事会就此会采取必要对策,确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求,但投资者仍须关注,并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。
5、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护中小股东的利益,本次吸收合并给予G上港股东现金选择权,G上港的股东(上港集团除外)可以其持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
选择现金选择权的投资者,其申请现金选择权的股份将转让给一家或数家第三方,并由第三方进行换股,投资者可能因此丧失上港集团股票上市交易后上涨的获利机会。
二、关于存续公司上港集团的风险
1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险
上港集团从事的港口行业属国民经济基础产业,整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大,当经济处于扩张期时,运输需求增加,港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期,运输需求减少,港口行业的业务量降低。上港集团所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区,对经济周期波动的影响较为敏感。因此,国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响集团的经营业绩。
2、对外贸行业的依赖
上港集团主要为国内外企业的国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务。2003年至2005年,集团85%以上的集装箱吞吐量为外贸吞吐量。因此上港集团的业务经营和我国外贸行业存在着密切的关系,我国外贸行业的发展现状和发展趋势对上港集团的业务发展具有直接影响。
3、对腹地经济发展的依赖
港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关,腹地经济发展状况包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等,都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用,并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此,港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省形成的长江三角洲地区,其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量,特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。
4、国际集装箱枢纽港地位的竞争风险
从国际经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看,集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展,因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。
为此,建设上海国际航运中心,旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举将对上海港发展成为国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义,同时也将会给上港集团长远发展带来相当深远的影响。在全球,由于亚洲特别是中国大陆地区逐渐成为世界制造业的中心,是未来全球集装箱运输最重要的地区。近年来,亚洲的集装箱吞吐量已占全世界的50%以上,2005年全球前六大集装箱港口均位于这一地区。2005年上海港共完成集装箱吞吐量1,808万TEU,排名仅次于新加坡、香港,居世界第三,但仍属于腹地型港口,其2005年国际中转量仅占吞吐总量的2.23%。而香港、新加坡作为远东的国际航运中心,承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三分之二以上。同时,韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢纽港计划,目光都瞄向中国大陆充沛的集装箱货源,区域内各主要港口为争夺国际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。
5、与我国沿海港口之间的竞争风险
在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上,目前已自北向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群,其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远,因此三大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言,多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位,但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善,今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现,从而影响到上港集团业务量的增长速度。根据2004年国务院审议通过的《长江三角洲、珠江三角洲、渤海湾三区域沿海港口建设规划(2004年～2010年)》,上述三区域沿海港口建设的规划与实施,将坚持统筹规划、合理布局的原则,实现优势互补、共同发展。
6、收费价格变动的风险
由于亚太地区以及我国沿海港口众多、竞争激烈,市场对港口装卸费用存在一定敏感度。目前,除合资的码头企业有价格制订权外,其它集装箱码头均应执行国家定价。因此如果今后国家收费标准发生调整和变化,可能影响到港口企业的装卸业务收入。而合资企业虽然拥有价格制订权,但具体执行费率仍需视市场竞争状况制订。
7、港口自然条件影响
气象、水文、地形与地质等自然条件都将对港口的正常营运带来影响。
就上海港而言,由于其地处亚热带季风性气候带,台风、热带风暴等恶劣气候可能会给进出上海港的船只带来不便,从而影响上港集团业务的正常开展。另外,由于长江口航道水深限制,使得靠泊上港集团所属吴淞口和外高桥港区集装箱码头的部分集装箱船舶不能满载且必须乘潮才能进出港区。自1997年以来国家已启动了长江口深水航道治理工程,同时,随着洋山深水港区的投入使用,制约上海港发展的码头前沿水深与航道水深不足的状况将大为改善。
8、加入WTO后的竞争风险
中国加入WTO将促进我国资源配置的国际化,将会给我国外贸进出口运输带来较大的发展空间。此外,根据中国加入WTO的有关协议,我国承诺在国际海上运输服务、海运辅助服务(包括港口装卸经营服务)、港口服务、道路货运、仓储行业等方面逐步对外资开放,此举一方面有利于加大国际资本进入中国市场的幅度,有利于港口建设资金的筹集及设备的更新和改造,但另一方面由于国外资本在港口领域全方位的扩张和渗透,其成熟的管理经验和世界范围内的经营优势将对国内港口企业带来一定的竞争压力。
9、港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励,上港集团也由此受益并获得了快速发展,如国家相应产业政策在未来进行调整或更改,或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定,将会给集团的业务发展带来一定的影响。同时,国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化,都将有可能对上港集团的经营产生影响。
10、大股东控制风险
本次合并前,上海市国资委直接和间接持有上港集团70％的股权,为上港集团控股股东及实际控制人。本次合并后,上海市国资委仍是集团控股股东。上海市国资委是上海市人民政府直属特设机构,经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责,负责监管市属国有资产。其制定和执行的相关政策可能会给集团的经营活动带来影响。
11、关联交易风险
上港集团与持有其5％以上股份的股东及其它关联方存在一定关联交易。如果集团与关联方在签定关联交易协议时不能坚持公平、合理、公允及市场化的原则；或有关关联交易不能按照法律法规、公司章程及相关公司治理规则的要求得以审批、表决、执行、披露,均可能产生损害中小股东利益的情形。
12、资金需求增大的风险
为配合上港集团各项战略举措的逐步实施,近期集团仍有多项重大投资处于正在或计划实施过程中。包括洋山深水港区一、二期工程,重庆港合作项目,罗泾港区二期工程,以及外高桥港区六期工程等。而且行业特性决定单个项目的投资量较大,对大额资金的需求逐步增大,因此公司资金充裕与否是关系到项目能否及时推进,公司发展战略能否落实到位的关键因素。
13、汇率波动风险
由于上港集团与部分客户,特别是部分境外的船公司存在用外汇进行结算的情形,因此集团持有一定金额的外汇资产。截止2006年3月31日,上港集团持有的外币存款余额(合并报表)总计折合人民币3.06亿元。2005年发生汇兑损失6174.97万元,发生汇兑收益397.16万元；2006年第一季度发生汇兑损失427.46万元。外汇汇率的变化将有可能影响企业成本,对集团的利润带来直接影响。同时,由于占上港集团主营业务大部分的集装箱、散杂货业务主要为中国外贸行业服务,因此汇率波动对中国外贸行业的影响也将间接影响到上港集团业务量的增减。
14、利率变动的风险
上港集团2005年12月31日和2006年3月31日的资产负债率(合并报表)分别为43.29%和44.25%。2005年度和2006年1-3月的利息支出分别为29984.43万元和6775.49万元。由于未来仍然存在人民币利率提高的可能性,利率提高将增加集团利息支出,从而可能对集团的利润水平产生一定的影响。
15、2006年盈利预测的风险
与本次合并有关的盈利预测报告已经安永大华会计师事务所有限公司审核并出具了审核报告。尽管上港集团2006 年盈利预测的编制遵循了谨慎性原则,但是由于：(1)上港集团2006年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家宏观经济、主要腹地经济和对外贸易发展的不确定性；以及(3)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素,故上港集团2006 年的实际经营成果可能与上港集团2006 年盈利预测的结果存在一定的差异。合并双方董事会提请投资者注意：上港集团盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
16、股市风险
本次合并后上港集团股票将申请在上海证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。上港集团股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
第四节 合并双方基本情况
一、合并方上港集团基本情况
(一)上港集团基本信息
(1)法定中文名称： 上海国际港务(集团)股份有限公司
(2)英文名称： Shanghai International Port (Group) Co., Ltd
(3)注册地址： 上海市浦东新区丰和路1号
(4)法定代表人： 陆海祜
(5)改制设立日期： 2005年7月8日
(6)办公地址 上海市杨树浦路18号
(7)办公地邮政编码：200082
(8)互联网网址： www.portshanghai.com.cn
(二)上港集团改制重组及设立情况
上海国际港务(集团)股份有限公司前身上海国际港务(集团)有限公司,系经上海市人民政府以沪府[2003]6号"关于同意上海港务局改制为上海国际港务(集团)有限公司的批复",由原上海港务局改制成立,成立时间2003年4月4日,注册资本50亿元。
2005年5月,经商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务(集团)股份有限公司的批复》批准,上海国际港务(集团)有限公司改制为股份有限公司,改制后股份有限公司的股本为185.69亿元,其中：上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司以上海国际港务(集团)有限公司经评估后的净资产1,299,828.81万元出资,并分别持股50％、19％、0.5％和0.5％；招商局国际码头(上海)有限公司以外币现汇折合人民币557,069.49万元出资,持股30％。
2005年6月27日,上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005年7月8日,上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后企业法人营业执照。
(三)上港集团有关股本的情况
本次合并完成前,上港集团的股本结构如下表所示：
合并前
股东名称 持股数量(股) 比例
上海市国有资产监督管理委员会 9,284,491,490 50.0%
招商局国际码头(上海)有限公司 5,570,694,894 30.0%
上海同盛投资(集团)有限公司 3,528,106,766 19.0%
上海国有资产经营有限公司 92,844,915 0.5%
上海大盛资产有限公司 92,844,915 0.5%
合计 18,568,982,980 100.00%
上港集团发起人股东将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,履行对所持股份的持股期限承诺。
(四)上港集团主要股东情况
上海市国有资产监督管理委员会为上港集团的控股股东,本次合并前直接持有上港集团50％的股权,直接和间接共计持有上港集团70％的股权。上海市国资委是上海市人民政府直属特设机构,经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责,负责监管市属国有资产。
招商局国际码头(上海)有限公司在本次合并前持有上港集团30％的股权,公司成立于2004年12月17日,注册地址为Pesea Estate, Road Town, Tortola, Birthsh Virgin Islands,为招商局国际有限公司(香港联交所上市公司"招商国际",HK0144)的全资子公司。招商国际核心业务为港口及相关产业,其中包括集装箱运输、散杂货运输、空港运输及集装箱制造等。截至2005年12月31日,招商局国际码头(上海)有限公司总资产57.37亿港元,净资产5.04亿港元,2005年度实现净利润3.68亿港元(以上数据未经审计)。
上海同盛投资(集团)有限公司在本次合并前持有上港集团19％的股权。上海同盛投资(集团)有限公司为上海市市级国有多元投资控股公司,成立于2002年4月1日,目前注册资本为85.28亿元,上海市国资委持有其64.82%股权,为其控股股东。作为深水港工程开发建设的主体,上海同盛投资(集团)有限公司主要承担洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资,其业务范围还包括港口、航道工程的投资,现代物流投资经营,投融资咨询服务,其他基础设施及新兴产业的投资等。截至2005年12月31日,该公司总资产334.82亿元,净资产84.50亿元,2005年度实现主营业务收入3.73亿元,净利润-725万元。
上海国有资产经营有限公司在本次合并前持有上港集团0.5%的股权。上海国有资产经营有限公司是经上海市人民政府批准成立的,直属于上海市国资委的国有独资公司,成立于1999年,目前注册资本50亿元。经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截至2005年12月31日,该公司总资产216.81亿元,净资产115.62亿元,2005年度实现净利润1.03亿元。
上海大盛资产有限公司在本次合并前持有上港集团0.5%的股权。上海大盛资产有限公司是直属于上海市国资委的国有独资综合性投资控股公司,成立于2002年,目前注册资本30亿元。经上海众华沪银会计师事务所审计,截至2005年12月31日,该公司总资产105.91亿元,净资产71.14亿元,2005年度实现净利润0.94亿元。
截至2006年3月31日,控股股东上海市国资委及其下属企业持有的上港集团股份不存在质押或其他有争议的情况。
(五)上港集团主要下属企业情况
本次合并前后,按业务板块分类,上港集团下属主要企业情况如下：
1、集装箱业务
上港集团在上海港从事集装箱业务的下属公司和主要企业情况如下：
公司名称 注册资本(万元) 本次合并前投资方 本次合并前投资比例(％) 本次合并后投资方 本次合并后投资比例(％)
上海港集装箱股份有限公司外高桥分公司 － G上港 100 上港集团 100
上海沪东集装箱码头有限公司 110000 上港集团 51 上港集团 51
上海明东集装箱码头有限公司 400000 上港集团 50 上港集团 50
上海集装箱码头有限公司 200000 G上港 50 上港集团 50
上海盛东国际集装箱码头有限公司 500000 G上港 51 上港集团 100
上港集团 49
上海浦东国际集装箱码头有限公司 190000 上海外高桥保税区港务公司 40 上海外高桥保税区港务公司 40
上港集团在上海以外地区从事集装箱业务的主要投资企业情况如下：
公司名称 注册资本(万元) 本次合并前投资方 本次合并前投资比例(％) 本次合并后投资方 本次合并后投资比例(％)
武汉港务集团有限公司 67390 上港集团 30 上港集团 55
G上港 25
武汉港集装箱有限公司 10000 武汉港务集团有限公司 51.75 武汉港务集团有限公司 51.75
G上港 20.4 上港集团 20.4
上港集箱(澳门)有限公司 25 上港集箱(澳门)有限公司 25
长沙集星集装箱码头有限公司 17500 G上港 20.7 上港集团 20.7
上港集箱(澳门)有限公司 25 上港集箱(澳门)有限公司 25
宁波大榭开发区集信物流有限公司 1000 G上港 45 上港集团 45
南京港龙潭集装箱有限公司 47400 G上港 20 上港集团 20
上港集箱(澳门)有限公司 5 上港集箱(澳门)有限公司 5
江阴苏南国际集装箱码头有限公司 1250万美元 G上港 20 上港集团 20
上港集箱(澳门)有限公司 25 上港集箱(澳门)有限公司 25
安庆申安物流有限公司 600 G上港 50 上港集团 50
温州金洋集装箱码头有限公司 2800万美元 G上港 20.0 上港集团 20.0
上港集箱(澳门)有限公司 25.0 上港集箱(澳门)有限公司 25.0
2、散杂货业务
上港集团从事散杂货业务的下属分公司包括民生分公司、煤炭分公司、新华分公司、客运分公司、龙吴分公司、南浦分公司、罗泾分公司、张华浜分公司、军工路分公司和宝山分公司,本次合并前后,上述分公司的权属关系不产生变化。
除此以外,从事散杂货的企业还有上海海通国际汽车码头有限公司,该公司成立于2003年12月,注册资本800万美元,上港集团和上港集箱(澳门)有限公司分别持有该公司35％和9％的股权,本次合并对该公司股权结构不会造成影响。
3、港口物流
上港集团从事港口物流业务的主要公司基本情况如下：
公司名称 注册资本(万元) 本次合并前投资方 本次合并前投资比例(％) 本次合并后投资方 本次合并后投资比例(％)
上海外高桥保税区港务公司 8600 上港集团 100 上港集团 100
上海港浦东集箱物流有限公司 50298 G上港 96.78 上港集团 96.78
上海集祥货运有限公司 3.22 上海集祥货运有限公司 3.22
上海海华轮船有限公司 23500 G上港 90 上港集团 90
上海集箱码头实业公司 10 上海集箱码头实业公司 10
上海集祥货运有限公司 25000 G上港 79.48 上港集团 79.48
上海港国际集装箱货运有限公司 10000 G上港 90 上港集团 90
上海港浦东集箱物流有限公司 10 上海港浦东集箱物流有限公司 10
上港集箱(澳门)有限公司 16784.1万澳门元 G上港 99.9994 上港集团 99.9994
航华(澳门)航运有限公司 0.0006 航华(澳门)航运有限公司 0.0006
上海集海航运有限公司 15000 G上港 59.33 上港集团 59.33
上海海华轮船有限公司 20.67 上海海华轮船有限公司 20.67
中国上海外轮代理公司 20 中国上海外轮代理公司 20
上海集发物流有限公司 3150万美元 G上港 32 上港集团 32
上海外高桥物流中心有限公司 40000 G上港 45 上港集团 45
上海东方海外集装箱货运有限公司 935万美元 G上港 40 上港集团 40
上海海辉国际集装箱修理有限公司 142万美元 G上港 40 上港集团 40
上海海富国际集装箱货运有限公司 100万美元 G上港 41 上港集团 41
上海海通国际汽车物流有限公司 600 上港集团 49 上港集团 49
芜湖申芜港联国际物流有限公司 1500 G上港 25 上港集团 25
上海港国际集装箱货运有限公司 25 上海港国际集装箱货运有限公司 25
4、港口服务
上港集团从事港口服务业务的包括上海港引航管理站以及下述公司,具体情况如下：
公司名称 注册资本(万元) 本次合并前投资方 本次合并前投资比例(％) 本次合并后投资方 本次合并后投资比例(％)
上海港复兴船务公司 9722 上港集团 100 上港集团 100
上海远东水运工程建筑监理咨询公司 300 上港集团 100 上港集团 100
上海港务工程公司 7414 上港集团 100 上港集团 100
上海中交水运设计研究有限公司 600 G上港 30 上港集团 30
上海港务工程公司 25 上海港务工程公司 25
上海外轮理货有限公司 5000 上港集团 84 上港集团 84
上海港国际客运中心开发有限公司 7649 上港集团 19.61 上港集团 19.61
上海港船务代理有限公司 1000 上海港国际集装箱货运有限公司 60 上海港国际集装箱货运有限公司 60
上港集团 40 上港集团 40
上海深水港船务有限公司 20000 上港集团 51 上港集团 51
上海同盛(集团)有限公司 49 上海同盛(集团)有限公司 49
上海联合国际船舶代理有限公司 2000 G上港 50 上港集团 50
上海外轮代理有限公司 50 上海外轮代理有限公司 50
上海海勃物流软件有限公司 1000 G上港 70 上港集团 70
上港集箱(澳门)有限公司 30 上港集箱(澳门)有限公司 30
上海港口技术工程服务有限公司 1200 G上港 45 上港集团 45
上海海勃物流软件有限公司 30 上海海勃物流软件有限公司 30
上港集箱(澳门)有限公司 25 上港集箱(澳门)有限公司 25
上海亿通国际股份有限公司 10000 G上港 20 上港集团 20
(六)上港集团董事、监事及高级管理人员
1、上港集团现有董事、监事、高级管理人员的情况
(1)董事会成员
董事长： 陆海祜 男,1947年8月出生,1968年8月参加工作,中共党员,大专学历,1983年7月毕业于上海海运学院水运管理系水运管理干部专修科 ,高级政工师,曾任上海港第一装卸作业区调度室负责人；上海港第一装卸作业区副主任；交通部党组调查组和中共上海市交通工作委员会工作组成员；上海港务局党委副书记、书记；上海港务局局长、上海国际港务(集团)有限公司党委副书记、总裁等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委书记、董事长。
副董事长： 王宏 男,1962年12月出生,中共党员,博士研究生学历,1999年7月毕业于中国社会科学院企业管理专业,高级经济师,曾任广州远洋运输公司船员、二管轮；中国交通进出口总公司船舶部副总经理；中国交通进出口总公司财务部总经理；中国交通进出口总公司副总经理；招商局香港海通有限公司董事、总经理；招商局集团有限公司业绩考核部总经理、招商局集团有限公司人力资源部总经理等职。现任招商局国际有限公司常务副总经理、上海国际港务(集团)股份有限公司副董事长。
董事： 陈戌源 男,1956年7月出生,1973年11月参加工作,中共党员,硕士学位,1997年7月毕业于上海海运学院工商管理硕士研究生班,高级经济师,曾任上海港驳船公司团委副书记；上海港务局团委副书记、书记；上海港宝山集装箱装卸公司经理,上海港务局副局长兼上海港集装箱综合发展公司副总经理、党委副书记；上海港务局副局长兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上海国际港务(集团)有限公司党委副书记、副总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委副书记、总裁、董事兼上海港集装箱股份有限公司董事长。
董事： 李宝生 男,1947年2月出生,1968年8月参加工作,中共党员,大专学历,1985年8月毕业于上海港职工大学港口经营管理专业,高级政工师,曾任上海港第三装卸区装卸队工人、工会副主席；上海港务局工会副主席；上海港务局党委副书记；上海国际港务(集团)有限公司党委副书记等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委副书记、董事。
董事： 王晓华 男,1953年12月出生,1970年6月参加工作,中共党员,硕士研究生学历,1990年7月毕业于华东师范大学哲学系,高级政工师,曾任上海市城市建设设计院党委书记；上海市市政工程管理局党委组织人事处处长；上海国际港务(集团)有限公司工会主席等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委委员、工会主席、董事。
董事： 倪路伦 男,1960年6月出生,1987年参加工作,博士学位,1986年毕业于英国威尔士大学理工学院海运研究系港口管理专业,曾任上海复旦大学管理学院讲师、副教授；中国南山开发(集团)股份有限公司经营发展部主管、助理总经理、研究发展部副总经理、总经理；世界银行国际金融公司北京代表处、IDG风险投资基金广州代表处、证券投资基金投资顾问；招商局集团有限公司业务开发部副总经理等职。现任招商局国际有限公司副总经理兼研究发展部总经理、上海国际港务(集团)股份有限公司董事。
(2)监事会成员
监事会主席： 肖义家 男,1948年3月出生,1968年11月参加工作,中共党员,硕士学位,1997年9月毕业于华东师范大学政治经济专业研究生班,高级经济师,曾任上海市纺织工业局副局长；上海纺织控股集团公司副总裁；上海物资集团总公司党委书记、董事长；上海百联集团副董事长、上海物资(集团)总公司党委书记、董事长；上海国际港务(集团)有限公司监事会主席、党建督察员等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司监事会主席、党建督察员。
监事： 张有林 男,1952年11月出生,中共党员,1970年3月参加工作,大专学历,1987年6月毕业于上海市工业党校党政管理专业,高级政工师,曾任上海港集装箱综合发展公司党委副书记、副总经理；上海港轮驳公司党委书记、副经理；上海港务局纪委书记；上海国际港务(集团)有限公司纪委书记等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委委员、纪委书记、监事。
监事： 李晓翔 男,1954年6月出生,1971年12月参加工作,中共党员,大学学历,1986年7月毕业于中共上海市委党校哲学系,经济师,曾任上海市人大法制委员会办公室副主任；上海市国有资产管理办公室正处调研员；上海市国有资产管理办公室宣教培中心主任；上海市国有资产监督管理委员会政策法规处处长等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司专职监事。
监事： 周源康 男,1960年12月出生,1981年8月参加工作,中共党员,大学学历,2000年7月毕业于上海财经大学会计学专业,高级会计师、注册会计师,曾任上海港湾实业总公司计划财务部副主任、主任；上海港务局审计处副处长；上海国际港务(集团)有限公司审计部部长等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司监事、审计部部长。
监事： 张日忠 男,1968年8月出生,硕士研究生,2002年5月毕业于University of Westmister工商行政管理专业,会计师、英国特许会计师公会会员(ACCA ) (2003年),曾任招商局集团财务部主任；招商局控股(英国)有限公司财务总监；招商局集团财务部副总经理等职。现任招商局国际有限公司副财务总监、上海国际港务(集团)股份有限公司监事。
(3)高级管理人员
总裁： 陈戌源 (其简历见董事会成员简介)
副总裁： 包起帆 男,1951年2月出生,1968年11月参加工作,中共党员,大学学历,2005年6月毕业于武汉理工大学物流管理专业,教授级高级工程师、高级经济师,曾任上海港南浦港务公司副经理、上海港龙吴港务公司经理、上海港务局副局长、上海国际港务(集团)有限公司副总裁等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司党委委员、副总裁。
副总裁： 陈立身 男,1949年3月出生,1968年9月参加工作,中共党员,大专学历,1987年6月毕业于上海市工业党校党政管理专业,高级经济师,曾任上海港务局生产调度处处长、上海港务局业务处处长、上海港务局局长助理兼业务处处长、上海港务局副局长、上海国际港务(集团)有限公司副总裁等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司副总裁。
副总裁： 黄新 男,1957年5月出生,1975年12月参加工作,中共党员,大专学历 ,1986年8月毕业于青岛远洋船员学校航运管理专业,经济师,曾任中远集装箱运输公司总部商务部经理、中远集装箱运输公司班轮部副总经理、中远集装箱运输公司沿海运输部总经理兼上海东平船务(股份)有限公司总经理、中远集装箱运输公司班轮部总经理、中远集装箱运输公司欧洲贸易区总经理、上海国际港务(集团)有限公司副总裁等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司副总裁。
副总裁： 张加力 男,1954年11月出生,1976年5月参加工作,中共党员,大学学历,1980年1月毕业于黑龙江大学英语专业,1988年11月获香港管理协会高级管理文凭,高级经济师,曾任招商局集团研究部副总经理、香港明华船务公司副总经理、招商局国际顾问咨询公司副总经理、招商局集团海外事务部副总经理、招商局集团计统部副总经理、招商局集团上海有限公司筹备处副组长、GLOBAL INSIGHT(HK)INC. DIRECTOR(美国环球透视公司亚洲区董事)等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司副总裁。
财务总监： 方怀瑾 男,1963年1月出生,1982年9月参加工作,1995年12月加入中国民主建国会,大学学历,1996年7月毕业于复旦大学函授夜大学经济学专业,高级会计师、注册会计师,曾任上海市审计局商粮贸处副处长、上海市审计局鉴证处副处长(主持工作)、上海国际港务(集团)有限公司财务总监等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司财务总监。
董事会秘书： 王庆伟 男,1949年8月出生,1968年11月参加工作,中共党员,大专学历,1986年9月毕业于上海电视大学工业企业管理专业,高级会计师、注册会计师,曾任上海港驳船运输公司党办秘书、上海港务局政治部办公室秘书、上海港务局审计处主任科员、上海港务局审计处副处长、上海港务局财务处副处长、上海国际港务(集团)有限公司投资发展部总经理等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司董事会秘书。
副财务总监： 王琳琳 女,1967年2月出生,1993年3月参加工作,硕士研究生学历,毕业于上海财经大学会计学系,高级会计师,曾任中远集装箱运输有限公司会计处处长、招商局运输集团有限公司计财部经理、招商局集团计划财务部财务管理室主任、招商局运输集团有限公司财务总监、香港明华船务有限公司财务总监、招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司财务副总监。
(4)现任董事、监事的提名及选聘情况
A、董事提名及选聘情况
2005年6月27日,上港集团创立大会暨第一次股东大会选举由上海市国资委推荐的陆海祜先生、陈戌源先生、李宝生先生、王晓华先生和由招商国际推荐的王宏先生、刘云树先生为上港集团第一届董事会董事。
2006年6月,上港集团董事刘云树先生因工作调动不再担任董事。2006年6月7日,经招商国际推荐,上港集团2006年度第二次股东大会选举倪路伦先生为上港集团第一届董事会董事。
B、监事提名及选聘情况
2005年6月27日,上港集团创立大会暨第一次股东大会选举肖义家先生、周源康先生、刘杰先生为上港集团第一届监事会监事,其中肖义家先生由上海市国资委推荐,周源康先生为职工推举,刘杰先生由招商国际推荐。
2005年11月11日,上港集团原监事刘杰先生的推荐方招商国际致函要求由张日忠先生接替刘杰先生担任监事。2005年12月23日,经招商国际推荐,上港集团第二次股东大会同意由张日忠先生接替刘杰先生出任监事。
2005年12月23日,上港集团第二次股东大会增补张有林先生、李晓翔先生为第一届监事会监事,其中李晓翔先生为上海市国资委推荐的专职监事,张有林先生为职工推举的监事。
2、上港集团董事、监事和高级管理人员持股情况
截止本说明书出具之日前,上港集团的董事、监事和高级管理人员不存在直接持有上港集团股份的情况；上港集团的董事、监事和高级管理人员的近亲属不存在直接持有上港集团股份的情况；上港集团的董事、监事和高级管理人员不存在通过其直接接控制的公司持有上港集团股份的情况。
3、上港集团董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
截止本说明书出具之日前,上港集团的董事、监事和高级管理人员未持有与上港集团存在利益冲突或重大影响的对外投资情况。
4、上港集团董事、监事和高级管理人员薪酬情况
最近一年,上港集团董事、监事和高级管理人员从集团及其关联企业领取薪酬情况如下：
姓名 现任职务 2005年度薪酬总额 领薪单位
陆海祜 董事长 42.00 上港集团
陈戌源 董事、总裁 34.21 上港集团
李宝生 董事 30.96 上港集团
包起帆 副总裁 30.96 上港集团
陈立身 副总裁 34.21 上港集团
黄新 副总裁 30.96 上港集团
张加力 副总裁 30.96 上港集团
方怀瑾 财务总监 30.96 上港集团
张有林 监事 30.96 上港集团
王晓华 董事 30.96 上港集团
王庆伟 董事会秘书 21.77 上港集团
王琳琳 副财务总监 21.77 上港集团
周源康 监事、审计部部长 18.97 上港集团
上港集团其余董事和监事未从集团及其下属企业领取薪酬。
5、上港集团董事、监事和高级管理人员相互之间亲属关系
截止本说明书出具之日前,上港集团董事、监事和高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
6、上港集团与董事、监事和高级管理人员的特定协议安排与重要承诺
截止本说明书出具之日前,上港集团的董事、监事、高级管理人员未与上港集团签订借款、担保等协议。
截止本说明书出具之日前,上港集团的董事、监事、高级管理人员未向上港集团作出重要承诺。
7、上港集团董事、监事、高级管理人员的任职资格
上港集团董事、监事、高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件和现行公司章程以及已于2006年7月5日第一届董事会第五次会议通过的《公司章程(草案)》,不存在违反《公司法》和《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
8、自上港集团设立以来,上港集团董事、监事、高级管理人员的变动情况
2005年6月27日,上港集团创立大会暨第一次股东大会选举陆海祜、陈戌源、李宝生、王晓华、王宏和刘云树为上港集团第一届董事会董事；选举肖义家、周源康、刘杰为上港集团第一届监事会监事,其中周源康为职工推举的监事。
2005年6月27日,上港集团第一届董事会第一次会议聘任陈戌源为总裁、聘任包起帆、陈立身、黄新、张加力为副总裁、聘任方怀瑾为财务总监、王琳琳为副财务总监,聘任王庆伟为董事会秘书。
2005年11月11日,上港集团原监事刘杰的推荐方招商国际致函要求由张日忠接替刘杰担任监事。2005年12月23日,上港集团第二次股东大会同意由张日忠接替刘杰出任监事。
2005年12月23日,上港集团第二次股东大会增补张有林、李晓翔为第一届监事会监事,其中张有林为职工推举的监事。
2006年6月,上港集团董事刘云树因工作调动不再担任董事。2006年6月7日,上港集团2006年度第二次股东大会选举倪路伦为上港集团第一届董事会董事。
按照有关法律法规的要求,上港集团计划在本次合并前增设3名独立董事,并将提交股东大会表决。
(七)上港集团员工及社会保障情况
截至2006年3月31日,上港集团在册员工总数为27088人,员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下表所示：
1、员工专业结构
分类 人数 占员工总数的比例(%)
管理人员 7936 29.30％
其中：财务人员 529 1.95%
其中：工程技术人员 2196 8.11%
其他 19152 70.70%
合计 27088 100%
2、员工受教育程度
学历 人数 占员工总数的比例(%)
大学本科及以上 1637 6.04%
大专 4129 15.24%
中专及高中 9292 34.31%
初中及以下 12030 44.41%
合计 27088 100%
3、员工年龄分布
年龄区间 人数 占员工总数的比例(%)
30岁及以下 3570 13.18%
31－35岁 1917 7.08%
36－50岁 14542 53.68%
51岁及以上 7059 26.06%
合计 27088 100%
4、员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况
上港集团按国家和地方的有关规定,为员工提供了必要的社会保障计划,实行基本养老保险、失业保险、住房公积金和医疗保险制度：
A、基本养老保险制度：按缴费基数的22%为员工缴纳基本养老保险,员工个人缴纳8%,员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。
B、失业保险制度：按缴费基数的2%为员工缴纳失业保险,员工个人缴纳1%,因客观原因造成员工失业时,将由社会保障机构提供失业救济金。
C、住房制度改革：目前实行住房公积金制度,企业和员工均按缴费基数的7%存入公积金。
D、医疗保险制度：按缴费基数的12%为员工缴纳医疗保险,员工个人缴纳2%。
上港集团依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理,分级负责,加强对职工劳动保护知识的教育,按期发放劳动保护用品,努力改善职工劳动条件。
(八)上港集团公司治理结构
1、上港集团法人治理制度建立健全情况
自成立以来,上港集团股东大会、董事会和监事会等制度逐步建立健全,已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
于2005年6月27日召开的上港集团创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》,选举了董事会、监事会成员。同日召开的第一届董事会第一次会议,选举了董事长、副董事长、总裁及其他高管人员,聘任董事会秘书,建立了符合股份公司上市要求的治理结构。同日召开的上港集团第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议分别审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2005年12月23日召开的上港集团第一届董事会第二次会议与第一届监事会第二次会议分别审议通过了《总裁工作细则》、《监事会工作规则》,同日召开的上港集团第二次股东大会补选了监事会监事。
2006年7月5日,上港集团第一届董事会第五次会议通过了《合并后存续公司章程(草案)制订的议案》,并将提交于2006年8月7日召开的2006年第三次股东大会进行表决。
股份公司成立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规行为。
2、股东权利和义务
根据上港集团第一届董事会第五次会议通过的公司章程(草案)第32条的规定,股东享有下列权利：(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；(3)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(8)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
根据上港集团第一届董事会第五次会议通过的公司章程(草案)第37条的规定,股东承担下列义务：(1)遵守法律、行政法规和本章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股；(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任；(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会制度的建立健全及运行情况
上港集团成立以来,股东大会严格按《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作,体现了各类股东的利益。根据《公司法》及有关规定,上港集团于2005年6月27日召开的创立大会通过了《公司章程》,2006年7月5日,上港集团第一届董事会第五次会议通过了《合并后存续公司章程(草案)制订的议案》,并将提交于2006年8月7日召开的2006年第三次股东大会进行表决。股东大会的运行情况如下：
(1)股东大会的职权
根据上港集团第一届董事会第五次会议通过的公司章程(草案)第40条的规定,股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权：(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改本章程；(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(12)审议批准第四十一条规定的担保事项；(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；(14)审议批准变更募集资金用途事项；(15)审议股权激励计划；(16)审议批准公司超过公司章程第一百一十条第(一)款确定的标准以上的对外投资及和外投资的变更(含委托贷款,合营的股权投资,及合伙、联合体及其他类似安排等),资产租入或租出,收购、兼并,债权、债务重组,借款及具有借款性质的负债,委托或者受托管理资产和业务,以及重大业务计划、投资计划、预算或营运计划的批准或对该等计划的实质性修正等事项；(17)审议批准公司超过公司章程第一百一十条第(四)款确定的标准以上的资产抵押事项；(18)审议批准公司超过公司章程第一百一十条第(五)款确定的标准以上的现金或证券类的委托理财事项；(19)审议批准公司超过公司章程第一百一十条第(六)款确定的标准以上的关联交易事项；(20)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(2)股东大会的议事规则
A、会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或者低于《公司章程》所定人数的2/3即6人以下时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
B、提案的提交与表决
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份的股东,有权向公司提出提案,但《公司章程》另有规定的除外。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
C、股东出席的方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席大会的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席大会的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大会。法定代表人出席大会的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席大会的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
D、大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；公司章程第四十一条第(二)款规定的对外担保事项；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、董事会情况
上港集团制定了《董事会议事规则(草案)》,并将提交于2006年8月7日召开的2006年第三次股东大会进行表决。上港集团董事会运作规范,上港集团董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
(1)董事会构成
公司设董事会,对股东大会负责。公司董事会现由6名董事组成,同时,公司计划增设3名独立董事,并将提交股东大会进行表决。公司设董事长和副董事长各1名,均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(2)董事会职权
根据公司第一届董事会第五次会议通过的公司章程(草案)第107条的规定董事会行使下列职权：召集股东大会,并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购上港集团股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；选举董事长、副董事长；根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和副财务总监、总法律顾问等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；)制定公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；提请股东大会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
公司的重大对外投资,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审批；一次性投资运用资金或在连续12个月内同一或相关投资项目累计运用资金达到以下标准的,还应提交股东大会审议批准：交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上,且绝对金额超过5000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元。
公司购买、出售资产,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审议；公司连续12个月内购买、出售同一或相关资产的金额占最近一期经审计总资产超过30%的则还应提交股东大会审议批准。
公司对外担保,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审议；达到本章程第四十一条规定标准的对外担保事项还应提交股东大会审议批准。
公司资产抵押事项可参照上款关于对外担保的标准和程序审查和决策。
公司的现金或证券类委托理财事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审批；在连续12个月内的委托理财发生金额达到公司最近一期经审计净资产10％以上的,还应提交股东大会审议批准。
公司的关联交易事项,除董事会授权总裁审批权限外,均由董事会审批；公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,还应提交股东大会审议批准。
其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
(3)董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和2日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过专人送达或快递送出、传真、挂号邮件或其他方式,提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非专人送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事无法出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。董事因故不能出席会议,也不书面委托其他董事代理出席会议,视为放弃在该次会议上的投票权,但其应对会议通过的议案与出席会议的董事负有相同的责任。
提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行1人1票,以书面及记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,仍不选择的,视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决：《上市规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；上港集团《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
上港集团目前尚未设置战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,上港集团将在上市后逐步完善设立上述专门委员会。
5、监事会情况
上港集团制定了《监事会议事规则(草案)》,并将提交于2006年8月7日召开的2006年第三次股东大会进行表决。监事会运行规范,发行监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。上港集团公司章程中监事会构成与议事规则如下：
(1)监事会构成
公司设监事会。监事会由5名监事组成,设主席1名,公司认为需要时,可以设副主席1名。监事会主席由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2)监事会职权
根据公司第一届董事会第五次会议通过的公司章程(草案)第144条的规定,监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正；提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开临时董事会；列席董事会会议； 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；本章程规定或股东大会授予的其他职权。
(3)监事会的召开和表决
监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
6、计划增设独立董事情况
上港集团计划在本次合并前增设3名独立董事,并将提交股东大会进行表决。增设后独立董事将占董事会人数的三分之一。
7、违法、违规行为的情况
上港集团严格遵守国家的有关法律与法规,近三年不存在重大违法违规的行为,也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
8、资金被占用情况
截止本说明书出具之日前,上港集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
9、对内部控制制度的评估意见
(1)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的评价
针对上港集团经营管理的特点,上港集团管理层按照国家法律法规、行政规章以及行业标准制定了系统性的内部管理规章制度,涵盖了公司经营、管理、财务等各方面,经过运行证明是有效的。上港集团管理层认为上港集团的内部控制制度在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时,上港集团管理层对内部控制制度实施动态管理,将根据公司内外环境的变化,不断加以完善。
(2)注册会计师关于上港集团内部控制制度完整性、合理性和有效性的说明
安永大华会计师事务所有限公司在其出具的安永大华业字(2006)第538-1号《内部控制评价报告》中认为："根据我们的研究和评价,我们未发现贵公司截至2006年3月31日与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷"。
(九)上港集团股利分配政策
1、股利分配政策
上港集团一届五次董事会通过了《公司章程(草案)》(股东大会通过后方可实施),其中关于股利分配政策的规定如下：
"第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,每年度分配1次,利润分配可采取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配。但公司当年净利润经弥补亏损和提取公积金后所余税后利润不足以实行股利分配的情况除外。"
2、上港集团2005年度利润分配情况
上港集团2005年度利润分配方案为：2005年度实现的可分配利润的60％进行现金分配,折合每10股0.33元(税前)。2005年度股利已经于6月份实施完毕。
3、上港集团本次吸收合并前滚存利润的分配安排
根据上港集团一届四次董事会通过的决议,本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后的存续公司上港集团的全体新老股东共享。
二、被合并方基本情况
(一)公司基本信息
1、法定中文名称： 上海港集装箱股份有限公司
2、英文名称： Shanghai Port Container Co., Ltd.
3、股票上市地： 上海证券交易所
4、股票简称： G上港
5、股票代码： 600018
6、法定代表人： 陈戌源
7、公司成立日期： 1998年11月19日
8、注册地址 上海市浦东新区港华路1299号
9、互联网网址： http：//www.spcco.com
(二)G上港成立及历次股本变化的情况
G上港于1998年10月30日经上海市人民政府以(98)沪府体改审字第75号文批准,由上海港务局(现已改制为上海国际港务(集团)股份有限公司)、中国上海外轮代理公司(现名中国上海外轮代理有限公司)、上海交通投资公司(现名上海交通投资(集团)有限公司)、中国外轮理货总公司上海分公司(现名上海外轮理货有限公司)和上海起帆科技实业公司(现名上海起帆科技股份有限公司)共同发起设立。
2000年6月13日经中国证监会证监发行字[2000]74号文批准,公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股(A股)21,000万股,发行完成后公司股本总额902,200,000股,并于2000年7月19日在上海证券交易所上市交易。2003年,根据公司2002年度股东大会决议,以资本公积每10股转增7股、未分配利润每10股送红股3股实施利润分配方案,实施完成后公司股本总额为1,804,400,000股。
2005年6月20日,G上港被中国证监会确定为股权分置改革第二批试点公司,并公布了公司股权分置改革方案。2005年8月15日,G上港股东大会通过股权分置改革方案：每10股送2.2股加10元现金,并于2005年8月22日实施股权分置改革方案,支付的对价股票上市流通,股票简称由"上港集箱"变更为"G上港"。股改完成后,公司的股本结构如下表所示：
股数(万股) 比例(%)
一、存在限售条件的流通股
上海国际港务(集团)股份有限公司 126,624.21 70.18
中国上海外轮代理有限公司 646.00 0.36
上海交通投资(集团)有限公司 646.00 0.36
上海外轮理货有限公司 646.00 0.36
上海起帆科技股份有限公司 637.79 0.35
小计 129,200.00 71.60
二、不存在限售条件的流通股
现有流通股股东 51,240.00 28.40
流通股合计 180,440 100.00
(三)业务简介
G上港公司经营范围包括：主营集装箱装卸、储存、拆装箱；水陆运输、中转、多式联运；货运代理、船务代理；信息及管理；工程技术服务；集装箱修理、清洗、租赁、制造及相关业务,公司的主营业务收入主要包括装卸包干收入、运输收入、代理收入及其他收入。
鉴于G上港是已经在上海证券交易所上市的股份公司,G上港相关的生产经营和和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定,在中国证监会指定的媒体上作公开披露。投资者如要详细了解有关G上港的相关信息,除阅读本说明书的内容外,请参见G上港在指定媒体上公开披露的信息。
第五节 合并方案及程序
一、换股吸收合并方案
(一)换股吸收合并方式
上港集团拟以换股吸收合并方式合并G上港。
目前,G上港股东分为三类,上港集团目前持有G上港126,624.21万股限售A股,该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权,合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技分别持有G上港646万股和637.79万股限售A股,该部分股份将于2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通,由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方,如选择换股,将导致交叉持股的状况,故事先出具承诺函,放弃在股东大会上的表决权,并自愿实施现金选择权,将其所持有的G上港股份转让给第三方,由第三方全部进行换股；其余发起人法人股,目前为限售A股1,292万股,这些股份也将在2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通,这些限售A股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股,行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价,再全部进行换股。
因合并,上港集团向G上港未行使现金选择权的股份及第三方换股发行上港集团人民币普通股,G上港未行使现金选择权的股份及第三方所持有的全部G上港股份按照换股比例转换为上港集团换股发行的股份,G上港的全部资产、负债及权益并入上港集团,其现有的法人资格因合并注销。
(二)吸收合并与上港集团股票发行的关系
本次上港集团对G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行,互为前提,上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港,不另向社会公开发行股票募集资金。吸收合并完成后,原G上港股份(上港集团所持有的股份除外)全部转换为上港集团换股发行的股票。
在操作程序上,首先由上港集团和G上港召开董事会讨论换股吸收合并方案及合并协议,并提交双方股东大会批准。合并协议中事先确定了每股G上港股份的换股价格、换股比例及上港集团股票的发行价格。
取得股东大会对于本次换股吸收合并的批准后,双方签署合并协议,并分别履行债权人通知和公告程序,并按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。经审批机关批准或核准换股吸收合并方案,并经中国证监会核准后,上港集团刊登招股说明书暨合并报告书和换股及现金选择权实施公告。G上港股东选择现金选择权部分的股份由第三方支付现金对价,第三方连同未行使现金选择权部分的股份,由登记公司按其持有的G上港股份并按换股比例转换为上港集团的股票。换股发行完成后,上港集团发行的新股申请挂牌交易,G上港同时注消法人资格。
(三)合并生效日、合并完成日及合并基准日
本次合并以经双方股东大会决议通过,并经审批机关批准,及上港集团的本次吸收合并及股票发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。
本次合并以作为存续公司的上港集团就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
本次合并以2006年3月31日作为合并基准日,为本次合并审计基准日。
(四)股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、换股发行的对象
A. 本次换股吸收合并股权登记日登记在册的除上港集团、外轮理货和起帆科技之外的持有G上港股票的所有股东；
B. 在G上港股东行使现金选择权的情形下(外轮理货和起帆科技由于关联关系已经事先承诺行使现金选择权),发行对象还包括向该等G上港股东支付现金,并获取G上港股票的第三方。
3、换股价格
换股价格为每股16.50元,即每股G上港股票价格为16.50元。该换股价格已经双方董事会批准,但尚需取得双方股东大会的批准。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5,即G上港股东(上港集团、外轮理货、起帆科技除外,但包括第三方)所持的每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。
5、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在通过中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。
6、现金选择权实施方法
为了保护G上港中小股东的利益,本次换股吸收合并设定了现金选择权。上港集团持有的G上港股份不参与换股、也不行使现金选择权,合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方,两公司已事先出具承诺函,自愿行使现金选择权；其余发起人股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价,相应股份亦将转让给第三方,并由第三方实施换股。
本次合并现金选择权价格即为换股价格,为每股G上港股份16.50元。
关于现金选择权实施中支付现金对价的"第三方"将在召开股东大会前另行公告。
关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登招股说明书暨合并报告书的当日进行公告。
7、换股方法
现金选择权申报期间结束后下一工作日,将对行使现金选择权部分的G上港股份在第三方中进行分配。分配完成后,第三方持有的G上港股份连同未行使现金选择权部分的G上港股份一起转换为上港集团的股份。
上港集团换股发行的数量按G上港最终股东持有的G上港股份总数乘以换股比例计算。对于某一股东所持有的G上港股票所能换取的上港集团股份按照其所持有的G上港股份数乘以换股比例后取整,余股在有小数部分股东之间随机发放。
8、换股发行股份的数量
上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港,根据G上港除上港集团外股东持有的股份数量及换股比例计算,本次换股发行的股票数量为242,171.055万股。
9、上港集团股票的发行价格
按照G上港的换股价格及换股比例计算,上港集团本次用于吸收合并新发行股票的发行价格为3.67元/股(按四舍五入)。
该价格按照2006年盈利预测计算的全面摊薄市盈率为28.01倍。
10、换股发行股份的上市流通日
本次换股发行完成后,上港集团将尽快申请在上海证券交易所上市。
上港集团董事会不会与G上港董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动,合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
(五)资产、负债及股东权益的处置方案
1、资产、负债及股东权益的处置原则
在满足本次换股吸收合并的前提条件下,上港集团将吸收合并G上港,并以上港集团为合并后的存续公司。上港集团作为存续公司,享有G上港的资产、债权及承担G上港的债务及责任,G上港的法人资格注销。
上港集团和G上港2005年度利润分配已完成,双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,合并完成日前的未分配利润由合并后存续主体上港集团的全体股东享有。
2、资产保全措施
根据合并双方董事会通过的合并协议(该协议须通过双方股东大会批准后正式签署),在签订合并协议后至合并完成日,正常情况下以合并基准日双方资产负债表为基准,双方对现有的生产经营环境及条件(含重要销售服务合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等)实施保全措施,不谋求作大的改变,如任何一方确因经营所急需,应提前通知另一方。
在签订合并协议后至合并完成日,合并双方应当遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营采取保全措施,任何一方签署并解除重要商务合同、处置重大债权债务、主要固定资产及重大投资等事项,均需征得对方董事会同意后方可实施。
(六)经营管理重组方案
本次合并完成后,原G上港全部资产、负债和权益由存续公司承继,存续公司统一调度使用。合并完成后,G上港将注销法人资格,原G上港下属子公司的股权归存续公司持有,其下属子公司资金安排将根据原股东大会和董事会拟定的投资计划继续执行,以确保各子公司的持续经营与发展保持稳定。本次合并完成后,存续公司可以从整体经营战略考虑对其进行适当整合和重组。本次合并在保证存续公司持续经营的情况下,将坚持平稳过渡的原则。
合并完成后,存续公司遵照建立现代企业制度有关原则,通过贯彻落实上港集团的各项管理和经营机制,逐步理顺企业内部关系,将G上港人、财、物方面纳入上港集团的管理模式中。存续公司将对原上港集团、G上港的业务进行全面整合,加强公司内部的业务整合,对合并双方现有的各类业务进行统一规划,在调研的基础上进行合理定位,重点发展集装箱业务、散杂货业务、港口物流业务、港口服务业务。
(七)对被合并方董事、监事及高级管理人员及员工的安排
合并完成后,G上港原董事会、监事会因合并终止履行职权,董事、监事亦相应终止履行职权。存续公司没有因本次合并而改组董事会、监事会的计划。原G上港高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。
自本协议签署日至合并完成日,在上港集团完成工商变更登记及G上港完成注销登记前,G上港董事会对股东负有的义务并不当然解除。在合并完成日之前,任何一方董事会签署、变更、解除重要经营合同,处置重大债权和主要固定资产及重大投资,均需事前以书面形式通知另一方董事会,并在征得另一方董事会同意后方可实施。
二、换股吸收合并的主要程序
1、上港集团和G上港董事会对换股吸收合并事项作出决议并公告；
2、上港集团和G上港股东大会分别就合并事项作出决议并公告；
3、上港集团和G上港分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；
4、G上港和上港集团按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
5、获得国家相关部门对换股吸收合并的批准；
6、获得中国证监会对上港集团换股发行及上港集团和G上港通过吸收合并方式进行合并的核准；
7、刊登上港集团招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告；
8、G上港股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权,由第三方支付现金对价；
9、第三方持有的全部股份及G上港股东(上港集团除外)未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得上港集团换股发行的股票；
10、上港集团办理发行股份的交割过户、工商变更登记等手续,G上港同时办理注销登记,公布退市公告,上港集团公告换股吸收合并完成；
11、上港集团换股发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市交易。
第六节 合并的前提条件
本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
1、本次换股吸收合并分别获得上港集团和G上港股东大会特别决议的批准
根据《公司法》、上港集团及G上港公司章程的有关规定,本次合并须经上港集团及G上港分别召开的股东大会特别决议批准。
2、本次换股吸收合并分别履行通知和公告上港集团和G上港债权人的程序
根据《公司法》的规定："公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。",本次吸收合并上港集团和G上港需要分别履行债权人通知及公告程序。
3、本次合并取得商务部的批准
上港集团是外商投资股份有限公司,本次合并涉及外商投资股份有限公司合并内资企业、上港集团发行涉及上港集团的增资等事宜,根据相关法律法规的规定,本次合并需要取得商务部的批准方可进行。
4、本次合并取得国资委的批准
本次合并涉及G上港国有股权变动事宜,本次合并尚须取得国务院国有资产监督管理委员会批准。
5、本次吸收合并和换股发行取得中国证监会的核准
根据《公司法》及其他相关法律法规的规定本次合并需要获得中国证监会的核准。
由于上港集团吸收合并G上港,向G上港股东换股发行股份为本次换股吸收合并的组成部分和前提条件,上港集团的本次换股发行需获得中国证监会的核准。
第七节 合并的动因
上港集团通过换股吸收合并G上港从而实现集团整体上市,符合上港集团整体发展战略和长远发展目标,本次换股吸收合并有利于实现上港集团及G上港股东的共同利益。
一、上港集团吸收合并G上港的理由
1、为实现上港集团的长远发展目标,上港集团需要通过集团整体上市,建立更广阔的资本运作平台
目前上港集团正承担着建设上海国际航运中心的重任,且已经进行了规范的股份制改造与业务资产重组,上港集团尽快完成发行上市对推动集团进一步发展有着非常重要的意义。因此本次上港集团通过换股发行、吸收合并G上港,可以最终实现其在国内A股市场的整体上市,从集团层面建立一个与其业务规模相匹配的资本运作平台,为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力的保障。
2、吸收合并G上港有利于上港集团整合资源、发挥协同效应
本次换股吸收合并完成后,上港集团将对集团内集装箱业务、散杂货业务、港口物流业务和港口服务业务等进行重新整合,充分发挥规模效应和协同效应,减少和降低经营成本和管理费用,提高公司的运作效率,进一步增强上港集团的核心竞争力和盈利能力。
二、G上港同意被吸收合并的理由
1、进一步提升G上港的业务发展空间
G上港作为上港集团集装箱业务的核心企业目前已在国内A股市场上市,G上港的发行上市对该公司以及整个集团的发展都起到了非常积极的作用。但随着G上港码头吞吐能力的逐步饱和,公司下一步发展已受到了相当大的制约。因此通过本次与上港集团的吸收合并,融入整个集团的业务发展之中,能使G上港的原有业务在集团的统一经营管理之下获得进一步的提升空间。
2、通过本次换股吸收合并,G上港现有股东可以分享整个上港集团业务成长带来的收益
除G上港外,上港集团其它业务目前也正呈现出良好的发展态势。通过本次吸收合并,使G上港投资者从原先通过持有G上港股票仅投资于一部分上海港集装箱业务,变为通过持有上港集团股票进而投资于在国内外港口行业中占有重要影响的上海港整体业务,面临更多的发展机遇,具备更为广阔的成长空间。
第八节 合并双方财务与业务技术分析
一、合并方上港集团的财务资料
(一)上港集团经审计财务报表
上港集团2003－2005年度及2006年一季度财务报告已经安永大华会计师事务所审计,并出具了安永大华业字(2006)第538号标准无保留意见审计报告,以下数据摘自或源于上述财务报告。
1、合并资产负债表
单位：元
2005.12.31 2006.3.31
流动资产：
货币资金 9,503,233,945.33 9,762,988,756.32
短期投资 330,053,356.55 341,522,058.76
应收票据 95,832,579.63 102,533,711.34
应收股利 407,040,000.00 2,920,379.44
应收帐款 1,534,978,214.85 1,715,203,756.00
其他应收款 2,664,841,155.31 2,744,618,360.62
预付帐款 382,899,350.39 441,573,683.61
存货 687,258,298.54 653,090,209.88
待摊费用 10,039,306.44 20,972,353.43
流动资产合计 15,616,176,207.04 15,785,423,269.40
长期投资：
长期股权投资 2,813,979,245.13 2,946,767,377.97
长期债权投资 3,486,037.50 9,986,037.50
长期投资合计 2,817,465,282.63 2,956,753,415.47
其中：合并价差(贷差以"-"号表示,合并报表填列) 130,857,979.85 120,426,383.11
固定资产：
固定资产原价 19,528,749,772.26 19,473,954,042.91
减：累计折旧 2,864,060,597.43 3,087,440,050.34
固定资产净值 16,664,689,174.83 16,386,513,992.57
减：固定资产减值准备 3,615,871.90 8,240,414.87
固定资产净额 16,661,073,302.93 16,378,273,577.70
在建工程 7,500,340,447.96 9,344,834,014.71
固定资产清理 2,363,396.13 91,608,783.81
固定资产合计 24,163,777,147.02 25,814,716,376.22
无形资产及其他资产：
无形资产 2,087,466,542.69 2,075,597,782.50
长期待摊费用 35,749,376.90 41,766,077.81
其他长期资产 773,004,463.06 773,004,463.06
无形资产及其他资产合计 2,896,220,382.65 2,890,368,323.37
资产总计 45,493,639,019.34 47,447,261,384.46
流动负债：
短期借款 985,000,000.00 1,182,000,000.00
应付票据 1,010,744,900.00 2,514,409,058.00
应付短期融资券 1,954,404,424.00 1,968,409,954.00
应付帐款 1,073,310,067.84 1,094,093,220.16
预收帐款 214,141,736.92 128,493,021.03
应付工资 70,611,515.76 61,746,740.33
应付福利费 402,602,267.09 404,610,283.85
应付股利 1,123,096,234.89 1,328,007,478.89
应交税金 742,479,607.12 673,957,049.55
其他应交款 645,181,456.66 703,061,966.20
其他应付款 5,162,815,629.06 4,686,842,843.29
预提费用 112,427,414.22 154,453,157.90
预计负债 66,463,824.00 66,463,824.00
递延收益 3,787,443.62 3,476,592.14
一年内到期的长期负债 106,855,321.78 106,855,321.78
流动负债合计 13,673,921,842.96 15,076,880,511.12
长期负债：
长期借款 2,784,851,000.00 2,729,044,600.00
长期应付款 3,234,359,935.08 3,188,257,234.26
专项应付款 1,067,470.00 942,470.00
长期负债合计 6,020,278,405.08 5,918,244,304.26
负债合计 19,694,200,248.04 20,995,124,815.38
少数股东权益(合并报表填列) 6,747,988,868.29 6,838,543,840.92
股东权益：
股本 18,568,982,980.00 18,568,982,980.00
资本公积 124,294,179.37 124,382,491.18
盈余公积 249,543,092.53 249,679,712.82
其中：法定公益金 36,314,565.60 36,314,062.76
减：未确认的投资损失(合并报表填列) 31,738.41 37,037.85
未分配利润 113,053,060.40 675,300,329.94
外币报表折算差额(合并报表填列) -4,391,670.88 -4,715,747.93
股东权益合计 19,051,449,903.01 19,613,592,728.16
负债和股东权益总计 45,493,639,019.34 47,447,261,384.46
2、母公司资产负债表
单位：元
2005.12.31 2006.3.31
流动资产：
货币资金 5,550,315,784.31 5,778,435,555.52
短期投资 377,260,051.00 387,136,067.50
应收票据 77,388,346.70 84,754,270.75
应收股利 943,831,424.76 887,897,057.87
应收帐款 187,604,411.78 132,832,520.56
其他应收款 2,738,040,242.83 2,613,420,258.99
预付帐款 5,348,175.92 3,287,545.68
存货 27,907,953.80 27,621,082.56
待摊费用 - 590,441.43
流动资产合计 9,907,696,391.10 9,915,974,800.86
长期投资：
长期股权投资 13,379,214,969.02 13,331,776,324.07
长期债权投资 3,486,037.50 3,486,037.50
长期投资合计 13,382,701,006.52 13,335,262,361.57
固定资产：
固定资产原价 3,059,715,056.47 2,962,044,996.53
减：累计折旧 133,842,841.72 183,658,394.51
固定资产净值 2,925,872,214.75 2,778,386,602.02
减：固定资产减值准备 - 233,908.01
固定资产净额 2,925,872,214.75 2,778,152,694.01
在建工程 955,730,225.27 1,343,512,807.61
固定资产清理 1,127,697.22 90,149,956.18
固定资产合计 3,882,730,137.24 4,211,815,457.80
无形资产及其他资产：
无形资产 1,647,203,874.77 1,638,644,367.21
长期待摊费用 465,210.00 372,168.00
其他长期资产 769,100,706.11 769,100,706.11
无形资产及其他资产合计 2,416,769,790.88 2,408,117,241.32
资产总计 29,589,897,325.74 29,871,169,861.55
流动负债：
应付帐款 24,324,414.05 15,114,673.49
预收帐款 13,458,579.60 34,708,816.28
应付股利 618,361,293.33 618,361,293.33
应交税金 565,535,722.22 516,736,459.79
其他应交款 636,307,429.53 705,945,671.82
其他应付款 4,598,202,551.65 4,135,830,484.70
预提费用 - 5,152,640.73
预计负债 66,463,824.00 66,463,824.00
其他流动负债 380,652,958.69 548,664,935.42
流动负债合计 6,903,306,773.07 6,646,978,799.56
长期负债：
长期应付款 3,228,088,198.82 3,183,459,242.32
其他长期负债 - 10,000,000.00
长期负债合计 3,228,088,198.82 3,193,459,242.32
负债合计 10,131,394,971.89 9,840,438,041.88
股东权益：
股本 18,568,982,980.00 18,568,982,980.00
资本公积 336,921,840.47 337,010,152.28
盈余公积 140,536,657.57 140,536,657.57
未分配利润 412,060,875.81 984,202,029.82
股东权益合计 19,458,502,353.85 20,030,731,819.67
负债和股东权益总计 29,589,897,325.74 29,871,169,861.55
3、合并利润表
单位：元
2003年 2004年 2005年 2006年1-3月
一、主营业务收入 6,816,129,320.22 8,834,616,347.81 10,990,407,154.89 2,657,760,170.50
减：主营业务成本 3,462,792,326.41 4,401,221,766.12 5,395,625,308.07 1,283,989,489.87
主营业务税金及附加 221,050,812.87 283,728,515.96 363,176,888.43 86,273,298.41
二、主营业务利润 3,132,286,180.94 4,149,666,065.73 5,231,604,958.39 1,287,497,382.22
加：其他业务利润 151,235,507.25 186,344,762.71 156,544,529.26 25,048,448.25
减：营业费用 2,006,443.97 188,732.45 45,941.03 -
管理费用 1,369,076,472.79 1,640,010,979.89 1,543,292,735.48 357,356,708.46
财务费用 111,532,931.37 197,166,436.02 283,640,292.97 48,246,838.80
三、营业利润 1,800,905,840.06 2,498,644,680.08 3,561,170,518.17 906,942,283.21
加：投资收益 189,929,754.49 242,120,831.57 189,948,292.43 65,172,612.03
补贴收入 300,350.00 44,242,832.46 2,095,861.29 0.00
营业外收入 207,186,282.51 121,201,908.04 61,218,885.50 9,838,523.98
减：营业外支出 172,163,538.99 353,539,302.56 76,065,517.29 5,448,736.38
四、利润总额 2,026,158,688.07 2,552,670,949.59 3,738,368,040.10 976,504,682.84
减：所得税 311,512,760.65 399,070,322.64 488,789,000.52 132,055,667.00
少数股东损益(合并报表填列) 717,816,295.41 853,765,961.99 1,072,509,189.69 269,305,505.10
加：未确认投资损失 547,168.47 - 33,806.76 5,299.44
五、净利润 997,376,800.48 1,299,834,664.96 2,177,103,656.65 575,148,810.18
4、母公司利润表
单位：元
2003年 2004年 2005年 2006年1-3月
一、主营业务收入 710,280,034.97 962,454,934.80 1,751,701,536.15 570,837,964.28
减：主营业务成本 408,018,772.68 470,924,180.40 889,093,101.91 263,176,184.43
主营业务税金及附加 22,775,791.95 31,463,575.36 53,463,157.13 17,939,557.40
二、主营业务利润 279,485,470.34 460,067,179.04 809,145,277.11 289,722,222.45
加：其他业务利润 14,509,845.81 20,668,182.41 63,213,937.07 21,308,284.71
减：营业费用 - - - -
管理费用 220,932,328.17 266,208,955.17 503,180,950.59 152,883,677.89
财务费用 38,186,686.46 64,782,062.34 27,013,709.75 -13,231,251.72
三、营业利润 34,876,301.52 149,744,343.94 342,164,553.84 171,378,080.99
加：投资收益 1,020,739,050.21 1,357,792,419.99 1,895,987,230.66 424,462,505.59
补贴收入 - 43,001,000.00 1,306,511.29 -
营业外收入 4,188,927.31 111,452,993.48 148,720,436.33 5,458,821.92
减：营业外支出 65,493,915.82 223,740,873.33 49,543,677.60 679,277.39
四、利润总额 994,310,363.22 1,438,249,884.08 2,338,635,054.52 600,620,131.11
减：所得税 32,768,095.73 60,166,339.76 28,478,977.10
五、净利润 994,310,363.22 1,405,481,788.35 2,278,468,714.76 572,141,154.01
5、合并现金流量表
单位：元
2005年7-12月 2006年1-3月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,941,581,957.50 2,577,069,439.04
收到的税费返还 4,574,871.83 3,838,347.38
收到的其他与经营活动有关的现金 3,013,202,287.26 1,208,371,239.51
经营活动现金流入小计 8,959,359,116.59 3,789,279,025.93
购买商品、接受劳务支付的现金 2,031,449,278.68 862,659,576.69
支付给职工以及为职工支付的现金 1,247,267,258.52 504,156,114.08
支付的各项税费 494,009,079.48 335,725,029.37
支付的其他与经营活动有关的现金 2,625,908,736.65 1,333,768,066.21
经营活动现金流出小计 6,398,634,353.33 3,036,308,786.35
经营活动现金流量净额 2,560,724,763.26 752,970,239.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 214,915,353.81 30,975,503.84
取得投资收益所收到的现金 75,163,478.20 10,947,067.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 62,644,711.58 5,673,424.67
收到的其他与投资活动有关的现金 24,248,944.48 166,127,717.41
投资活动现金流入小计 376,972,488.07 213,723,712.93
购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 4,976,793,317.73 693,800,949.98
投资所支付的现金 411,722,477.60 98,384,275.49
支付的其他与投资活动有关的现金 419,040,970.33 -
投资活动现金流出小计 5,807,556,765.66 792,185,225.47
投资活动产生的现金流量净额 -5,430,584,277.59 -578,461,512.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,099,663,140.50 20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,099,663,140.50 20,000,000.00
借款所收到的现金 3,718,700,000.00 488,134,400.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 216,810,000.00 -
筹资活动现金流入小计 6,035,173,140.50 508,134,400.00
偿还债务所支付的现金 3,726,217,496.24 341,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 307,350,572.32 75,287,111.51
其中：支付少数股东的股利 153,817,473.62 2,500,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 11,574,165.68 1,397,677.54
筹资活动现金流出小计 4,045,142,234.24 418,434,789.05
筹资活动产生的现金流量净额 1,990,030,906.26 89,699,610.95
四、汇率变动对现金的影响 -43,090,692.78 -4,453,527.00
五、现金及现金等价物净增加额 -922,919,300.85 259,754,810.99
6、母公司现金流量表
单位：元
2005年7-12月 2006年1-3月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,547,473,603.24 686,605,921.66
收到的税费返还 6,968,122.16 614.44
收到的其他与经营活动有关的现金 745,122,773.80 1,543,571,038.81
经营活动现金流入小计 2,299,564,499.20 2,230,177,574.91
购买商品、接受劳务支付的现金 286,699,235.63 108,017,684.54
支付给职工以及为职工支付的现金 548,344,583.16 257,742,616.31
支付的各项税费 93,947,178.76 119,985,482.55
支付的其他与经营活动有关的现金 1,672,416,295.09 1,292,506,341.63
经营活动现金流出小计 2,601,407,292.64 1,778,252,125.03
经营活动现金流量净额 -301,842,793.44 451,925,449.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 167,002,127.94 26,589,040.08
取得投资收益所收到的现金 77,206,073.09 119,045,232.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 2,215,281,387.57 4,987,344.25
收到的其他与投资活动有关的现金 792,533.40 14,493.25
投资活动现金流入小计 2,460,282,122.00 150,636,109.78
购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 640,579,666.52 364,412,762.10
投资所支付的现金 2,355,861,599.97 10,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 411,670,031.88 -
投资活动现金流出小计 3,408,111,298.37 374,412,762.10
投资活动产生的现金流量净额 -947,829,176.37 -223,776,652.32
三、筹资活动产生的现金流量：
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,321,708,259.61 -
筹资活动现金流入小计 1,321,708,259.61 -
偿还债务所支付的现金 1,365,700,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,948,489.77 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 669,071.46 -
筹资活动现金流出小计 1,377,317,561.23 -
筹资活动产生的现金流量净额 -55,609,301.62 -
四、汇率变动对现金的影响 -28,788,520.81 -29,026.35
五、现金及现金等价物净增加额 -1,334,069,792.24 228,119,771.21
(二)会计报表的编制基础及合并财务报表范围
上港集团及子公司执行国家颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
1、上港集团改制设立前会计报表的编制基础
上港集团改制设立为股份有限公司前(即2005年7月1日前)会计报表的会计主体为原上海国际港务(集团)有限公司,其此次会计报表的编制基础是以上港集团改制设立时的组织架构为前提,并假设这一架构在本会计期间之初(即2003年1月1日)业已存在,且在本会计期间未发生重大变化。基于上述假设,此次编制的2003年度、2004年度及2005年1-6月的利润表,系将上港集团在改制设立时组织架构以外的收入、费用及利润予以剥离。剥离事项列示如下：
(1)有关上港集团下属多种经营企业的剥离
根据上海市国有资产监督管理委员会2004年7月19日沪国资委(2004)294号文《关于进一步推进本市国有中小企业改制重组的指导意见(试行)》的精神,上港集团于2004年8月20日起,对上港集团下属多种经营企业开展清理。上港集团将截至2005年6月30日止已清理完毕的企业视同在本会计期间之初(即2003年1月1日)业已完成。此次在编制2003年度、2004年度及2005年1-6月的利润表和合并利润表时,将与上述企业相关且实际发生的收入、费用及利润予以剥离。
(2)有关上海市申江两岸开发建设投资(集团)有限公司股权的剥离
2003年,上港集团与上海国有资产经营有限公司、上海市城市建设投资开发总公司及上海上实(集团)有限公司共同出资组建上海市申江两岸开发建设投资(集团)有限公司(以下简称"申江公司")。上港集团将拥有的位于上海市南浦大桥和杨浦大桥之间(以下简称两桥间)的沿江土地使用权及房屋建筑物以评估价值人民币37.5亿元作价投入申江公司,占申江公司注册资本的92.59%。上港集团另与上海地产(集团)有限公司签订《股权转让协议》,将上港集团持有的申江公司49.38%股权作价人民币20亿元转让给上海地产(集团)有限公司。
2005年5月8日,根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产(2005)208号《关于上海申江两岸开发建设投资(集团)有限公司部分股权划转的批复》,上港集团将持有的申江公司其余43.21%的股权划转至上海市国有资产监督管理委员会。
由于上港集团改制设立日前已将申江公司股权业已划转,故将2003年度取得的申江公司股权转让收益一并予以剥离。
(3)有关上海港公安局等资产的剥离
上港集团将所属上海港公安局、上海港医院及上海港引航管理站截至2004年7月31日的资产、对上海同盛投资(集团)有限公司的投资以及黄浦江两桥间申江地块的11家单位的部分设备进行了剥离。该事项业经上海市国有资产监督管理委员会2004年12月21日沪国资委产[2004]585号"关于上海港公安局等单位国有资产划转的批复"和沪国资委产[2004]580号"关于上海同盛投资(集团)有限公司部分股权划转的批复"同意。
(4)上述剥离项目对报告期各年度(期)合并利润表的影响金额：
单位：元
2003年度 2004年度 2005年1-6月
主营业务收入 -169,068,837.56 -34,165,201.26 -
主营业务成本 -110,956,339.28 -26,391,911.10 -
主营业务税金及附加 -5,039,170.52 -753,065.44 -
其他业务利润 -12,106,536.08 -4,145,588.85 -
营业费用 -4,403,447.50 -541,147.59 -
管理费用 -39,239,548.93 -4,756,608.37 -
财务费用 886,260.76 111,380.77 -
投资收益 -945,122,149.29 -1,435,080.03 -2,199,898.52
补贴收入 -323,525.00 - -
营业外收入 -1,353,126.54 -310,917.40 -
营业外支出 -118,039.85 -280,819.42 -
利润总额 -969,103,889.15 -7,444,616.39 -2,199,898.52
2、上港集团改制设立后会计报表的编制基础
上港集团改制设立后(即2005年7月1日至2006年3月31日)会计报表是以上港集团实际公司架构为会计主体而编制。
上港集团改制设立日(即2005年7月1日)简要资产负债表如下：
单位：万元
项目 母公司 合并
流动资产 1,142,772.51 1,847,871.74
长期投资 1,148,086.63 306,223.87
固定资产 381,832.00 1,557,688.40
无形资产及其他长期资产 246,365.73 199,554.86
资产总计 2,919,056.87 3,911,338.87
流动负债 650,795.86 874,720.98
长期负债 411,362.71 766,742.07
少数股东权益 - 413,010.34
股东权益 1,856,898.30 1,856,865.48
负债及股东权益总计 2,919,056.87 3,911,338.87
3、合并报表范围
公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定的要求编制,合并时合并范围内的所有资本投资、重大内部交易和往来业已抵销。
2006年3月31日纳入上港集团合并财务报表范围的控股子公司情况：
被投资企业全称 2006年3月31日注册资本 经营范围 2006年3月31日上港集团所占权益比例(%) 是否合并 备注 所属公司
上海港湾实业总公司 15,000,000.00 投资管理,食品,百货等销售及装卸,仓储,劳务,维修 100 是 上港集团
上海东方散货包装有限公司 10,500,000.00 散装货的加工包装业务 60 是 注15 上海港湾实业总公司
上海港国客免税店有限公司 670,000.00 烟、酒、食品、服装等及海关免税商品 50 是 上海港湾实业总公司
上海大达商务管理有限公司 1,000,000.00 商务咨询 85 是 上海港湾实业总公司
上海信达机械有限公司 8,263,296.22 制造和开发港口机械 91 是 上海港湾实业总公司
上海富锦集装箱货运有限公司 10,000,000.00 集装箱堆存 56 是 上海港湾实业总公司
上海外高桥保税区港务公司 86,000,000.00 国际贸易、船舶货物代理等 100 是 上港集团
上海江海国际集装箱货运公司 45,000,000.00 集装箱运输、储存 70 是 上海外高桥保税区港务公司
上海港城危险品仓储有限公司 12,000,000.00 仓储与配送 70 是 上海外高桥保税区港务公司
上海港复兴船务有限公司 97,220,000.00 货运代理、货物运输 100 是 上港集团
上海兴南货运代理有限公司 300,000.00 货运代理 100 是 上海港复兴船务有限公司
上海港仓储投资管理中心 150,000,000.00 交通运输、仓储 100 是 上港集团
上海港务工程公司 74,140,000.00 设备安装,机械施工,船舶施工等 100 是 上港集团
上海海达通信公司 10,000,000.00 无线通信工程、设计施工等 100 是 上海港务工程公司
上海港口物资公司 20,000,000.00 材料、化工产品及原料(除危险品)等的物资销售和收购 100 是 上港集团
东方饭店 1,107,000.00 餐饮、酒店服务等 100 是 上港集团
上海港房地产经营开发公司 37,800,000.00 房地产开发等 100 是 上港集团
上海远东水运工程建设监理咨询公司 3,000,000.00 水运工程甲级监理,建设监理乙级 100 是 上港集团
上海港技术劳务有限公司 3,000,000.00 货物装卸、储存、运输等的技术劳务服务 58 是 上港集团
上海外轮理货有限公司 50,000,000.00 理货、国际、国内集装箱理箱 84 是 上港集团
上海沪东集装箱码头有限公司 1,100,000,000.00 装卸、储运、集装箱转 51 是 注1 上港集团
上海中交水运设计研究有限公司 6,000,000.00 水运港口工程设计,港口河海工程咨询,建筑工程咨询等 55 是 上港集团
上海明东集装箱码头有限公司 4,000,000,000.00 装卸、储运、集装箱转 50 是 注15 上港集团
上海港集装箱股份有限公司 1,804,400,000.00 装卸、储运、集装箱转 70.533 是 注2 上港集团
上海集装箱码头有限公司 2,000,000,000.00 装卸、储运、集装箱转 50 是 注15 上海港集装箱股份有限公司
上海联合国际船舶代理有限公司 20,000,000.00 船舶代理、集装箱运输 50 是 注15 上海港集装箱股份有限公司
上海昀联商务咨询有限公司 300,000.00 商务咨询(除经纪) 90 是 上海联合国际船舶代理有限公司
上海海华轮船有限公司 235,000,000.00 海洋货物运输 90 是 注3 上海港集装箱股份有限公司
上海海华国际货运有限公司 10,000,000.00 揽货、定舱、中转等 100 是 上海海华轮船有限公司
上海新晨货运代理有限公司 2,400,000.00 道路货运代理 100 是 注4 上海海华轮船有限公司
九江航华国际船务代理有限公司 2,000,000.00 国内外货运代理等 100 是 上海海华国际货运有限公司
上海航华国际船务代理有限公司 20,000,000.00 船舶代理等 60 是 上海港集装箱股份有限公司
深圳航华国际船务代理有限公司 2,000,000.00 国际船舶代理等 100 是 上海航华国际船务代理有限公司
扬州航华国际船务有限公司 1,500,000.00 国际船舶代理等 55 是 上海航华国际船务代理有限公司
上海集盛劳务有限公司 1,000,000.00 征地人员安置等 100 是 上海港集装箱股份有限公司
上海港盛集装箱装卸服务有限公司 500,000.00 港区内集装箱装卸服务 90 是 上海集盛劳务有限公司
上海集祥货运有限公司 250,000,000.00 国际集装箱运输(重箱) 79.48 是 注5 上海港集装箱股份有限公司
宁波大榭开发区集祥货运有限公司 8,000,000.00 集装箱运输 70 是 上海集祥货运有限公司
上海金港驾驶培训有限公司 950,000.00 驾驶员培训 100 是 上海集祥货运有限公司
上海港浦东集箱物流有限公司 502,980,000.00 装卸、堆存及存货管理 100 是 注6 上海港集装箱股份有限公司
上海港国际集装箱货运有限公司 100,000,000.00 进出口货物国际运输代 100 是 注7 上海港集装箱股份有限公司
上海港船务代理有限公司 10,000,000.00 船舶代理等 100 是 上海港国际集装箱货运有限公司
上海港口化工货运有限公司 50,000,000.00 国际运输代理业务等 100 是 注14 上海港国际集装箱货运有限公司
上海海勃物流软件有限公司 10,000,000.00 计算机信息系统软件的开发、制作 100 是 上海港集装箱股份有限公司
上海港口技术工程服务有限公司 12,000,000.00 港口、集装箱、通信等专业领域内技术开发 100 是 注8 上海港集装箱股份有限公司
上港集箱(澳门)有限公司 美元20,980,000.00 航运、码头经营管理 99.99 是 注9 上海港集装箱股份有限公司
上海集海航运有限公司 250,000,000.00 沿海、内河省际普通货务运输 80 是 注10 上海港集装箱股份有限公司
湖北航华国际船务代理有限公司 5,000,000.00 国内外货运代理等 75 是 上海集海航运有限公司
上海东点企业发展有限公司 400,000,000.00 房地产开发等 95 是 注11 上海港集装箱股份有限公司
上海安隆置业有限公司 5,000,000.00 房地产开发与经营等 90 是 上海东点企业发展有限公司
苏州东点置业有限公司 20,000,000.00 房地产开发与经营等 90 是 注12 上海东点企业发展有限公司
上海盛东国际集装箱码头有限公司 5,000,000,000.00 装卸、储运、集装箱转 100 是 上海港集装箱股份有限公司
上海深水港国际物流有限公司 600,000,000.00 装卸、储运、集装箱转 50 是 注15 上海盛东国际集装箱码头有限公司
扬州集海航运有限公司 20,000,000.00 国内外货运代理等 73.75 是 注13 上海港集装箱股份有限公司
芜湖申芜港联国际物流有限公司 15,000,000.00 物流配送、仓储等 50 是 注16 上海港集装箱股份有限公司
安庆申安物流有限公司 6,000,000.00 集装箱装卸、储存等 50 是 注16 上海港集装箱股份有限公司
大丰集丰物流有限公司 5,000,000.00 集装箱装卸、储存等 50 是 注16 上海港集装箱股份有限公司
上海深水港船务有限公司 200,000,000.00 拖轮服务、水上起运、打捞业务、船舶修理等 51 是 上港集团
武汉港务集团有限公司 673,900,000.00 装卸、储运、集装箱转 55 否 注17 上港集团
上海港进出口公司 14,580,000.00 自营代理 100 否 注18 上港集团
注1：上海沪东集装箱码头有限公司(原名上海沪东集装箱码头管理有限公司)系经上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字[2002]第1070号文件批准,由上海国际港务(集团)股份有限公司与香港APM TERMINALS SHANGHAI CO., LTD合资组建,于2002年9月12日成立,注册资本为人民币1500万元。2004年5月,经中华人民共和国商务部以商资一批(2004)564号文件批准,公司名称变更为上海沪东集装箱码头有限公司,投资方双方按原出资比例对公司增资人民币10.85亿元,变更后注册资本为人民币11亿元。
注2：上海港集装箱股份有限公司2003年度经股东大会决议和中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2003]199号文件核准,按每10股转增10股的比例,以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额90,220万股,共计增加股本人民币902,200,000.00元,变更后股本为人民币1,804,400,000.00元。2005年8月3日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]925号《关于上海港集装箱股份有限公司股权分置改革方案调整有关问题的批复》,上港集团及其他上海港集装箱股份有限公司非流通股股东向2005年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东支付股票和现金对价,流通股股东每10股获付2.2股股票和现金10元。8月15日,本次股权分置改革方案经上海港集装箱股份有限公司2005年第一次临时股东大会表决通过。8月24日,本次股权分置改革方案已实施完成,上港集团持股比例由75.574%变更70.533%。
注3：上海港集装箱股份有限公司2003年度以货币资金人民币92,025,000.00元对上海海华轮船有限公司进行增资,增资后上海海华轮船有限公司注册资本变更为235,000,000.00元,上海港集装箱股份有限公司持股比例由88.5％变更为90％。
注4：上海海华国际货运有限公司原持有上海新晨货运代理有限公司49%股权。2005年5月10日,上海海华国际货运有限公司受让上海航建商贸服务有限公司持有的该公司51%股权计人民币408,000.00元。同时,上海海华轮船公司、上港集箱(澳门)有限公司分别对该公司新增出资人民币800,000元。上述股权变动及增资后,上海新晨货运代理有限公司注册资本由人民币80万元变更为人民币240万元,其中：上海海华国际货运有限公司、上海海华轮船公司和上港集箱(澳门)有限公司分别持有33.33%股权。
注5：上海港集装箱股份有限公司2004年度以货币资金人民币59,851,500.00元对上海集祥货运有限公司进行增资。增资后,上海集祥货运有限公司注册资本变更为25,000.00万元,上海港集装箱股份有限公司持股比例由79.34％变更为79.48％。
注6：2003年6月,上海港集装箱股份有限公司、上海集祥货运有限公司分别以货币资金人民币66,484,301.00元和16,215,701.00元受让上海浦东高桥仓储运输公司持有的上海港浦东集箱物流有限公司41％股权和10％股权。本次股权转让后,上港集团持股比例由49%变更为100％。2003年8月,上海港集装箱股份有限公司以货币资金人民币140,880,000.00元对该公司进行增资,增资后公司注册资本变更为人民币302,980,000.00元。2004年度,上海港集装箱股份有限公司以货币资金20,000万元对该公司进行增资。增资后,上海港浦东集箱物流有限公司注册资本变更为502,980,000.00元,上港集团持股比例仍为100%。
注7：2003年度,上海港集装箱股份有限公司、上海港浦东集箱物流有限公司两次共同对上海港国际集装箱货运有限公司进行增资。首次,上海港集装箱股份有限公司以经评估的固定资产作价28,355,371.78元和货币资金644,628.22元共计29,000,000.00元进行增资,上海港浦东集箱物流有限公司以货币资金1,000,000.00元进行增资。第二次,上海港集装箱股份有限公司及上海港浦东集箱物流有限公司分别以货币资金54,000,000.00元和6,000,000.00元进行增资。两次增资后上海港国际集装箱货运有限公司注册资本变更为100,000,000.00元,上港集团持股比例不变。
注8：2005年4月,上海港集装箱股份有限公司将其持有的上海港口技术工程服务有限公司83.2%股权中的25%和13.2%分别转让给下属子公司上港集箱(澳门)有限公司和上海海勃物流软件有限公司,同时上海集装箱码头实业有限公司和上海港口经济技术咨询服务公司分别将持有的7.2%和9.6%的上海港口技术工程服务有限公司的股权转让给上海海勃物流软件有限公司,另由各新股东实施同比增资。上述股权变动后,上海港口技术工程服务有限公司注册资本变更为1200万元,上海港集装箱股份有限公司出资540万元,占45%；上海海勃物流软件有限公司出资360万元,占30%；上港集箱(澳门)有限公司出资300万元,占25%。
注9：上海港集装箱股份有限公司2003年度以货币资金美元980,000.00元,折合人民币8,111,460.00元投资设立上港集箱(澳门)有限公司,投资比例99.99％。2004年度,上海港集装箱股份有限公以货币资金美元2,000.00万元,折合人民币16,571.82万元对其进行增资。增资后,上港集箱(澳门)有限公司注册资本变更为美元2,098.00万元,上海港集装箱股份有限公司持股比例仍为99.99％。
注10：上海港集装箱股份有限公司及上海海华轮船有限公司2003年度分别以货币资金19,000,000.00元和31,186,000.00元对上海集海航运有限公司进行增资。增资后上海集海航运有限公司注册资本变更为150,000,000.00元,上海港集装箱股份有限公司持股比例为38％,上海海华轮船有限公司持股比例为20.67％,上海港轮驳公司持股比例21.33%。2005年5月27日,上海港集装箱股份有限公司受让上海港轮驳公司持有的上海集海航运有限公司21.33%股权。股权转让完成后,上海港集装箱股份有限公司持股比例为59.33%,上海海华轮船有限公司持股比例为20.67%。2006年2月,上海港集装箱股份有限公司、上海海华轮船有限公司再次对该公司同比例进行增资人民币100,000,000.00元,增资后上海集海航运有限公司注册资本变更为250,000,000.00元,增资后投资比例不变。
注11：上海港集装箱股份有限公司2004年度分别以货币资金4,664.00万元和932.00万元受让苏州华林企业发展有限公司和自然人王新邵持有的上海东点企业发展有限公司50％股权和10％股权,同时以货币资金35,000.00万元对该公司进行增资。本次股权转让及增资后,上海东点企业发展有限公司注册资本变更为40,000.00万元,上海港集装箱股份有限公司持股比例为95%。
注12：上海东点企业发展有限公司2004年度以货币资金900.00万元投资设立苏州东点置业有限公司,投资比例为90%。2005年度以货币资金900万元对其进行增资。增资后,苏州东点置业有限公司注册资本变更为2,000万元,上海东点企业发展有限公司持股比例仍为90%。
注13：2003年12月16日,上海港集装箱股份有限公司、上海集海航运有限公司与扬州兴洋船务有限公司合资组建扬州集海航运有限公司,注册资本为人民币1500万元。其中：上海港集装箱股份有限公司出资比例30%,上海集海航运有限公司出资比例35%。2005年1月,上海港集装箱股份有限公司与上海集海航运有限公司共同对该公司追加投资,其中上海港集装箱股份有限公司增资人民币275万元,上海集海航运有限公司增资人民币225万元。本次增资扩股后,扬州集海航运有限公司注册资本变更为人民币2,000万元,其中上海港集装箱股份有限公司出资比例36.25%,上海集海航运有限公司出资比例37.5%。
注14：上港集团下属子公司上港集箱(澳门)有限公司本年度以人民币1250万元受让上海化学工业区奉贤分区发展有限公司持有的上海港口化工货运有限公司25%股权。上述股权变动后,上海港国际集装箱货运有限公司占75%,上港集箱(澳门)有限公司占25%。
注15：上港集团对上海明东集装箱码头有限公司、上海集装箱码头有限公司、上海联合国际船舶代理有限公司、上海深水港国际物流有限公司和上海港国客免税店有限公司的投资比例均为50％,但具有实质控制权。其中：上港集团因拥有指泊权,故对上海明东集装箱码头有限公司、上海集装箱码头有限公司的日常生产经营起控制作用；上港集团根据协议拥有上海联合国际船舶代理有限公司董事会半数以上表决权；根据相关合营合同或董事会决议,上海深水港国际物流有限公司、上海港国客免税店有限公司日常生产经营由上港集团负责管理。
注16：根据合营合同的约定,上港集团直接及间接持有这3家公司50％的股权,并在日常生产经营中与合资方共同管理公司。根据《企业会计制度》的规定,合营企业按比例合并的方法进行合并,因此上港集团对这3家合营企业按比例合并的方法进行合并。
注17： 2005年5月,上港集团、上海港集装箱股份有限公司和武汉市国有资产监督管理委员会共同发起设立武汉港务集团有限公司,注册资本为人民币67,390万元,其中：武汉市国有资产监督管理委员会以武汉港口集团有限责任公司的固定资产作价出资,出资额为人民币30,325.50万元,占45％；上海港集装箱股份有限公司以货币资金出资人民币16,847.50万元,占25％；上港集团以货币资金出资人民币20,217万元,占30％。按照财会二字[1996]2号《关于合并报表合并范围请示的复函》文件规定,资产标准、销售收入标准和净利润标准均在按照该文件确定的纳入合并范围的重要性标准以下的单位以不纳入合并报表范围。上港集团本报告期根据上述规定,未将资产标准、销售收入标准和净利润标准均在按照该文件确定的纳入合并范围的重要性标准以下的武汉港务集团有限公司纳入合并报表范围。
注18：上海港进出口公司于2004年度开始清算,截至2005年12月31日止尚未清算完毕,2004年、2005年未纳入合并报表范围。
4、合并报表范围的变动情况
2004年度合并范围变化情况：
年度 减少合并单位 原因 变化情况
2004年度 上海港进出口公司 进入歇业清算 减少
2004年度 上海港口化工货运有限公司 新增投资 增加
2004年度 上海东点企业发展有限公司 购买子公司 增加
2004年度 上海安隆置业有限公司 新增投资 增加
2004年度 苏州东点置业有限公司 新增投资 增加
2005年度合并范围变化情况：
年度 减少合并单位 原因 变化情况
2005年7-12月 上海港东昌港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港民生港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港南浦港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港高阳港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港煤炭装卸公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港新华港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港张华浜港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港军工路港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港客运服务总公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港宝山港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港龙吴港务公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港罗泾散货码头有限公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港海湾经济发展有限公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海港轮驳公司 变更为分公司 减少
2005年7-12月 上海高阳青山湖培训中心 歇业清算 减少
2005年7-12月 上海港龙工贸储运有限公司 歇业清算 减少
2005年7-12月 上海华港机械有限公司 歇业清算 减少
2005年1-6月 上海盛东国际集装箱码头有限公司 新增投资 增加
2005年1-6月 上海昀联商务咨询有限公司 新增投资 增加
2005年1-6月 上海新晨货运代理有限公司 购买股权 增加
2005年7-12月 上海明东集装箱码头有限公司 新增投资 增加
2005年7-12月 上海深水港国际物流有限公司 新增投资 增加
2005年7-12月 九江航华国际船务代理有限公司 新增投资 增加
2005年7-12月 湖北航华国际船务代理有限公司 新增投资 增加
2006年1-3月合并范围变化情况
年度 减少合并单位 原因 变化情况
2006年1-3月 上海锦华轮船公司 歇业清算 减少
2006年1-3月 上海开泰物资公司 歇业清算 减少
2006年1-3月 深圳航华国际船务代理有限公司 新增投资 增加
(三)报告期内采用的主要会计政策和会计估计
1、收入确认方法
提供劳务：在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时,按完工百分比法确认劳务收入。
让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入上港集团；②收入的金额能够可靠地计量。
建造合同：在一个会计年度内完成的建造合同,在完成时确认合同收入的实现；对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同,如建造合同的结果能够可靠地估计,则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计,则区别情况处理：如合同成本能够收回的,则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的,则在发生时立即作为费用,不确认收入。
销售商品：上港集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,上港集团不再对该商品实施管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入上港集团,并且相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
2、委托贷款核算方法：
委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息,计入损益,即在各会计期末,按照规定利率计提应收利息,相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回,则停止计提利息,并冲回原已计提的利息。
委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：每年年末及中期报告期终了,上港集团对委托贷款本金进行全面检查,如果有迹象表明委托款本金高于可收回金额的,则计提相应的减值准备,计入损益。
3、长期投资核算方法
长期投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账,即投资时实际支付的全部价款。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算；上港集团对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
股权投资差额的会计处理：对外长期股权投资采用权益法核算时,其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额,计入长期股权投资差额,对有投资期限的被投资单位的长期股权投资差额按剩余投资期限平均摊销计入损益,对无投资期限的被投资单位的长期股权投资差额按10年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额,如相应的投资是在2003年3月17日以前发生的,则计入长期股权投资差额,对有投资期限的被投资单位的长期股权投资差额按剩余投资期限平均摊销计入损益,对无投资期限的被投资单位的长期股权投资差额按10年平均摊销计入损益；如相应的投资是在2003年3月17日或其以后发生的,则计入资本公积。2004年5月28日及以后年度内对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额,如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同,则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额,对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额,再按照上述原则处理。
长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本,即取得时实际支付的全部价款(包含支付的税金、手续费等各项附加费用)扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账,并按权责发生制原则按期计提利息,经调整溢(折)价摊销额后,计入投资收益。长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法,于确认相关债券利息收入的同时摊销。
长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。上港集团对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因,导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度损益,但2004年5月28日及其以后针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资减值准备,如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的,则应当依据财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》(财会[2004]3号)的规定,首先全部或者部分转销股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额,在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。
4、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法
固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上,并且使用期超过2年的,不属于生产、经营主要设备的物品。
固定资产分类为：房屋、建筑物、港务设施、库场设施、通讯设施、船舶、装卸机械、机器设备、电子设备、职工住宅、车辆、集装箱和其他设备。
固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入账。其中：融资租入固定资产根据《企业会计准则-租赁》的规定,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。如果融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于30%的,在租赁开始日,也可按最低租赁付款额,作为固定资产的入账价值。每年年末及中期报告期终了,对固定资产逐项进行检查,将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备,计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
固定资产的折旧方法： 固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的4％－10％)制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下：
资产类别 估计经济使用年限 年折旧率
房屋 20-30年 3%-4.8%
建筑物 20-30年 3%-4.8%
港务设施 25-30年 3%-3.84%
库场设施 25-30年 3%-3.84%
通讯设施 5-10年 9%-19.2%
船舶 12-25年 3.6%-8%
装卸机械 8-20年 4.5%-12%
机器设备 10-15年 6%-9.6%
电子设备 5-6年 15%-19.2%
职工住宅 35年 2.74%
车辆 6-10年 9%-16%
集装箱 8年 12%
其他设备 5-10年 9%-19.2%
对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值,如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的,在预计该项房屋、建筑物的净残值时,考虑该项因素,并作为净残值预留,相应调整折旧率和净残值。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照固定资产价值恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
5、在建工程核算方法：
在建工程按实际发生的支出入账,并在达到预定可使用状态时,按工程的实际成本确认为固定资产。每年年末及中期报告期终了,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则计提减值准备,计入当期损益。在建工程减值准备按单项资产计提。
6、借款费用核算方法：
借款费用资本化的确认原则和资本化期间：依照《企业会计准则－借款费用》的规定,为购建固定资产所借入的专门借款,发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额,在同时符合以下条件时予以资本化,计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小,于发生当期确认为费用。
借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
7、无形资产计价方法和摊销方法
无形资产的计价：无形资产按购入时实际支付的价款计价。
无形资产的摊销方法和摊销年限：自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限,法律也未规定有效年限,则摊销年限最长不超过10年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示：
无形资产主要类别 摊销年限
土地使用权 受益年限
办公用使用权房 30年
职工使用权房 35年
电脑软件系统 5年
专有技术 10年
无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末及中期报告期终了,检查各项无形资产预计给上港集团带来未来经济利益的能力,对预计可收回金额低于其账面价值的,应当计提减值准备,计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。
8、所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
(四)税项与税收优惠
上港集团适用的税种与税率：
税种 税率 计税基数
企业所得税 15％、18%、33% 应纳税所得额
增值税 4% 税收入额
营业税 3％、5％ 应税营业额
城市维护建设税 1%、7％ 应纳营业税额和增值税额
教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额
河道工程维检费 0.5%、1% 应纳营业税额、增值税额
上港集团及下属子公司享受的税收优惠政策：
(1) 上港集团经上海市国家税务局第七分局第一税务所及上海市地方税务局第七分局第一税务所第200500085号涉税审批结果同意,减按15%税率缴纳企业所得税；
(2) 上港集团下属子公司上海港集装箱股份有限公司经上海市财政局第二分局、上海市税务局第二分局沪财税二企字(2000)第242号《关于上海港集装箱股份有限公司申请享受浦东新区内资企业优惠政策的批复》同意,自2000年7月1日起享受上海市浦东新区内资企业税收优惠政策,减按15％的税率缴纳企业所得税；
(3) 上港集团下属子公司上海联合国际船舶代理有限公司经上海市浦东新区财政局、税务局以沪税浦三企(96)第96号《减免税核定通知书》批准,减按15％的税率缴纳企业所得税；
(4) 上港集团下属子公司上海港浦东集箱物流有限公司经上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局以高企减(02)11号《税收优惠核定通知书》批准,减按15%的税率缴纳企业所得税；
(5) 上港集团下属子公司上海海勃物流软件有限公司经上海市浦东新区税务局第二分局浦税二所(2003)字第130号《资格认定通知书》同意,自公司第一获利年度起可享受"二免三减半"的税收优惠政策,2006年度属于第三个减半征税年度；
(6) 上港集团下属子公司上海航华国际船务代理有限公司经上海市财政局、上海市国家税务局沪财企一(2000)153号《关于对上海航华国际船务代理有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批复》,自2000年4月起减按15%税率缴纳企业所得税；
(7) 上港集团下属子公司上海港复兴船务公司经上海市地方税务局第二分局沪地税二税[2004]58号《关于上海港复兴船务公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》同意,从2004年1月1日起享受浦东新区内资企业所得税优惠政策,减按15%得税率征收企业所得税；
(8) 上港集团下属子公司上海港务工程公司经上海市地方税务局第二分局沪地税二税[2004]51号批复同意,自2004年6月1日起享受浦东新区内资企业税收优惠政策,减按15％的税率缴纳企业所得税；
(9) 上港集团下属子公司上海港湾实业总公司经上海市地方税务局第二分局沪地税二财[2002]44号批复同意,减按15%的税率缴纳企业所得税；
(10)上港集团下属子公司上海外轮理货有限公司经沪国税二税(2003)181号文《关于上海外轮理货有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问题的批复》同意,减按15%的税率缴纳企业所得税；
(11)上港集团下属子公司上海沪东集装箱码头有限公司经上海市浦东新区国家税务局核发的沪国税外(2005)79号批复同意,自2004年1月1日至2008年12月31日止免征外商投资企业所得税,自2009年1月1日至2013年12月31日止减按7.5%缴纳外商投资企业所得税；
(12)上港集团下属子公司上海深水港船务有限公司经上海市虹口区国家税务局沪虹税受200600064 号涉税审批结果同意自2006年1月至2006年12月免征企业所得税；
(13)上港集团下属子公司上海明东集装箱码头有限公司经上海市税务局七分局第一税务所第200600338 号涉税审批结果同意,自2006年1月1日起至2015年12月31日享受五免五减半的税收优惠；
(14)上港集团下属子公司上海集装箱码头有限公司经上海市税务局对外税务分局以沪税外(1993)193号文批准,自1994年1月1日起至2003年12月31日享受五免五减半的税收优惠。
(五)分部报表
1、行业分部报表
营业收入
行业 2005年度
种类 2006年1-3月 1-6月 7-12月 合计 2004年度 2003年度
①散杂货板块 393,535,848.66 793,729,684.32 832,516,607.67 1,626,246,291.99 1,520,377,848.05 1,198,903,370.87
②集装箱板块 1,073,802,755.05 2,028,771,956.54 2,479,005,653.60 4,507,777,610.14 3,663,534,173.44 2,820,451,162.42
③港口物流 467,606,815.69 853,790,694.41 912,982,946.05 1,766,773,640.46 1,535,285,275.14 1,033,144,913.74
④港口服务 772,013,384.03 1,519,725,921.88 1,837,630,431.56 3,357,356,353.44 2,625,010,593.49 2,099,736,513.16
⑤其他 76,655,856.15 253,520,432.73 200,901,418.36 454,421,851.09 388,045,585.18 445,189,552.97
小计 2,783,614,659.58 5,449,538,689.88 6,263,037,057.24 11,712,575,747.12 9,732,253,475.30 7,597,425,513.16
减：公司内各
业务分部间
互相抵减 125,854,489.08 108,818,019.92 613,350,572.31 722,168,592.23 897,637,127.49 781,296,192.94
合计 2,657,760,170.50 5,340,720,669.96 5,649,686,484.93 10,990,407,154.89 8,834,616,347.81 6,816,129,320.22
营业成本
行业 2005年度
种类 2006年1-3月 1-6月 7-12月 合计 2004年度 2003年度
①散杂货板块 165,802,209.54 372,405,988.98 436,932,780.32 809,338,769.30 901,965,410.99 843,710,031.09
②集装箱板块 342,201,322.76 630,916,747.90 879,836,402.98 1,510,753,150.88 1,206,549,551.88 862,495,704.47
③港口物流板块 417,402,432.53 700,256,277.90 708,763,217.75 1,409,019,495.65 1,228,304,010.43 812,711,654.96
④港口服务板块 453,757,240.97 928,440,577.08 1,177,189,741.06 2,105,630,318.14 1,678,050,925.97 1,294,478,753.42
⑤其他板块 72,233,356.05 240,813,937.87 233,393,574.34 474,207,512.21 352,228,227.38 396,304,709.54
小计 1,451,396,561.85 2,872,833,529.73 3,436,115,716.45 6,308,949,246.18 5,367,098,126.65 4,209,700,853.48
减：公司内各
业务分部间
互相抵减 167,407,071.98 381,588,859.28 531,735,078.83 913,323,938.11 965,876,360.53 746,908,527.07
合计 1,283,989,489.87 2,491,244,670.45 2,904,380,637.62 5,395,625,308.07 4,401,221,766.12 3,462,792,326.41
营业毛利
行业 2005年度
种类 2006年1-3月 1-6月 7-12月 合计 2004年度 2003年度
①散杂货板块 227,733,639.12 421,323,695.34 395,583,827.35 816,907,522.69 618,412,437.06 355,193,339.78
②集装箱板块 731,601,432.29 1,397,855,208.64 1,599,169,250.62 2,997,024,459.26 2,456,984,621.56 1,957,955,457.95
③港口物流板块 50,204,383.16 153,534,416.51 204,219,728.30 357,754,144.81 306,981,264.71 220,433,258.78
④港口服务板块 318,256,143.06 591,285,344.80 660,440,690.50 1,251,726,035.30 946,959,667.52 805,257,759.74
⑤其他板块 4,422,500.10 12,706,494.86 (32,492,155.98) (19,785,661.12) 35,817,357.80 48,884,843.43
小计 1,332,218,097.73 2,576,705,160.15 2,826,921,340.79 5,403,626,500.94 4,365,155,348.65 3,387,724,659.68
减：公司内各
业务分部间
互相抵减 (41,552,582.90) (272,770,839.36) 81,615,493.48 (191,155,345.88) (68,239,233.04) 34,387,665.87
合计 1,373,770,680.63 2,849,475,999.51 2,745,305,847.31 5,594,781,846.82 4,433,394,581.69 3,353,336,993.81
2、地区分部报表
营业收入
地区 2005年度
名称 2006年1-3月 1-6月 7-12月 合计 22004年度 2003年度
华东地区 2,657,760,170.50 5,340,720,669.96 5,649,686,484.93 10,990,407,154.89 8,834,616,347.81 6,816,129,320.22
小计 2,657,760,170.50 5,340,720,669.96 5,649,686,484.93 10,990,407,154.89 8,834,616,347.81 6,816,129,320.22
减：公司内各
业务分部间
互相抵减 - - - - - -
合计 2,657,760,170.50 5,340,720,669.96 5,649,686,484.93 10,990,407,154.89 8,834,616,347.81 6,816,129,320.22
营业成本
地区 2005年度
名称 2006年1-3月 1-6月 7-12月 合计 2004年度 2003年度
华东地区 1,283,989,489.87 2,491,244,670.45 2,904,380,637.62 5,395,625,308.07 4,401,221,766.12 3,462,792,326.41
小计 1,283,959,489.87 2,491,244,670.45 2,904,380,637.62 5,395,625,308.07 4,401,221,766.12 3,462,792,326.41
减：公司内各
业务分部间
互相抵减 - - - - - -
合计 1,283,959,489.87 2,491,244,670.45 2,904,380,637.62 5,395,625,308.07 4,401,221,766.12 3,462,792,326.41
营业毛利
地区 2005年度
名称 2006年1-3月 1-6月 7-12月 合计 2004年度 2003年度
华东地区 1,373,770,680.63 2,849,475,999.51 2,745,305,847.31 5,594,781,846.82 4,433,394,581.69 3,353,336,993.81
小计 1,373,770,680.63 2,849,475,999.51 2,745,305,847.31 5,594,781,846.82 4,433,394,581.69 3,353,336,993.81
减：公司内各
业务分部间
互相抵减 - - - - - -
合计 1,373,770,680.63 2,849,475,999.51 2,745,305,847.31 5,594,781,846.82 4,433,394,581.69 3,353,336,993.81
(六)非经常性损益情况
1、非经常性损益对上港集团合并净利润的影响
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益(2004年修订)》的规定,非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系,以及虽与经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率,影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益对上港集团合并净利润的影响如下表所示。
项目 2006年度1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,932,260.54 -8,161,335.67 -65,422,244.50 191,985,659.14
各种形式的政府补贴收入 4,147,462.01 20,106,583.39 47,008,242.46 2,015,734.14
扣除公司日常根据《企业会计制度》规定计提的资产减值准备后的其他营业外收入/(支出) 净额1,572,084.10 -47,084,019.64 -144,675,175.39 -47,025,865.40
短期投资损益 8,764,804.36 -39,199,509.13 4,752,838.20 -9,491,850.21
以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,579,119.01 7,938,568.62 15,972,194.17 －
非经常性损益合计 21,995,730.02 -66,399,712.43 -142,364,145.06 137,483,677.67
所得税影响数 2,573,061.99 -13,621,646.18 -17,727,776.19 33,648,794.11
少数股东应承担的部分 5,202,596.10 8,301,780.62 5,541,078.33 -3,367,275.22
非经常性损益净影响额 14,220,071.93 -61,079,846.87 -130,177,447.20 107,202,158.78
二、合并方上港集团的盈利预测报告
上港集团2006年盈利预测报告已经安永大华会计师事务所审计,并出具了安永大华业字(2006)第539号盈利预测审核报告。上港集团董事会特别声明："本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。"
(一)盈利预测编制基础
上港集团2006年度盈利预测是按照业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的2003年度、2004年度及2005年度会计期间的经营业绩,在充分考虑上港集团现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上,并结合预测期间上港集团生产计划、营销计划及投资计划等进行预测的。预测所选用的会计政策、计算方法在各重要方面均与上港集团前期所采用的相关会计政策一致。
(二)盈利预测基本假设
1. 上港集团所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；
2. 银行贷款利率和外汇汇率无重大变动；
3. 上港集团所在地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市场行情无异常变化；
4. 上港集团成本和费用的变动在管理层可以控制的范围内；
5. 上港集团目前执行的税赋、税率无重大改变；
6. 上港集团计划的投资项目能如期完成,投入生产；
7. 上港集团拟吸收合并G上港,并为吸收合并完成后的存续公司,G上港在被吸收合并后终止上市并注销。上港集团和G上港约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由存续公司的全体股东共享。本次吸收合并事项采用"权益结合法",即在编制上港集团2006年度母公司利润表和合并利润表时应包括G上港自合并当期期初至合并完成日所发生的收入、费用和利润。考虑到合并完成日的实际发生日对上港集团2006年度母公司利润表及合并利润表应不会发生影响,上港集团在编制2006年度母公司及合并盈利预测表时,将G上港自2006年1月1日至2006年12月31日的收入、费用和利润全部纳入母公司及合并盈利预测表。
8. 无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成重大不利影响。
(三)盈利预测表
存续公司2006年度合并盈利预测表如下：
单位：万元
2006年预测数
项目 上年已审实现数 1月至3月已审实现数 4月至12月预测数 合计数
一、主营业务收入 1,099,041 265,776 949,219 1,214,995
减：主营业务成本 539,563 128,399 490,166 618,565
主营业务税金及附加 36,318 8,627 31,743 40,370
二、主营业务利润 523,160 128,750 427,310 556,060
加：其他业务利润 15,654 2,505 5,141 7,646
减：营业费用 5 - 582 582
管理费用 154,329 35,736 124,756 160,492
财务费用 28,364 4,825 24,052 28,877
三、营业利润 356,116 90,694 283,061 373,755
加：投资收益 18,995 6,517 30,429 36,946
补贴收入 210 - - -
营业外收入 6,122 984 1,292 2,276
减：营业外支出 7,606 544 777 1,321
四、利润总额 373,837 97,651 314,005 411,656
减：所得税 48,879 13,206 35,653 48,859
少数股东损益 107,251 20,041 67,686 87,727
加：未确认投资损失 3 1 -1 -
五、净利润 217,710 64,405 210,665 275,070
(四)影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
1、影响盈利预测结果实现的主要问题
A. 近年来上港集团的主要经营指标均保持一定幅度的持续增长,但经济周期的变动仍然会影响各个行业,其中外贸业的短期性波动对上港集团经营业绩产生的影响尤为显著。
B. 对上港集团而言,船公司在上海港的集装箱班轮航线数量是直接影响上港集团业务量的重要因素。
C. 上港集团主要为贸易往来提供码头港口服务,因此上港集团的业务与经济贸易存在密切的关系,国家的经济政策和贸易的发展状况将影响到上港集团业务的发展,并对上港集团盈利水平带来较大影响。
D. 上港集团与部分境外船公司使用外汇结算。上港集团的集装箱业务主要为国内外贸业服务,因此汇率波动也会间接影响到上港集团的盈利水平。
E. 上港集团第一届董事会第四次会议通过拟发行2006年短期融资券的议案,发行总额不超过上港集团2005年度经审计合并所有者权益的40%,扣除G上港已经发行的人民币20亿元短期融资券后,剩余额度为人民币57亿元,期限不超过365天。如果本次发行未成,将直接影响到上港集团的资金成本支出。
2、准备采取的措施
A. 上港集团将加强对宏观经济、国家经济政策的分析研究,及时采取措施,减轻宏观经济波动对上港集团的影响。
B. 上港集团将通过改善港口设施和条件,提高经营管理水平,降低经营成本,提高盈利水平,抵御宏观经济和外贸进出口量变化带来的影响。
C. 上海市政府已确立将上海建设为国际航运中心的目标。同时上港集团积极加强与国内外船公司的密切联系,通过提高服务水平,吸引更多船公司到上海从事集装箱运输业,为开辟新的航线创造有利条件。
D. 上港集团将加强对外汇市场信息的收集和分析,及时掌握外汇市场的动态,在国家政策许可范围内,利用各种金融工具和手段,适时调整外汇结构,最大程度地规避汇率变化带来的风险。
E. 上港集团发行短期融资券的所有申报材料已经制作完成,上港集团聘请的资信评级机构已对上港集团本次短期融资券发行作出了最高级别(A－1)的评级。上港集团已聘请在短期融资券发行方面具备丰富经验的主承销商负责本次发行工作,以确保该项工作顺利地完成。上港集团亦已经准备了本次短期融资券发行未成的备选资金筹措方案,备选资金筹措方案所需要承担的资本利率将高于短期融资券的资金筹措方案,按照备选资金筹措方案,上港集团预计2006年度将增加资金使用成本人民币约1,551万元,同时,管理层将通过其他经营成果来弥补。
三、合并方上港集团的财务与业务技术分析
(一)合并方上港集团财务分析
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字[2006]第538号审计报告,上港集团主要财务指标如下：
上港集团主要财务指标一览表
2006年预测数
2006年1-3月 2005年 2004年 2003年
每股净资产(元) 1.068 1.038 － －
资产负债率(母公司) 31.02% 33.51%
资产负债率(合并) 44.27% 42.81% － －
流动比率 1.06 1.16 － －
速动比率 1.02 1.11 － －
利息保障倍数 23.46 18.54 － －
主营业务收入增长率 － 24.40% 29.61% －
净利润增长率 － 67.49% 30.33% －
每股收益(元) 0.0310 0.1172 0.0700 0.0537
净资产收益率 2.90% 11.30% － －
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.0405 0.1496(7－12月) － －
每股净现金流量(元) 0.0140 -0.0497(7－12月) － －
1、财务状况分析
截至2006年3月31日,上港集团母公司资产负债率为31.02％、合并报表资产负债率为44.27％,集团资产负债率处于相对较低的水平,为集团今后的债务融资提供了较大的空间。
2005年底上港集团流动比率和速动比率分别为1.16、1.11,2006年3月31日,流动比率和速动比率略有下降,为1.06和1.02,但是仍然处于合理的水平范围。集团流动比率和速动比率差别不大的原因是上港集团是一家提供服务的企业,不是销售产品的企业,集团的存货量很小。
上港集团2005年度的利息保障倍数为18.54,2006年一季度提高到23.46倍,集团利息保障倍数较高的原因是集团资产负债率低,每年需要支付的利息费用较少,说明上港集团具备很高的偿债能力,偿债风险很低。而且从2005年到2006年度集团的利息保障倍数有较大幅度的提高,主要由于集团盈利能力的提高所致。
2、盈利能力分析
2005年上港集团净资产收益率为11.30%,根据安永大华会计师事务所出具的上港集团盈利预测审核报告,上港集团2006年预测净资产收益率为13.32％。上港集团作为我国第一家拟整体上市的港口类上市公司,具备较为突出的盈利能力。
2004年和2005年,集团主营业务收入增长率分别为29.61%和24.40%,净利润增长率分别为30.33%和67.49%,每股收益增长率分别为30.35%和67.43%,显示出集团近几年主营业务收入和净利润处于快速增长阶段。
3、现金流量分析
2005年7－12月、2006年1－3月上港集团经营活动产生的现金流量净额分别为27.77亿元和7.53亿元,说明集团经营活动现金流处于良好状态。2006年一季度集团现金及现金等价物净增加额为2.59亿元。总体上,集团的现金流状况良好。
(二)合并方上港集团业务技术分析
1、上港集团主营业务分析
上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口服务和港口物流等四大类业务。截至2005年年末,上港集团共拥有生产泊位121个,其中,万吨级泊位78个,吞吐能力13981万吨,生产用泊位长度20公里,生产用仓库总面积29.3万平方米,生产用堆场总面积472.1万平方米,其中：集装箱堆场341.1万平方米,箱容量39.5万个标准箱,生产用装卸机械5143台。
2003－2005年上港集团完成货物吞吐量分别为18923.6万吨、23748.5万吨和26776.6万吨,同比分别增长23.06%、25.50%和12.75%,完成集装箱吞吐量分别为1128.2万TEU、1455.4万TEU和1808.4万TEU,同比分别增长31.00%、29.00%和24.25%。2006年第一季度上港集团完成货物吞吐量6795万吨,其中完成集装箱吞吐量459.4万TEU。
2003－2005年及2006年第一季度上港集团完成货物吞吐量及集装箱业务量情况如下：
2006年第一季度 2005年 2004年 2003年
上海港货物吞吐量(万吨) 12146.1 44317.2 37896.3 31621.1
同比增长(％) 24.9 16.94 19.84 19.85
上港集团货物吞吐量(万吨) 6795.3 26776.6 23748.5 18923.6
同比增长(％) 8.2 12.75 25.50 23.06
其中：集装箱吞吐量(万TEU) 459.4 1808.4 1455.4 1128.2
同比增长(％) 15.7 24.25 29.00 31.00
注：
a、目前,上海港所有集装箱吞吐量均由上港集团及其下属企业完成。
b、上表中集团2003－2005年及2006年第一季度统计的货物吞吐量及集装箱吞吐量均为上海港吞吐量,而不包括集团在上海港以外地区投资企业的吞吐量。
c、在上海港区,有公共码头和专业码头之分,上港集团拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头,上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。上港集团是目前上海港最大的码头综合运营商。
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第538号审计报告,上港集团2003－2005年度及2006年第一季度主营业务构成情况如下：
单位：万元
2006年第一季度 2005年 2004年 2003年
项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
集装箱业务 107380.28 40.40% 450,777.76 41.02% 366353.42 41.47% 282045.12 41.38%
散杂货业务 39353.58 14.81% 162624.63 14.80% 152037.78 17.21% 119890.34 17.59%
港口物流 46760.68 17.59% 176677.36 16.08% 153528.53 17.38% 103314.49 15.16%
港口服务 77201.34 29.05% 335735.64 30.55% 262501.06 29.71% 209973.65 30.81%
其他 7665.59 2.88% 45442.19 4.13% 38804.56 4.39% 44518.96 6.53%
小计 278361.47 104.74% 1171257.57 106.57% 973225.35 110.16% 759742.55 111.46%
减：公司内各业务分部间互相抵减 12585.45 4.74% 72216.86 6.57% 89763.71 10.16% 78129.62 11.46%
合计 265776.02 100.00% 1099040.72 100.00% 883461.63 100.00% 681612.93 100.00%
集装箱业务是上港集团主营业务收入及主营业务利润的最主要来源,从2003－2005年及2006年第一季度的实际情况来看,集装箱业务收入占上港集团主营业务收入的比例一直保持在40%以上,集装箱业务利润占上港集团主营业务利润的53%以上,是上港集团的核心业务,对上港集团未来发展有着至关重要的作用。而散杂货、港口物流和港口服务业务在过去三年也保持营业收入的持续增长,不仅起到了完善集团产业链,提升一体化经营水平的作用,同时,也将逐步培育成为上港集团新的利润增长点。
(1)集装箱业务
A.集装箱业务概括
集装箱业务主要包括在集装箱货运船及泊位之间进行集装箱装卸作业,提供仓储设施用于存放集装箱和集装箱货物的拆装及提供配套服务。上港集团三年及一期经审计的集装箱业务收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2006年一季度 2005年 2004年 2003年
业务收入 107380.28 450,777.76 366353.42 282045.12
收入增长率 - 23.04% 29.89% -
占主营业务收入比重 40.40% 41.02% 41.47% 41.38%
业务成本 34220.13 151075.32 120654.96 86249.57
占主营业务成本比重 26.65% 28.00% 27.41% 24.91%
毛利率 68.13% 66.49% 67.07% 69.42%
集装箱业务是上港集团的核心业务,2003年以来,集装箱业务在主营业务收入中所占比例稳定保持在41％左右；2004年、2005年上港集团集装箱业务收入分别增长了29.89％和23.04％,增长速度虽然略有下降,但仍保持了较高的速度；近几年,公司集装箱业务的毛利率水平也一直稳定保持在65％以上的高水平,显示出集团集装箱业务很高的盈利能力。
上港集团集装箱业务主要下属企业2005年度及2006年一季度财务状况和经营业绩基本情况如下表所示：
上港集团集装箱业务主要下属企业2005年度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
上海集装箱码头有限公司 348,138.37 243,551.79 142,445.59 76,844.15
上海浦东国际集装箱码头有限公司 238,922.99 233,284.09 82,835.45 42,060.95
G上港外高桥码头分公司 315,930.93 287,437.50 138,387.29 80,581.51
上海沪东集装箱码头有限公司 178,799.42 111,562.53 116,491.59 57,407.58
上海明东集装箱码头有限公司 431,960.11 400,856.21 3,431.26 873.68
上海盛东国际集装箱码头有限公司 665,315.94 500,000.00 - -
上港集团集装箱业务主要下属企业2006年一季度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
上海集装箱码头有限公司 361,197.90 261,416.71 32,537.91 17,864.91
上海浦东国际集装箱码头有限公司 250,991.73 244,604.93 20,436.67 11,320.85
外高桥码头分公司 336,385.93 297,449.70 30,205.75 18,637.36
上海沪东集装箱码头有限公司 187,735.87 121,994.44 24,136.34 10,644.81
上海明东集装箱码头有限公司 430,940.68 408,211.89 16,093.30 7,505.80
上海盛东国际集装箱码头有限公司 818,526.14 500,000.00 - -
目前,上海港所有集装箱吞吐量均由上港集团及其下属企业完成。同时,为积极实施长江战略,上港集团与G上港对武汉、南京、长沙和江阴等地的港口集装箱业务进行了投资。
I.上海港集装箱业务
随着我国宏观经济尤其是长江三角洲区域经济的稳步发展以及国际贸易的持续快速增长,上海港近几年的集装箱吞吐量取得了较快发展。其中,外贸集装箱吞吐量占上海港集装箱吞吐量的主导地位,按照内、外贸进行分类,2003－2005年及2006年第一季度集团完成的集装箱业务情况如下：
2006年第一季度 2005年 2004年 2003年
集装箱吞吐总量(万TEU) 459.4 1808.4 1455.4 1128.2
外贸吞吐量(万TEU) 407.3 1605.4 1282.8 995.1
外贸吞吐量所占比例 88.7% 89% 88.1% 88.2%
内贸吞吐量(万TEU) 52.1 203 172.6 133.7
内贸吞吐量所占比例 11.3% 11% 11.9% 11.8%
上海港的集装箱吞吐量目前主要由腹地箱源构成,中转箱量占比较低。建设上海国际航运中心,将上海港打造成为国际集装箱枢纽港,提升上海港的集装箱中转功能是集团今后发展集装箱业务的重要目标。随着洋山深水港的启用,及相关配套措施的逐步完善,上海港的集装箱中转业务具有相当大的发展潜力。近三年来,上海港的集装箱中转比例正呈现不断上升的趋势,2003－2005年及2006年第一季度集团集装箱中转箱量情况如下:
单位：万TEU
2006年第一季度 2005年 2004年 2003年
集装箱吞吐总量 459.4 1808.4 1455.4 1128.2
其中：长江中转箱量 41 141.8 111.1 79.8
长江中转占吞吐总量比例 8.92% 7.84% 7.63% 7.07%
其中：沿海中转箱量 11.2 60.5 44.9 28.3
沿海中转占吞吐总量比例 2.44% 3.35% 3.09% 2.51%
其中：国际中转箱量 10.4 40.3 28.2 13.4
国际中转占吞吐总量比例 2.26% 2.23% 1.94% 1.19%
II.非上海港集装箱业务
作为上海港直接货源腹地的长江流域,是上港集团发展母港的立足之本,是保持集团现有增长能力的核心区域,为此,上港集团积极实施长江战略,开展对武汉、南京、长沙和江阴等地的港口集装箱业务的投资。2003－2005年及2006年第一季度非母港集装箱吞吐量情况如下：
单位：TEU
2006年第一季度 2005年 2004年 2003年
武汉港集装箱有限公司 39184 178059 140003 110562
长沙集星集装箱码头有限公司 20913 70930 57072
宁波大榭开发区集信物流有限公司 2332 13141 8376 4889
南京港龙潭集装箱有限公司 133581 178687 － －
江阴苏南国际集装箱码头有限公司 120 － － －
安庆申安物流有限公司 1724 7506 7088 －
温州金洋集装箱码头有限公司 29334 － － －
B. 上海港区集装箱业务运营设施
目前,上港集团在上海港的集装箱码头分布于洋山港区、外高桥港区和吴淞口港区,其中,洋山港区的集装箱码头为洋山一期码头,外高桥港区的集装箱码头包括外高桥一期、二期、三期、四期和五期码头,吴淞口港区包括军工路、张华浜、宝山、共青码头。上述集装箱码头2005年共计完成集装箱吞吐量1677.1万TEU,占上海港集装箱吞吐总量的92.74%。
洋山港区(注一) 外高桥港区(注二) 吴淞口港区(注三)
码头长度(米) 1600 5012 2281
泊位个数(个) 5 18 9
泊位前沿水深(米) 16 10.5-13.2 10.5-12.5
岸边集装箱起重机(台) 18 62 19
轮胎式龙门起重机(台) 60 218 56
集装箱堆场面积(平方米) 870000 2751245 499712
吞吐能力(万TEU) 220 635 240
2006年一季度吞吐量(万TEU) 56.4602 280.5 91.2
2005年吞吐量(万TEU) 17.4031 1272.5 360
2004年吞吐量(万TEU) - 943.2 366.1
2003年吞吐量(万TEU) - 664.2 335.7
注一：
洋山一期已自2005年10月开港试运行,由上海盛东国际集装箱码头有限公司作为资产占有方,具体负责洋山一期的经营管理。上海盛东国际集装箱码头有限公司注册资本为50亿元,在本次合并前,上港集团和G上港分别持有上海盛东国际集装箱码头有限公司49％和51％的股权,本次合并后,上港集团将持有该公司100％的股权。洋山一期的开港运行将推动上港集团东北亚战略、国际化战略的实施,确定上海港的东北亚国际航运中心地位。
注二：
外高桥一期、二期、三期、四期和五期码头的资产占有及运营方情况如下：
外高桥一期：上港集团和香港和记港口浦东有限公司、中远太平洋(中国)投资有限公司和上实基建控股有限公司共同设立的中外合资企业--上海浦东国际集装箱码头有限公司拥有外高桥一期码头资产,并负责运营,其中上港集团持有上海浦东国际集装箱码头有限公司40%的股权。
外高桥二、三期：本次合并前外高桥二、三期由G上港的下属外高桥分公司拥有并运营,本次合并后,G上港将注销,外高桥分公司将成为上港集团的下属分公司。
外高桥四期：本次合并前,G上港拥有外高桥四期码头资产,G上港已将外高桥四期码头的资产,包括土地使用权、房屋建筑物以及其他固定设施等租赁给由上港集团与马士基共同设立的中外合资企业--上海沪东集装箱码头有限公司经营,并签署了《码头设施使用协议》。上港集团持有上海沪东集装箱码头有限公司51%的股权。本次合并后,G上港被注销,外高桥四期的资产将由上港集团继续拥有。
外高桥五期：上港集团和和记港口外高桥有限公司合资设立的上海明东集装箱码头有限公司拥有外高桥五期码头资产,并负责运营。上港集团持有上海明东集装箱码头有限公司50%的股权。
注三：
表中吴淞口港区的集装箱码头包括军工路、张华浜、宝山三个集装箱码头(不含共青码头)。本次合并前,上述码头由G上港与和记黄埔上海港口投资有限公司合资设立的上海集装箱码头有限公司拥有和经营,其中G上港持有上海集装箱码头有限公司50％的股权。本次合并后,G上港将注销,上港集团将持有上海集装箱码头有限公司50％的股权。
C. 集装箱航线分布
截至2005年年末,上海港已与全球200多个国家和地区的500多个港口有着贸易往来, 2005年航班密度达到每月1993班次,比上年增加277班,其中国际航班968条,比上年增加189班,航线遍布全球各大港口。
D. 主要船公司情况
目前,世界前20大船公司已在上海港开通集装箱航线。2005年度在上海港完成集装箱吞吐量最大的前五名船公司情况如下：
单位：万TEU
名次 客户名称 2005年吞吐量 占集装箱吞吐总量比例
1 中海 135.9 7.52%
2 中远集装箱 105.8 5.85%
3 长荣 89.8 4.97%
4 马士基 73.0 4.04%
5 韩进 58.0 3.21%
合计 - 462.5 25.59%
(2)散杂货业务
A. 散杂货业务概括
散杂货业务主要包括散货、件杂货的装卸业务,如煤炭、矿石、化肥、粮食、重大件等。散杂货对于综合性大港的上海港而言,其功能不可或缺,在上海港产业结构调整和服务功能升级进程中,散杂货码头将继续发挥区域集散中心的作用。上港集团三年及一期经审计的散杂货业务收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2006年一季度 2005年 2004年 2003年
业务收入 39353.58 162624.63 152037.78 119890.34
收入增长率 - 6.96% 26.81% -
占主营业务收入比重 14.81% 14.80% 17.21% 17.59%
业务成本 16580.22 80933.88 90196.54 84371.00
占主营业务成本比重 12.91% 15.00% 20.49% 24.37%
毛利率 57.87% 50.23% 40.67% 29.63%
上港集团近几年散杂货业务保持持续增长态势,2004收入大幅增长的主要原因是由于2004年集团散杂货业务费率有所提高。近几年散杂货业务毛利率的快速增长是公司加强管理、降低成本以及业务费率的提高所致。
目前在上海港区,除上港集团外,一些企业(如宝钢集团、中石化集团等)也拥有附属的货主码头经营与其生产有关的散杂货装卸业务,但上港集团目前仍是上海港最大的散杂货综合运营商,拥有上海港所有散杂货公共码头。2003－2005年,上港集团散杂货业务实现货物吞吐量分别为8259万吨、10094万吨和10217万吨,同比增长16.3％、22.2％和1.2％,2006年第一季度,集团实现散杂货货物吞吐量2983万吨。
从散杂货的装卸品种来看,上海港正成为煤炭、金属矿石、钢材等货物集散中心,2003－2005年及2006年第一季度上港集团完成的主要货种情况如下：
单位：万吨
货类 2006年第一季度 2005年 2004年 2003年
煤碳及制品 1015 4041.1 2374.8 2628.4
金属矿石 976 3525.4 3301.3 2272.8
钢铁 369 1345.9 1468.7 1254.7
矿物性建筑材料 38 236.5 326.6 709.1
木材 39 157.6 153.8 225.1
化肥及农药 71 350.0 358.3 370.5
粮食 8 124.6 292.6 263.3
B.运营设施及资产情况
上港集团的散杂货码头目前分布于外高桥港区、罗泾港区、吴淞口港区、黄浦江两桥之间和龙吴码头,其中,外高桥港区目前为海通汽车码头；罗泾港区目前为罗泾矿石码头；吴淞口港区包括张华浜、军工路、宝山件杂货码头；黄浦江两桥(南浦、杨浦)之间包括集团民生、南浦、煤炭、新华和客运等分公司所属的散、件杂货码头。
外高桥港区 罗泾港区 吴淞口港区 龙吴分公司(注一) 黄浦江两桥之间
码头长度(米) 219 722 1973 2653 (注二)
泊位个数(个) 2 5 12 29
泊位前沿水深(米) 12.5 11 3.5-11 8.5
堆场面积(平方米) 166430 141120 297702 230863
货类 汽车滚装 矿石 件杂货 木、钢、杂货
码头通过能力(万吨) 240 1000 496 670
注1：龙吴分公司在2005年及以前也从事部分集装箱业务,现根据集团集装箱业务的统一规划,自2006年已停止运营集装箱业务,转而专门从事散杂货业务。
注2：根据上海市城市结构调整,世博会场馆建设和黄浦江两岸综合开发的总体规划,上港集团位于黄浦江两桥之间的所有码头等设施在2007年年底之前均将退出运营。根据集团整体规划,上港集团今后的散杂货业务将逐步形成吴淞口、外高桥、罗泾、金山嘴四大作业港区。为确保黄浦江两桥之间港区业务的有序退出,上港集团与有关方面已制定了周密的业务调整及港口设施迁移计划,自2004年起该项工作已逐步开始实施。同时,集团位于罗泾、外高桥等港区的现代化散杂货港务设施也正处于如期建设之中,并可形成相应的替代及拓展功能,保证集团业务发展不受影响,确保满足上海市及腹地经济发展对港口运营的需求。
(3)港口物流
港口物流是上港集团的核心辅助业务,其平台功能的发挥,将对集装箱业务和散杂货业务的发展起到重要战略支撑作用。上港集团的港口物流业务不仅具备了传统的仓储堆存、水陆运输、货物集拼等功能,同时还提供存货管理、配送、流通加工等客户需要的"一站式"综合物流服务。除上海港区外,集团还积极实施长江战略,开展了对宁波、重庆、芜湖、扬州和安庆等地区港口物流产业的投资。上港集团港口物流业务三年及一期经审计的收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2006年一季度 2005年 2004年 2003年
业务收入 46760.68 176677.36 153528.53 103314.49
收入增长率 - 15.08% 48.60% -
占主营业务收入比重 17.59% 16.08% 17.38% 15.16%
业务成本 41740.24 140901.95 122830.40 81271.17
占主营业务成本比重 32.51% 26.11% 27.91% 23.47%
毛利率 10.74% 20.25% 20.00% 21.34%
港口物流是上港集团今年重新划分的核心辅助业务。今年来,上港集团港口物流业务一直呈现较快增长态势,由于业务增长趋于平稳,2005年、2004年收入增长率有所下降。2003－2005年港口物流业务毛利率稳定在20％左右,相对比较稳定,2006年由于燃料等成本的大幅增长导致港口物流毛利率出现一定程度的下降。
上港集团港口物流业务主要下属企业2005年及2006年一季度财务状况和经营业绩的基本情况如下表所示：
上港集团港口物流业务主要下属企业2005年度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
上海海华轮船有限公司 56,267.62 30,810.79 90,901.53 2,764.08
上海集海航运有限公司 38,342.02 17,109.90 18,448.24 664.22
上海集祥货运有限公司 42,057.86 26,892.18 26,557.36 1,576.00
上海港浦东集箱物流有限公司 72,093.39 53,774.85 11,637.01 3,051.89
上海港国际集装箱货运有限公司 43,206.49 15,645.93 28,387.68 4,263.23
上海外高桥物流中心有限公司 239,411.77 40,328.18 6,502.22 837.92
上海海通国际汽车物流有限公司 6,176.00 3,432.43 18,816.67 1,456.38
上海集发物流有限公司 33,849.89 31,636.46 16,193.97 2,048.16
上港集团港口物流业务主要下属企业2006年一季度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
上海海华轮船有限公司 66,693.35 27,493.80 20,214.42 -3,316.99
上海集海航运有限公司 45,469.53 27,165.18 5,847.21 55.28
上海集祥货运有限公司 42,478.54 27,007.17 7,869.94 114.99
上海港浦东集箱物流有限公司 70,850.48 54,478.21 3,084.33 703.36
上海港国际集装箱货运有限公司 47,385.72 16,889.62 7,546.62 1,243.69
上海外高桥物流中心有限公司 244,269.94 40,500.23 1,887.00 172.05
上海海通国际汽车物流有限公司 5,148.67 3,648.15 2,609.27 215.72
上海集发物流有限公司 34,320.36 31,743.15 3,607.32 106.69
目前,上港集团的港口物流业务包括水路运输、陆路运输、仓储堆存、园区物流、汽车物流及综合物流等项业务：
A.水路运输
上海海华轮船有限公司和上海集海航运有限公司是上港集团内专业从事水路运输业务的下属企业。
上海海华轮船有限公司主要从事海洋货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船运输,上海海华轮船有限公司已建立了以上海为中心,辐射至日本、台湾、香港十余个港口的集装箱班轮服务网络。目前,上海海华轮船有限公司经营船舶10艘,运输能力6159TEU,2003-2005年公司实际完成运输量293760、294036和349390TEU。
上海集海航运有限公司主要从事长江、沿海国际集装箱内支线班轮运输。上海集海航运有限公司是长江最大的国际集装箱内支线公共承运人,经营触角延伸至长江与沿海近40个港口,通过建立内支线江海连接的转运体系,构筑干、支线紧密衔接的经营网络,形成了以上海为中心,长江向上游挺进,沿海向南北两翼发散的T型经营格局。公司目前经营集装箱船舶72艘,总箱位8305TEU,2003-2005年分别完成运输箱量23.60万、33.9万及42.1万TEU。
B.陆路运输
上海集祥货运有限公司是上港集团内专业从事陆路运输业务的下属企业。公司拥有500余辆集装箱卡车,主要经营集装箱码头的港内驳运、疏运；集装箱调运以及物流配送业务。公司通过引进GPS定位系统,可在全国范围内实时监控集卡车辆的运行轨迹,2003-2005年完成集装箱运输业务量54.6万、80.0万、78.1万TEU。
C.仓储堆存
上港集团专业从事仓储堆存业务的下属企业主要包括上海外高桥保税区港务公司、控股企业上海海辉国际集装箱修理有限公司、上海海富国际集装箱货运有限公司、上海集发物流有限公司和上海东方海外集装箱货运有限公司等。开展的业务包括：国际集装箱修理、保养、例检、预冷、翻新、清洗、运输、堆存、装卸、装拆、租赁及提供其他有关服务。装卸设备的维修、保养、组装、调试及相关技术咨询等。
D.园区物流
上港集团控股企业上海港浦东集箱物流有限公司依托于外高桥一、二、三期集装箱码头,通过开发浦东物流园区,在以传统国际海运集装箱业务的基础上,构建物流战略联盟整合各项服务功能,大力拓展现代物流业务,逐步发展成为港口行业专业的第三方物流服务供应商。
上海外高桥保税区物流园区是全国首个"区港联动"的保税物流园区,具备"国际中转、国际配送、国际采购、国际转口贸易"四大功能,可按照客户需求对进口货物分拆、集拼及简单的增值加工后进行配送。上港集团参股企业上海外高桥物流中心有限公司是园区开发建设、项目经营和营运管理的主体。
E.汽车物流
上港集团下属企业上海海通国际汽车物流有限公司主要从事汽车物流业务。公司拥有一支熟悉港口、汽车和物流运作的专业员工队伍,能集成码头、公路及铁路等方面的资源,按用户实际需求进行物流链设计,提供门到门一体化的整车及零部件物流配送服务。2003-2005年该公司完成零部件业务量37039、53386、54900TEU,完成整车业务量0、878、5441辆。
(4)港口服务
港口服务是上港集团保持快速发展的支持性产业,其服务功能的完善和拓展,将成为上海国际航运中心建设的重要组成部分。上港集团的港口服务业务可细分为引航、拖带、港口信息技术、工程技术咨询、理货代理及国际客运等六大类。集团通过该等业务的拓展及完善,旨在增强纵向一体化运作能力,以优化港口服务,提高港口效率。上港集团港口服务业务三年及一期经审计的收入、成本与毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2006年一季度 2005年 2004年 2003年
业务收入 77201.34 335735.64 262501.06 209973.65
收入增长率 - 27.90% 25.02% -
占主营业务收入比重 29.05% 30.55% 29.71% 30.81%
业务成本 45375.72 210563.03 167805.09 129447.88
占主营业务成本比重 35.34% 39.02% 38.13% 37.38%
毛利率 41.22% 37.28% 36.07% 38.35%
港口服务是上港集团保持快速发展的支持性产业,2004年、2005年港口服务业务收入增长较快,分别增长了25.02%、27.90%；2003－2005年港口服务的毛利率水平保持相对稳定,港口服务的毛利率水平平均保持在37％左右。
上港集团港口服务业务主要下属企业2005年及2006年一季度财务状况和经营业绩基本情况如下所示：
上港集团港口服务业务主要下属企业2005年
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
上海港引航管理站 10,616.32 686.44 42,501.83 5,549.87
上海港复兴船务公司 62,866.03 42,769.26 49,565.16 14,267.60
上海外轮理货有限公司 46,783.51 38,640.61 54,309.31 29,348.25
上海联合国际船舶代理有限公司 46,789.77 16,716.69 14,308.25 8,174.94
上海港务工程公司 94,870.80 17,907.65 154,953.18 2,809.87
上港集团港口服务业务主要下属企业2006年一季度
财务状况和经营业绩基本情况表
单位：万元
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
上海港引航管理站 7,257.06 686.44 10,308.50 1,794.70
上海港复兴船务公司 63,737.10 45,949.79 12,316.98 3,975.02
上海外轮理货有限公司 54,900.01 46,742.36 13,387.30 8,101.70
上海联合国际船舶代理有限公司 44,817.71 18,426.94 3,347.31 1,710.25
上海港务工程公司 96,589.20 18,521.17 32,586.75 991.51
A.引航
引航服务通过协调船舶进出,确保进出港船舶能准时靠离港口。上港集团下属分公司上海港引航管理站负责对进出上海港的外国籍船舶实施引航,并接受国内远洋、近海航运公司的申请,提供引航服务。2003-2005年集团分别完成引领各类进出港船舶40985、45876及51330艘次。
B.拖带
上港集团的拖带业务为进出上海港的船舶提供码头靠离服务,集团透过全资企业上海港复兴船务公司,及控股企业上海深水港船务有限公司分别从事该项业务。上海港复兴船务公司主要从事船舶进出外高桥港区及黄浦江的拖带业务,拥有当今世界先进水平的全回转拖轮30余艘；而上海深水港船务有限公司则主要为洋山深水港提供中外大型集装箱船舶的护航、拖带、靠离泊服务,拥有当今世界先进水平的大马力全回转拖轮3艘,其中2艘6000马力的拖轮为全国港口功率最大的港作拖轮。2003-2005年集团分别实现年拖带作业量47574、54723及60540艘次。
C.理货代理
上港集团控股企业上海外轮理货有限公司业务涉及上海港所有公共码头和货主码头的船舶理货、理箱及进出上海港的集装箱箱内货物的装拆箱理货,是目前全国最大的理货企业之一。2003-2005年,集团实现外轮理货量分别达到9132、10947及12880万吨,集装箱理货量1032、1302及1595万TEU。
集团为广大的船东、货主提供专业的物流代理业务。其中,从事船代业务的主要控股企业有上海联合国际船舶代理有限公司、上海航华国际船务代理有限公司及上海港船务代理有限公司等。三家企业所代理的几十家班轮公司,航线遍及五大洲。2005年,集团上述三家主要船代公司的船舶代理艘次为7406艘,代理货物净吨为2775万吨,其业务量占上海口岸的处于领先地位。而上港集团控股企业上海港国际集装箱货运有限公司主要从事国际货运代理业务和上海港长江内支线船舶代理业务,在西安、重庆、南昌等全国26个城市设有办事处,构筑了全国范围内完善的货运服务网络。
D.港口信息技术
信息技术的利用可提高港口运作效率和总体竞争力,同时也可提升港口企业的管控水平。上港集团通过对控股及参股企业上海海勃物流软件有限公司、上海港口技术工程服务有限公司和上海亿通国际股份有限公司三家企业的优势资源进行整合,既形成整体合力,又市场分工明确,重点发展港口物流软件业、港口物流技术服务和咨询业、数据信息网络平台等专项业务。承担利用先进科技提升整个集团及下属各企业核心竞争力的功能,保证集团各产业、主要企业的技术和管理水准达到国内乃至世界先进水平。
E.港口工程技术咨询
上港集团通过其全资及控股企业上海港务工程公司、上海港口技术工程服务有限公司、上海远东水运工程建设监理咨询公司和上海中交水运设计研究有限公司等四家企业分别提供包括港口工程施工、设计和监理,港口高新技术应用开发、大型机械专业维修和工程技术管理等各项服务。
F.国际客运
上港集团2005年完成旅客吞吐量8.8万人次,其中国际航线6.6万人次。为适应上海旅游业和邮轮经济发展,集团正在通过参股的上海国际客运中心有限公司积极建设上海港国际客运中心,预计总建筑面积40万平方米,其中国际客运码头和客运综合楼预计2006年底基本建成,2007年交付使用,形成码头旅客集散能力100万人次/年。
2、上港集团主要固定资产
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第538号审计报告,上港集团截至2006年3月31日的固定资产情况如下表所示：
单位：元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋 2,479,403,221.74 226,924,767.62 2,252,478,454.12 90.85%
建筑物 173,617,218.14 27,092,124.08 146,525,094.06 84.40%
港务设施 3,511,639,831.20 409,002,568.04 3,102,637,263.16 88.35%
库场设施 5,753,679,046.59 508,716,363.55 5,244,962,683.04 91.16%
通讯设施 87,275,847.66 38,582,132.04 48,693,715.62 55.79%
船舶 1,087,156,008.55 358,646,068.25 728,509,940.30 67.01%
装卸机械 4,918,026,712.33 1,081,751,956.74 3,836,274,755.59 78.00%
机器设备 327,369,916.39 88,250,380.27 239,119,536.12 73.04%
电子计算机 202,495,946.87 87,677,310.32 114,818,636.55 56.70%
职工住宅 172,521,593.14 5,795,895.09 166,725,698.05 96.64%
车辆 226,256,596.81 93,339,211.21 132,917,385.60 58.75%
集装箱 90,095,163.45 37,599,866.52 52,495,296.93 58.27%
其他设备 444,416,940.04 124,061,406.61 320,355,533.43 72.08%
合计 19,473,954,042.91 3,087,440,050.34 16,386,513,992.57 84.15%
3、上港集团主要无形资产
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第538号审计报告,上港集团截至2006年3月31日的无形资产情况如下表所示：
单位：元
类别 取得方式 原始金额 2005-12-31 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 2006-3-31 剩余摊销年限
①土地使用权* 投资投入 2,232,678,933.30 2,067,364,368.50 - 10,851,341.42 176,165,906.22 2,056,513,027.08 37.61-49.25年
②办公用使用权房 评估 6,552,863.00 6,410,835.51 - 82,565.55 224,593.04 6,328,269.96 221-232个月
③职工使用权房 自建 1,798,889.00 560,573.69 - 2,087.13 1,240,402.44 558,486.56 6-12年
④电脑软件系统 外购 20,725,494.70 13,011,645.94 159,767.00 1,080,033.09 8,634,114.85 12,091,379.85 31个月
⑤专有技术 投资投入 500,000.00 391,667.00 - 12,500.00 120,833.00 379,167.00 91个月
合计 2,262,256,180.00 2,087,739,090.64 159,767.00 12,028,527.19 186,385,849.55 2,075,870,330.45
其中土地使用权的出让情况如下表所示：
土地面积合计(M2) 建筑面积合计(M2)
土地使用权以出让方式取得,且无须办理更名、过户手续的房地产 93,082.80 19,730.46
土地使用权以出让方式取得,但须办理更名、过户手续的房地产注1 18,173.40 33,539.56
尚未以出让方式取得土地使用权,且须办理更名、过户手续的房地产注2 4,469,700.56 621,117.44
注1：上述房地产,其权利登记在原上海港务局、原上海国际港务(集团)有限公司名下,需要更名或过户到上港集团名下。
注2：上述土地、房产为上港集团及其下属公司实际拥有,但上述土地目前大多未以出让方式取得,其中部分土地未有房地产权证、部分房地产权证所记载的权利人与实际情况不一致,部分房地产权证的权利人已撤销或将要被撤销。上港集团已经着手办理上述土地的出让手续,并将在出让手续办理完成之后,取得以上港集团或上港集团下属公司为权利人的房地产权利证书。因办理房地产权证需要重新勘测,可能出现日后上港集团的房地产权证所记载的土地、房屋面积与上述核查结果存在出入,上港集团的房地产权属情况,应以日后的房地产权证记载为准。
四、被合并方的财务及业务经营分析
(一)被合并方G上港财务分析
G上港近三年及一期合并报表已经安永大华会计师事务所审计,主要财务数据及指标如下：
合并资产负债表主要数据
单位：元
2006-3-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
总资产 22,724,386,792.15 20,810,719,930.41 13,591,590,383.15 11,063,216,960.17
负债总额 11,353,557,584.31 9,133,027,862.01 5,270,966,874.97 3,585,366,382.82
股东权益 7,003,758,564.86 7,420,118,745.10 6,794,452,795.47 5,946,216,870.60
合并利润表主要数据
单位：元
2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,141,431,919.84 4,776,125,937.80 4,339,253,260.15 3,429,471,097.98
主营业务利润 521,123,840.21 2,349,907,810.15 2,235,696,233.97 1,908,679,851.02
利润总额 419,600,182.14 1,929,439,953.35 1,905,958,360.62 1,621,525,547.46
净利润 242,405,597.42 1,189,224,086.33 1,155,847,028.61 998,751,948.98
合并现金流量表主要数据
单位：元
2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 453,447,695.74 1,857,831,156.53 1,805,970,017.32 1,713,319,801.46
投资活动产生的现金流量净额 (79,101,522.48) -6,556,517,064.66 -1,962,504,029.02 -1,563,386,028.82
筹资活动产生的现金流量净额 (100,265,672.82) 4,506,062,667.01 -163,994,094.60 653,838,539.14
现金及现金等价物净增加(减少)额 270,140,823.49 -202,565,868.88 -323,058,446.99 804,869,151.44
主要财务指标
2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
每股收益(元) 0.1393 0.6591 0.6406 0.5535
每股净资产(元) 3.8803 4.1122 3.7655 3.2954
主营业务增长率 - 10.07% 26.53% 32.41%
净利润增长率 - 2.89% 15.73% 28.30%
净资产收益率 3.5898% 16.03% 17.01% 16.80%
资产负债率 49.96% 43.89% 38.78% 32.41%
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.2566 1.0296 1.0009 0.9495
从资产负债指标分析,G上港的公司规模逐年扩张,2003－2005年公司总资产年均增37.13％,净资产年均增长11.63％。随着公司规模的不断扩张,公司的资产负债率逐年上升,截至2006年3月31日,公司资产负债率达到49.96％。
2003年以来,G上港主营业务收入保持逐年增长的态势,但是增长速度逐步减缓,2003年－2005年公司主营业务收入增长率分别为32.41％、26.53％和10.07％。受主营业务增幅下降的影响,近三年G上港的盈利能力也呈现出增幅减缓之势,2003－2005年G上港实现的税后净利润年增长率分别为28.30%、15.73%、2.89%,降幅较为显著。但是近三年公司的净资产收益率和每股收益基本保持稳定水平,未出现大幅下降的情况。公司的每股现金流也基本保持稳定。
(二)G上港业务经营分析
G上港的主要业务包括装卸包干、代理、运输及其它四类,各类业务占主营业务的比例、年增长率及毛利率情况如下：
1、装卸包干业务
2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
业务收入 672,097,638.87 2,823,501,874.25 2,716,030,729.70 2,451,643,861.08
收入增长率 - 3.80% 10.78% 36.72%
占主营业务收入比重 58.88% 59.12% 62.59% 71.49%
业务成本 185,500,555.94 836,882,512.96 795,783,079.25 707,384,475.98
毛利率 72.4% 70.36% 70.70% 71.15%
公司的装卸包干业务主要指集装箱码头装卸业务,主要由外高桥码头分公司、上海集装箱码头有限公司、上海盛东国际集装箱码头有限公司等负责运营。今年来,随着公司其他业务如运输业务的快速发展,装卸包干收入占公司主营业务收入的比重逐年下降,但占公司主营业务收入的比重仍在50％以上。装卸业务毛利率基本稳定在70％左右,但是年均增长率大幅下降。主要原因是G上港现有码头基本处于业务饱和状态,内生性增长潜力有限。
2、代理业务
2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
业务收入 100,810,069.41 308,578,707.71 257,087,401.04 223,803,792.91
收入增长率 - 13.27% 14.87% 12.01%
占主营业务收入比重 8.83% 6.46% 5.92% 6.53%
业务成本 22,183,796.46 71,730,452.79 61,171,963.79 51,020,337.28
毛利率 77.99% 76.75% 76.21% 77.20%
公司的代理业务主要指船舶代理和货物代理业务,主要由上海联合国际船舶代理有限公司、上海航华船舶代理有限公司、上海港国际集装箱货运有限公司等负责运营。2003－2005年公司代理业务收入占公司主营业务收入的比重基本保持在6％左右的水平,2006年一季度所占比重略有增长。代理业务处于稳步增长状态,年均增长率基本维持在13％左右,毛利率基本维持在77％左右。
3、运输业务
2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
业务收入 344,385,227.61 1,331,612,667.11 971,059,401.53 643,395,746.93
收入增长率 - 20.85% 50.93% 43.15%
占主营业务收入比重 30.17% 27.88% 22.38% 18.76%
业务成本 361,497,240.54 1,236,051,165.01 915,310,310.06 634,208,905.59
毛利率 -4.97% 7.18% 5.74% 1.43%
公司的运输业务主要指集装箱水运及陆上运输,主要由上海海华轮船有限公司、上海集海航运有限公司、上海集祥货运有限公司等公司负责运营。今年来,公司运输业务收入占公司主营业务收入的比重逐年稳步增长,2006年一季度占主营业务收入的比重达到了30.17％。近三年,G上港运输业务收入及其毛利率处于稳步上升状态。一季度由于海华航运业务的亏损导致了运输业务的毛利率出现负值。
4、其他业务
2006年1－3月 2005年度 2004年度 2003年度
业务收入 30,188,349.85 1,331,612,667.11 971,059,401.53 643,395,746.93
收入增长率 - 20.85% 50.93% 43.15%
占主营业务收入比重 2.64% 6.54% 2.29% 3.23%
业务成本 15,056,631.79 1,236,051,165.01 915,310,310.06 634,208,905.59
毛利率 50.12% 7.18% 5.74% 1.43%
公司的其他业务主要指除上述三类业务以外的业务,2005年公司其他业务收入占公司主营业务收入的比重为6.54％。
第九节 管理层对合并前景的分析与讨论
一、行业发展概况及上港集团竞争优势分析
上港集团以成为全球卓越的码头运营商为发展目标,而近阶段则以全力建设上海国际航运中心为发展主线。因此,将上海港建设成为国际航运枢纽港是集团近期面临的主要任务。2005年,上海港按货物吞吐总量和集装箱吞吐量计算,分别名列全球港口行业第一位和第三位,在中国大陆,则双双名列第一位。下表显示全球及中国十大主要港口总吞吐量和集装箱吞吐量排名情况：
2005年全球港口排名 2005年中国港口排名
货物总吞吐量(亿吨) 集装箱吞吐量(万TEU) 货物总吞吐量(亿吨) 集装箱吞吐量(万TEU)
排名 港口 吞吐量 港口 吞吐量 港口 吞吐量 港口 吞吐量
1 上海 4.43 新加坡 2319 上海 4.43 上海 1808.4
2 新加坡 4.23 香港 2243 宁波 2.69 深圳 1619.7
3 鹿特丹 3.70 上海 1808.4 广州 2.50 青岛 630.7
4 宁波 2.69 深圳 1619.7 天津 2.41 宁波 520.8
5 南路易斯安娜 2.60 釜山 1184 青岛 1.87 天津 480.1
6 广州 2.50 高雄 947 大连 1.71 广州 468.3
7 天津 2.41 鹿特丹 930 秦皇岛 1.69 厦门 334.3
8 香港 2.30 汉堡 810 深圳 1.53 大连 268.8
9 釜山 2.23 迪拜 762 舟山 0.91 连云港 100.5
10 休斯顿 2.00 洛杉矶 748 福州 0.74 中山 99.9
(一)上港集团建设上海国际航运中心面临的行业竞争情况
世界港口竞争主要目标是争取成为核心枢纽港。随着全球经济一体化进程的不断推进和中国经济的高速发展,中国日益发展成为全球世界工厂,而良好的港口条件是世界工厂形成的基础,同时,世界工厂的发展又将支持与带动港口行业的迅速增长。由于亚洲、特别是中国在世界加工贸易中的特殊地位,近20多年来,亚洲在世界集装箱港口中的地位日益提高。2005年,世界前6位的集装箱港口全部在亚洲。
香港与新加坡港是世界上两个超级集装箱大港,从九十年代初开始,两港的集装箱吞吐量迅速增长,逐步拉大了与其他港口之间的距离,并发展成为远东的国际航运中心,两港承运的周边港口集装箱中转量达到本港总量的2/3以上。正是由于集装箱枢纽港的特殊地位、以及集装箱运输为地区经济发展带来的巨大利益,因而更加剧了集装箱港口之间激烈的竞争态势,这在货源旺盛的东亚地区尤为显现。在韩国釜山港,巨额建设投资支持"21世纪环太平洋中心"规划的实施；日本神户港确定了"21世纪亚洲母港"的战略目标；我国台湾省的高雄港,提出建设发展"亚太营运中心"的计划,并在积极研究"自由贸易港推动方案"。可以看出,在我国周边地区港口,发展的目标绝不仅仅在本地区,而是亚太区域市场的分割。
(二)上海港的竞争优势
1、上海港以中国经济持续稳定快速增长最具代表性的长三角地区为核心经济腹地,其辐射力并可沿长江黄金水道上溯至中国广大的内陆地区。上述地区经济的强劲增长及蕴藏着的巨大发展潜力能为上海港实现吞吐量的持续增长提供充沛的货源保障,为建设上海国际航运中心提供有力的支持。
2、上海港不仅拥有高等级的公路运输网和连接全国各地的铁路线,水运条件也极为优越,包括通往周边港口的沿海航线,密集的长江三角洲内河水网,以及独特的长江航道使上海港拥有首屈一指的集疏运条件,为积聚腹地及中转货源创造了有利条件。
3、由于上海港的地理位置靠近主要航路和国际贸易通道,加之强劲的腹地经济依托,目前包括世界前20大航运企业在上海港均已开通航线,航班密度达到每月1993班次,其中国际航班968条,其航线覆盖范围遍及全球200多个国家和地区的500多个港口,是中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。
4、随着洋山深水港区的投入运营,制约上海港发展的码头前沿及航道水深不足的问题已彻底得以改善。多年来上港集团致力于建设符合国际港口及航运业发展趋势的集装箱及散杂货港务设施,并配置了各类先进高效的码头装卸设备,使上海港的基础设施持续保持国际先进水平。
5、目前,上海港的船舶装卸效率处于全球领先水平。同时,运行于上海口岸数据中心的统一信息平台能提供口岸通关电子数据传输、口岸物流信息、政府监管和电子支付等各项服务。上港集团作为目前上海港最大的港口业务综合运营商,通过不断整合与强化各类港口物流与港口服务功能,旨在以一流的运营管理为客户提供高效、便捷与安全的一体化服务。
6、上海港的基础设施建设,特别是洋山深水港区的建设得到了中央和地方政府的大力支持。洋山港区是我国第一家集港口加工贸易为一体的保税港区,拥有明显的政策优势,进一步提升了上海港参与国际竞争的实力。
二、合并后存续公司的业务架构和业务前景分析
(一)合并后存续公司的业务架构
在本次换股吸收合并前,上港集团直接持有G上港70.18％的股份,透过关联公司外轮理货和起帆科技分别持有0.36％和0.35％的股份,为G上港的控股股东和实际控制人,上港集团已经将G上港纳入合并财务报表的范围。
本次换股吸收合并完成后,G上港注销法人资格,其全部资产、负债、权益并入上港集团,G上港目前从事的装卸、运输和代理业务将进行重新安排,进入上港集团目前的集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务板块进行统一运营和管理。
(二)存续公司业务前景分析
本次合并前,上港集团是G上港的控股股东,上港集团已经将G上港纳入合并报表范围,G上港的业务已经是上港集团业务的重要组成部分。本次合并只是公司结构上的变化,合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。因此,本次吸收合并不会影响合并双方现有业务的正常发展。
本次换股吸收合并完成后,上港集团通过对G上港原有业务管理架构的重新调整和整合,可以更好地发挥规模效应和协同效应,存续公司可以更好地发展和壮大合并双方现有的核心业务。
合并完成后,公司仍将继续依托上海市和长江流域腹地经济发展的有力支撑,依托优越的区位优势,积极应对全球经济发展和航运变化,调整产业结构,拓展集团战略发展空间,参与国内外港口投资建设,通过港口资源整合、老港区功能转换和港口市场开发,逐步形成以码头和集装箱经营为主体,辐射国内国际市场的跨地区、跨国经营格局,尽早发展成为全球卓越的码头运营商。
三、存续公司的发展战略
(一)上港集团战略目标
上港集团的愿景目标为：发展成为全球卓越的码头运营商。发展主线为：首先重点发展母港,在巩固母港核心竞争优势的前提下,凭借积累的经验与母港发展奠定的坚实基础,稳步走向世界。
具体战略目标包括：
1、将上海港发展成为世界集装箱第一大港。通过实施长江、东北亚和国际化三大发展战略,发掘长江黄金水道潜能,实现吴淞口、外高桥、洋山三大集装箱港区的功能性互补和整体化运作,凸现洋山深水港区的中转优势,保持集装箱产业健康持续发展。
2、发挥协同效应,提升四大支柱产业能级。通过产业整合,充分发挥协同效应和规模优势,提升集装箱码头、散杂货码头、港口物流和港口服务四大支柱产业能级。
3、完成功能结构调整,形成四大功能性港区。通过合理规划布局、新码头建设与升级换代,完成黄浦江两桥间七大散杂货作业区的规划转移,形成吴淞口、外高桥、洋山、金山嘴四大散杂货功能性港区。
4、集团管理与运营效率达到国际一流水平。从集团管控、资金募集、人力资源、信息集成和科技创新五个方面建立战略执行支持体系,形成匹配于国际航运中心发展的执行力、竞争力、创新力和成长力,实现公司的产业国际化、管理科学化、生产精益化、服务集成化。
(二)上港集团战略规划
根据上海"十一五"时期形成国际航运中心基本框架的奋斗目标与上港集团战略目标,集团制定了以下战略规划：
1、实施"三大战略"以保持集装箱产业持续快速健康发展
未来五年,公司将通过实施长江战略、东北亚战略和国际化战略,力求保持集装箱产业持续健康发展；同时实现中转业务突破,确立和巩固上海东北亚国际航运中心地位：
A、长江战略
作为上海港直接货源腹地的长江流域,是发展母港的立足之本,是维持上海港现有增长能力的核心区域。不论是现阶段,还是将来,保持并提高长江流域集装箱市场的占有率,是上港集团发展的基石。长江战略旨在通过管理、资本和技术输出,培育集装箱市场,强化集货网络,集聚腹地货源,服务长三角,服务长江流域,实现上港集团的可持续发展。
长江战略将在 "点－线－面"的框架布局基础之上,对港口投资布局进行深层次优化,培育长江流域主喂给枢纽港和次级喂给港；发掘长江黄金水道潜能,发挥长江内支线调度中心的集约化管理优势,协助推动长江流域船级换代,提升运输能级；最终通过整合港口、航运、代理资源,形成区域性集货网络,形成以上海港为终端,辐射长江流域的集货扇面。
B、东北亚战略
作为上海港间接货源腹地的东北亚地区,是发展母港的增量空间,是确立和巩固上海成为东北亚国际航运中心的核心区域。在未来五年,提高东北亚集装箱中转市场的占有率,是上港集团实现跨越式发展的重要台阶。东北亚战略的核心,旨在以洋山为中心,大力拓展水水转运业务,确立上海港的国际航运中心地位,实现上港集团跨越式发展。
东北亚战略将通过确定洋山深水港区、外高桥港区和吴淞口港区的功能定位,明确各港区的服务侧重点,设计合理的航线综合配置方案,建立港区之间高效、经济的驳运系统,实现一体化运作,使上海港成为班轮公司东北亚集装箱中转业务的首选港口；通过沿海公共支线网络建设,提升上海港在东北亚区域内的集聚能力,实现长江、沿海、国际中转的无缝对接；推进整体营销和大客户管理,以上海港的优质服务赢得客户,推介"上海港最优选择"理念,建立各利益主体与上海港共同发展的良好格局。
C、国际化战略
作为执行国际化战略的主要方式,全球视野下的海外市场开拓,是实现上港集团愿景目标的必然选择。码头及相关业务的产业扩张,是上港集团为股东创造价值的重要平台。国际化战略的实施,旨在培养国际化运营能力,提升国际化管理水平,逐步形成辐射国内国际市场的跨地区、跨国经营格局。
国际化战略将通过上港集团对码头管理核心能力的标准化系统集成,国际化业务拓展人才的培养,战略执行职能部门的建立,实现国际化战略实施所需资源要素的储备。同时,进行国际港口信息的收集和分析,筛选国际化目标市场,选取重点聚焦区域,追踪潜在目标项目,获得国际化战略突破契机。面对日趋激烈的国际集装箱码头市场竞争和不断上涨的并购成本,上港集团将积极探索新的国际化模式,实现国际化扩张。
2、完成功能结构调整,实现产业能级提升
在三大战略的实施进程中,为了充分发挥协同效应和规模优势,公司将通过产业整合,逐步形成四大支柱产业,即：集装箱码头产业、散杂货码头产业、港口物流产业和港口服务产业。
A、集装箱码头产业
为保持集装箱产业健康持续发展,上港集团将推行如下发展策略：
I、做大做强母港,形成三大集装箱港区区域布局,即：以内贸集装箱货源为主的吴淞口港区,以外贸腹地集装箱货源为主的外高桥港区及以外贸中集装箱货源为主的洋山港区。
II、加强港区联动,确保稀缺资源的一体化利用,实现吴淞口、外高桥、洋山三大港区的功能性互补和整体化运作,凸现洋山深水港区的中转优势。
III、加强大客户管理和开发,提供差异化服务,促进航运资源和客户资源向上海港集聚；采取新的商业合作模式,将与主要班轮公司之间的销售关系升级为战略联盟,使上海港成为班轮公司东北亚地区首选港口,进行双赢的长期合作。
B、散杂货码头产业
在产业结构调整和服务功能升级进程中,上海港将继续发挥散杂货码头的重要作用,成为区域性的货物集散中心。为此,上港集团将推行如下发展策略：
I、根据长江流域经济发展需要,在合理规划布局的基础上,进行新码头建设和升级换代,完成黄浦江两桥间港区规划转移工作,提升产业能级,逐步形成吴淞口、外高桥、罗泾、金山嘴四大散杂货功能港区。
吴淞口港区：以张华浜、军工路和宝山码头为主,形成重大件、钢材、化肥为主的专业港区。罗泾港区：罗泾港区装卸货种将以煤炭、矿石、钢杂为主,成为辐射整个长江流域的大宗散货物流园区和货物集散中心。外高桥港区：将主要承担粮食、件杂货装卸和汽车滚装业务,作为上海临港工业的服务港区。金山嘴港区：承担化工类货物公用码头的港口服务,形成化工产品物流园区。
II、根据对不同货种的盈利能力和发展前景分析,有所为有所不为,不断优化产业结构。对优势货种,优先配置企业资源；对于不符合战略发展需求的货种,适度调整发展方向。
III、通过管理创新和技术创新,以开发散杂货码头管理系统为契机,改进装卸工艺,优化作业流程,降低能源消耗,实现运营效率的全面提高。
IV、建立客户合作机制,采取共同开发、共同经营等多种形式,与大型企业客户形成资本纽带型战略伙伴关系,稳定货源,降低投资风险,达成港口和客户的双赢局面。
V、充分依托港口优势,瞄准市场走向,不断提升服务能级,拓展延伸服务,对客户开展高效的增值业务,拓展新的盈利空间。
C、港口物流产业
港口物流是上港集团重点发展的核心辅助产业,其平台功能的发挥,将对集装箱码头产业和散杂货码头产业的发展起重要战略支撑作用。港口物流产业的发展目标为整合、建设物流平台,加强国际合作、树立统一品牌。为此公司将采取如下发展战略：
I、充分利用港口优势,拓展对港口发展具有战略支撑作用的功能性物流项目,以完善的基础设施和良好的软环境吸引货源,辅助集装箱码头产业和散杂货码头产业发展。
II、通过必要资产重组,到2008年形成"上港物流"核心企业平台,在统一品牌下进行整体化运作,建立协调机制,推动物流产业发展。
III、通过业务重组,构建重大件物流、化工危险品物流和园区物流三大业务支柱,形成各业务单元的协同效应。
IV、通过与国际著名物流企业的战略合作,吸取先进的管理经验,获得成熟的海外网络资源,促进港口物流产业快速形成核心竞争能力,到2010年形成具有国际视野的物流核心企业。
D、港口服务产业
港口服务是上港集团保持快速发展的支持性产业,其服务功能的完善和拓展,将成为上海国际航运中心建设的重要组成部分。港口服务产业的发展目标是完善港口配套服务功能、增强纵向一体运作能力,为此公司将采取如下发展战略：
I、坚持以客户为中心,市场为导向,建立客户服务中心,致力于提高业内企业的管理水平和服务水平,为客户提供安全、便捷、高效的"一站式"港口配套服务。
II、打造与国际航运中心地位相匹配的国际客运邮轮码头,通过建设"上海港国际客运中心",为国际邮轮提供全方位的服务,使上海港进入国际邮轮产业网络,服务于上海"邮轮经济"产业的发展。
III、引航、拖轮和外轮理货业务同属港口产业链中间环节,在同一个业务控制实体之下,建立内部协调机制,实施纵向一体化运作,以优化港口服务,提高港口效率。
3、建立和健全与国际航运中心发展相匹配的运营管理体系
公司将主要从集团管控、资金募集、人力资源、信息集成和科技创新五个方面着手建立与国际航运中心发展相匹配的战略执行支持体系。
A、集团管控
公司总部将按照"五个中心、一个系统"进行定位：发展规划中心、资源配置中心、生产运营中心、市场营销中心、资金管理中心和运营质量监控系统。
按照组织结构"扁平化"原则,逐步形成职能部门垂直式管理与板块式管理相结合,以垂直式管理为主的组织管理架构。通过明确各部门的管理职能和岗位职责,设计规范、合理的管理控制流程,实施对下属企业的"横向分类、纵向分级"管理。
B、资金募集
在集团整体上市以后,公司还将注重灵活运用银行长短期贷款、银团贷款、担保贷款、国开行和世行等类似金融机构的专项贷款、企业债券和可转债券等其它融资手段,满足集团发展对长短期资金的需求；进一步提升集团信用等级,降低综合融资成本,为战略实施提供有力的资金保障。
C、人力资源
坚持走"人才兴港"之路,建立专业化的人力资源管理团队,构筑人力资源开发、管理体系,保持人才供求平衡,培养紧缺人才,为战略实施提供强有力的人力资源保证。
D、信息集成
坚持总体规划、分步实施、持续改进三大原则,通过对信息技术和信息资源的深度开发与综合集成,构建分布应用、集中管理的信息平台,以财务为核心,以业务为主线,实现由"数据记录型"向"管理分析型"转型,支持集团的决策科学化、管理规范化、经营专业化和运作协同化,提高集团整体的运营管理效率。
E、科技创新
坚持走"科技强港"之路,通过知识创新、技术创新与制度创新相结合,自主开发和引进消化相结合,增强上海港的科技创新能力,努力打造科技强港。重点是结合港口行业特点开展具有自主知识产权的创新活动,发展码头、库场等相关技术组成的智能港口系统,提高运作效率；推广、实施港口装备节能技术、代用燃料技术、港区安全与生态管理技术,建设现代化节约型港口。
四、存续公司近期重大投资计划
(一)集装箱业务
根据上港集团集装箱业务的发展规划,今后集团在上海港区的集装箱业务投资主要集中在洋山深水港区,同时根据集团"长江战略"推进的战略部署,上港集团将加大在长江沿线集装箱码头的投资力度,近期将重点推进重庆港合作项目。
1、 洋山深水港区一期工程
上海盛东国际集装箱码头有限公司是负责洋山深水港区一期工程的收购、投资及建成后经营管理的主体。本次合并前,上港集团与G上港分别持有其49%和51%股权；本次合并后,上海盛东国际集装箱码头有限公司将为集团全资拥有。
洋山深水港区一期工程已于2005年10月投入试生产,2006年内将完成工程的竣工验收决算。根据上海盛东国际集装箱码头有限公司与建设方上海同盛投资(集团)有限公司、洋山同盛港口建设有限公司于2005年签定的《投资建设协议书》,项目实际投资总额将以工程决算与相关转让成本为依据确定。截止2006年3月31日,上海盛东国际集装箱码头有限公司已支付工程款52.21亿元,其余投资款项将在工程决算之后结清。
2、洋山深水港区二期工程
洋山深水港区二期工程位于浙江省舟山市小洋山北岛链的南侧,将建设4个7万吨级集装箱泊位(兼靠泊10万吨级以上超大型集装箱船),码头使用岸线长度1400延米,设计年吞吐能力210万TEU,以及建设芦潮港地区后方辅助作业区及相应的配套设施,项目预计总投资54.4亿元。洋山深水港区二期工程的项目核准已获得国家发改委发改交运[2005]1022号文的批复。
洋山深水港区二期工程预计将在2006年内投入运营。目前,上海盛东国际集装箱码头有限公司已与马士基、和记黄埔、中远及中海就共同组建合资企业投资运营洋山二期工程达成协议。为使洋山二期届时能顺利运营,并能充分发挥与洋山一期的协同效应,集团正在积极策划具体实施方案,上报相关政府部门审批。
3、重庆港合作项目
按照上港港口服务长江流域经济的战略,上海集团已于2006年2月6日与重庆港务(集团)有限责任公司,及重庆市、上海市国资委共同签署了《沪渝两港战略合作框架协议》。上港集团目前正在积极进行项目的前期准备工作,具体投资内容包括：
近期将与重庆方面组建合营公司,建设、经营重庆港寸滩一、二期港区,集团投资总额约为6.5亿元人民币,占合营公司的比例为50%。寸滩港区计划投资15亿元,建设5个集装箱泊位和2个滚装泊位,形成集装箱吞吐能力70万TEU,汽车滚装30万辆的规模。
(二)散杂货业务
为配合黄浦江沿岸相关港区搬迁计划,提升集团产业能级,逐步形成吴淞口、外高桥、罗泾、金山嘴四大散杂货作业港区,上港集团近期将继续推进罗泾港区二期工程和外高桥港区六期工程的建设,并就外高桥七期码头和金山嘴港区项目开展前期准备工作。
1、罗泾港区二期工程
工程拟建9个大型散杂货泊位并配套建设相应的水水中转装船泊位,岸线长2720m,年增加吞吐能力4380万吨,总投资约45.6亿元。工程于2005年6月开工,预计2007年投入使用,2006年上港集团将安排投资金额21.3亿元。
万吨级(个) 码头线长(米) 设计年吞吐能力(万吨)
合计 33 2290 4380
矿石泊位 2 770 1600
煤炭泊位 1 270 520
钢杂泊位 6 1250 560
江驳泊位 24 - 1700
2、外高桥港区六期工程
工程拟建6个万吨级泊位,包括5个4万吨级件杂货通用泊位、1个5万吨级汽车滚装专用泊位；岸线总长1600米,年吞吐能力780万吨。项目总投资约23.54亿元,预计2007年投入使用,2006年投资计划安排3.7亿元。
(三)其它
上港集团持有上海港国际客运中心开发有限公司19.61%的权益,该公司正在积极建设上海港国际客运中心-国际客运码头,以适应上海旅游业和邮轮经济发展。预计总建筑面积40万平方米,其中国际客运码头和客运综合楼预计2006年底基本建成,2007年交付使用,形成码头旅客集散能力100万人次/年。上海港国际客运中心开发有限公司2006年计划安排投资9.4亿元。
第十节 本次合并对合并双方的影响
一、合并后存续公司模拟股本结构
合并前后,存续公司上港集团的股本结构如下表所示：
合并前 合并后(模拟)
股东名称 持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例
上海市国有资产监督管理委员会 9,284,491,490 50.0% 9,284,491,490 44.23%
招商局国际码头(上海)有限公司 5,570,694,894 30.0% 5,570,694,894 26.54%
上海同盛投资(集团)有限公司 3,528,106,766 19.0% 3,528,106,766 16.81%
上海国有资产经营有限公司 92,844,915 0.5% 92,844,915 0.44%
上海大盛资产有限公司 92,844,915 0.5% 92,844,915 0.44%
无限售流通A股 0 0 2,421,710,550 11.54%
合计 18,568,982,980 100.00% 20,990,693,530 100.00%
二、合并后存续公司的模拟财务报表
上港集团是G上港的控股股东,在本次吸收合并前,上港集团已经将G上港纳入合并报表范围,G上港的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在上港集团的合并会计报表中。上港集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法。
本次吸收合并模拟合并财务报表已经安永大华会计师事务所审阅,并出具了安永大华业字(2006)第556号审阅报告。安永大华会计师事务所认为,"根据我们的审阅,我们没有发现模拟会计报表在所有重大方面有违反后附模拟合并会计报表编制基础说明所指明编制基础的情况。"
合并双方及模拟存续公司2006年3月31日
资产负债表主要财务数据比较
单位：元
资产 上港集团(合并) 上港集箱(合并) 存续公司(合并)
流动资产合计 15,785,423,269.40 5,227,587,845.40 15,892,013,269.40
长期投资合计 2,956,753,415.47 1,037,709,734.35 2,925,442,055.09
固定资产合计 25,814,716,376.22 15,991,937,955.62 25,814,716,376.22
无形及递延资产合计 2,117,363,860.31 467,151,256.78 2,117,363,860.31
其他资产小计 773,004,463.06 - 769,100,706.11
资产合计 47,447,261,384.46 22,724,386,792.15 47,518,636,267.13
流动负债合计 15,076,880,511.12 8,646,266,987.23 15,091,755,362.18
长期负债合计 5,918,244,304.26 2,707,290,597.08 5,918,244,304.26
负债合计 20,995,124,815.38 11,353,557,584.31 21,009,999,666.44
少数股东权益 6,838,543,840.92 4,367,070,642.98 4,782,606,070.48
实收资本 18,568,982,980.00 1,804,400,000.00 20,990,693,530.00
资本公积 124,382,491.18 2,053,384,570.33 -
盈余公积 249,679,712.82 1,083,217,123.34 109,143,055.25
未分配利润 675,300,329.94 2,067,472,619.12 630,946,730.74
所有者权益合计 19,613,592,728.16 7,003,758,564.86 21,726,030,530.21
负债及所有者权益合计 47,447,261,384.46 22,724,386,792.15 47,518,636,267.13
合并双方及模拟存续公司2006年1-3月
损益表主要财务数据比较
单位：元
项目 上港集团(合并) 上港集箱(合并) 存续公司(合并)
一、主营业务收入 2,657,760,170.50 1,141,431,919.84 2,657,760,170.50
二、主营业务利润 1,287,497,382.22 521,123,840.21 1,287,497,382.22
三、营业利润 906,942,283.21 402,945,389.44 906,942,283.21
四、利润总额 976,504,682.84 419,600,182.14 1,075,142,442.43
五、净利润 575,148,810.18 242,405,597.42 717,771,196.12
合并双方及模拟存续公司2006年1-3月
现金流量表主要财务数据比较
单位：元
项目 上港集团(合并) 上港集箱(合并) 存续公司(合并)
一、经营活动现金流量净额 752,970,239.58 453,447,695.74 752,970,239.58
二、投资活动产生的现金流量净额 -578,461,512.54 -79,101,522.48 -578,461,512.54
三、筹资活动产生的现金流量净额 89,699,610.95 -100,265,672.82 89,699,610.95
四、现金及现金等价物净增加额 259,754,810.99 270,140,823.49 259,754,810.99
1、模拟报表的基本假设
本次模拟吸收合并的基准日为2006年3月31日,模拟报表的基本假设如下：
(1) 截至2006年3月31日,G上港除上港集团和关联方上海外轮理货有限公司和上海起帆科技股份有限公司之外的其他股东已将其所持有的G上港股票按1:4.5的换股比例转换为上港集团股票,或已将其所持有的G上港股票按16.50元/股的价格全部或部分转让给第三方,第三方并已按前述换股比例全部转换为上港集团的股票,即：由上港集团以外的其他G上港股东原先持有的G上港股票截至2006年3月31日均已转换为上港集团股票,不存在未转换而由G上港回购的该公司股票,也不存在双方公司为合并目的而回购各自公司股票的情形；
(2) 关联方上海外轮理货有限公司和上海起帆科技股份有限公司以16.50元/股的价格,分别将其所持有的G上港股票6,460,000股和6,377,900股转让给第三方,第三方并已按前述换股比例全部转换为上港集团股票,该次股权转让已于2006年3月31日完成。
2、上港集团吸收合并G上港对合并会计报表的重大变动及影响
(1)关联方上海外轮理货有限公司将其所持有G上港股票6,460,000股以16.50元/股的价格转让给第三方,将应收股权转让款计入其他应收款,金额为人民币106,590,000.00元,其它长期资产－股权分置流通权减少人民币3,903,756.95元,少数股东权益(G上港少数股东)增加人民币25,064,339.43元,投资收益增加人民币78,459,461.71元,应交税金-应交所得税增加人民币14,874,851.06元,所得税(按15%税率计算所得税)增加人民币14,874,851.06元,少数股东收益增加人民币10,039,528.41元,少数股东权益增加人民币10,039,528.41元；
(2) 由于上海外轮理货有限公司转让其所持有G上港股票后,当期损益及权益均增加,故合并会计报表中少数股东收益增加人民币10,039,528.41元,少数股东权益增加人民币10,039,528.41元；
(3)关联方上海起帆科技股份有限公司将其所持有的G上港股票6,377,900股以16.50元/股的价格转让给第三方,净收益(按15%税率扣除所得税)为人民币83,223,203.35 元,上港集团按其对上海起帆科技股份有限公司的持股比例调整长期投资,长期股权投资-上海起帆科技股份有限公司增加人民币20,178,297.88元,投资收益增加人民币20,178,297.88元；
(4) 因吸收合并后,G上港注销。上港集团将按评估调账后产生的长期股权投资-股权投资差额-G上港减少人民币51,489,658.26元,资本公积减少人民币51,489,658.26元；
(5) 吸收合并完成后, 上港集团对G上港的持股比例由70.175%上升至100%, G上港的少数股东成为上港集团的股东。因此,合并前G上港的少数股东权益变为上港集团的股东权益,少数股东权益减少人民币2,091,041,638.28元,同时上港集团为换股发行股票的发行价分别计入股本、资本公积及留存收益,其中：股本增加人民币2,421,710,550.00元,资本公积减少人民币72,892,832.92元,盈余公积减少人民币140,536,657.57元,未分配利润减少人民币117,239,421.23元；
(6) G上港的2006年1-3月利润和2006年年初未分配利润中属于少数股东的部分分别计入上港集团的2006年1-3月利润和2006年年初未分配利润, 少数股东收益减少人民币68,899,005.82元,年初未分配利润增加人民币1,064,467,077.42元。
三、合并对双方股东的影响
(一)合并对上港集团股东的影响
根据上港集团财务顾问出具的报告,合并前后上港集团每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
合并前 合并后 变化率
每股净资产(2006年3月31日) 1.0563 1.0350 -2.01%
每股收益(2006年1－3月) 0.0310 0.0342 10.40%
1、每股净资产的变化情况
截至2006年3月31日,上港集团模拟合并前后的每股净资产分别为1.0563元和1.035元,合并后比合并前每股净资产略有下降。考虑到本次吸收合并进入存续公司的资产质量优异,经营业绩良好,新进资产未来良好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模,并提升每股净资产水平。
2、每股收益的变化情况
从每股收益指标分析,由于净利润的显著增加,合并后存续公司的每股收益水平较合并前有所上升,增幅为10.40%。对上港集团的股东而言,每股收益的上升表明公司每一股份的盈利能力得以提高,可供股东分配的利润也将增加,股东的预期收益将随着本次合并而上升。
(二)合并对G上港股东的影响
根据G上港独立财务顾问出具的报告,合并前后G上港每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
合并前G上港 合并后上港集团 合并后上港集团(按1：4.5换算) 变化率
每股净资产(2006年3月31日) 3.8815 1.0350 4.6576 20.00%
每股收益(2006年1－3月) 0.1343 0.0342 0.1539 14.54%
1、每股净资产的变化情况
合并前,G上港2006年3月31日的每股净资产为3.8815元,合并后存续公司的每股净资产变更为1.0350 元,从简单对比看,合并前后每股净资产将出现大降幅度。但考虑到G上港的股东(上港集团除外)是以1 ：4.5 股的比例,将G上港股份转换为上港集团股份,本次合并将使G上港股东享有的每股净资产上升为4.6576元(4.5×1.0350元),较合并前大幅增长20%。
2、每股收益的变化情况
合并前G上港2006年一季度每股收益为0.1343 元,合并后存续公司每股收益为0.0342 元,在名义上本次合并将使每股收益出现大幅下降。但考虑换股因素后,本次合并将使G上港股东享有的每股收益上升为0.1539元(4.5×0.0342元),较合并前增长14.54%。每股收益的提升,表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升,股东的收益水平也将随之上升。
从换股的即期收益分析,本次换股吸收合并的换股价格每股16.50元,较15.47元的历史最高价有6.65%的溢价,并给予G上港股东以现金选择权。通过换股吸收合并,G上港现有股东还可以分享整个上港集团高速成长带来的收益,以及吸收合并带来的整合效益。本次合并方案对G上港股东给以了充分的利益保护。
第十一节 同业竞争与关联交易
一、上港集团的同业竞争与关联交易
(一)上港集团的同业竞争
本次吸收合并完成前,上海市国资委直接持有上港集团50％的股权,上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司分别持有上港集团19％、0.5％和0.5％的股权,而上海同盛投资(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司均是上海市国资委的下属控股公司,因此上海市国资委直接和间接持有上港集团70％的股权,是上港集团的大股东和实际控制人。本次吸收合并完成后,上海市国资委仍将是上港集团的实际控制人。
上海国资委系上海市人民政府依法设立的,代表上海市人民政府履行出资人职责的直属特设机构,上港集团与控股股东上海国资委之间不存在同业竞争。
(二)上港集团的关联交易
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第538号上港集团2003－2006年财务审计报告,上港集团的重大关联交易(交易金额大于300万元)如下：
1、上港集团子公司上海港务工程公司自2004年起开始承建上海港国际客运中心开发有限公司的多项工程,其中,包括上海北外滩绿地开放空间(于2004年开工)、上海置阳地下车库及上海国际客运码头(均于2005年开工)。上海港务工程公司取得的施工收入列示如下：
(单位：元)
工程项目名称 2005年7-12月 2005年1-6月 2004年1-12月
上海北外滩绿地开放空间 (586,821.00) 1,220,600.00 5,442,900.00
上海置阳地下车库 34,797,949.00 19,240,000.00 -
上海国际客运码头 88,949,756.00 44,100,000.00 -
2、上港集团于2003年11月28日与关联方上海海通国际汽车码头有限公司签订《码头租赁合同》,将所拥有的码头及附属设备出租给上海海通国际汽车码头有限公司,租赁年限为3年,年租赁费为人民币2,200万元,出租资产共计原值人民币237,441,032.23元。报告期各年度(期)租金收入如下：
年度(期) 金额
2004年度 2,200万元
2005年1-6月 1,100万元
2005年7-12月 1,100万元
2006年1-3月 550万元
3、上港集团子公司上海港浦东集箱物流有限公司与关联方上海海辉国际集装箱修理有限公司签定租赁协议,将其合法拥有的座落在上海市港城路1728号内空箱场地等库场设施租赁给上海海辉国际集装箱修理有限公司,报告期各年度(期)资产账面价值及租金情况如下：
年度(期) 出租资产价值 租金金额
(单位：元)
2003年度 40,329,832.11 3,738,342.05
2004年度 19,669,212.52 4,141,517.98
2005年1-6月 19,669,212.52 2,259,820.62
2005年7-12月 19,669,212.52 480,088.90
2006年1-3月 - -
4、上港集团与香港方兴实业有限公司下属子公司上海浦东金鑫房地产发展有限公司共同出资组建上海港国际客运中心开发有限公司,由该公司自2004年1月3日起负责建设开发上海港国际客运中心项目。其中,国际客运码头、客运码头区、客运综合楼及3万平方米的办公楼建成后,由上港集团所有并经营管理。建设至今,项目累计投入共计人民币528,647,130.51元。其中,各期投入额列示如下：
在建工程
(单位：元)
2004年度 71,410,624.38
2005年1-6月 69,189,275.29
2005年7-12月 328,781,655.09
2006年1-3月 59,265,575.75
合计 528,647,130.51
5、2005年6月30日,根据上海市国有资产监督管理委员会(以下简称"市国资委")沪国资委产[2004]585号"关于上海港公安局等单位国有资产划转的批复"的规定,上港集团将下属分公司上海港引航管理站截止2005年6月30日的固定资产净值人民币96,678,085.41元划转给上海国有资产经营有限公司。2006年3月23日,上港集团与上海国有资产经营有限公司签订《上海港引航管理站资产划转协议》及《上海港引航管理站资产托管协议》,约定暂由上港集团受托管理使用上述划转资产。
6、2005年6月,上港集团子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司与上海同盛投资(集团)有限公司、洋山同盛港口建设有限公司签定《投资建设协议书》,由上海盛东国际集装箱码头有限公司收购洋山深水港区一期工程并委托洋山同盛港口建设有限公司继续建设。该项投资建设项目成本由国家组织的竣工验收决算决定,一期工程竣工后,上海盛东国际集装箱码头有限公司将与转让方上海同盛投资(集团)有限公司、洋山同盛港口建设有限公司依据协议书的约定确定其对一期码头的最终总投资额。
上港集团的上述关联交易已经依法履行了相关程序,该关联交易公允且不存在损害上港集团、G上港及其股东利益的情况。在该关联交易的决策程序中,G上港已经履行了必要措施对其股东利益进行保护。上港集团为本次合并而制定的存续公司章程中,已经明确了关联交易公允决策的程序。
二、G上港的同业竞争与关联交易
(一)G上港的同业竞争
本次合并实施完成后,G上港注销法人资格,其资产、负债、权益、人员、业务均并入上港集团,合并完成后上港集团与G上港不存在同业竞争问题。
(二)G上港的关联交易
根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2006)第552号G上港2006年一季度审计报告,2006年1－3月上港集团与G上港之间的重大关联交易(交易金额大于300万元)如下：
1、上海港务工程公司向G上港及下属子公司上海港浦东集箱物流有限公司、苏州东点置业有限公司以及上海集祥货运有限公司提供工程施工服务的金额分别为人民币940.34万元、1,280万元、243.84万元和200万元,合计为人民币2,664.18万元。服务价格由招投标方式决定。
2、G上港将所属外高桥港区四期资产租赁给上海沪东集装箱码头有限公司,向其收取码头设施使用费。首期租赁期限为20年,期满后,除非双方协商一致不再续签,协议自动展期20年；再次期满后,除非双方协商一致不再续签,协议再次自动展期10年。双方协商确定,前30年的码头设施使用费为每年人民币29,500万元,后20年为每年人民币21,000万元。2006年1至3月,G上港共计收取码头设施使用费人民币7,375万元。
3、G上港子公司上海集海航运有限公司本年度接受上海沪东集装箱码头有限公司提供的装卸劳务等服务,共应支付费用人民币10,092,843.90元。子公司上海集祥货运有限公司为上海沪东集装箱码头有限公司提供集卡运输服务,2006年1至3月确认运输收入人民币12,559,442.80元。
4、G上港子公司上海集祥货运有限公司为上海明东集装箱码头有限公司提供集卡运输服务,2006年1至3月确认运输收入人民币7,230,959.00元。
G上港的该等关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策,独立董事也发表了赞同的独立董事意见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的,未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。在本次合并后,G上港注销独立法人资格,其全部债权、债务并入上港集团,上述其与原母公司上港集团之间的关联交易将因合并而终止。
第十二节 其他重要事项
一、合并协议
合并双方董事会已经于2006年7月5日分别召开的董事会上通过了合并协议,该协议拟提交合并双方股东大会审议通过后签署。
合并协议对本次合并的合并方式、合并范围、存续公司的注册资本和总股本,本次合并需要履行的主要程序,本次合并的前提条件,本次合并的换股主体、换股比例、换股方法、权利受到限制的股份的换股处理方式,换股过程中发生费用的承担,换股后股份的上市,现金选择权,存续公司经营管理,存续公司章程的修订,被合并方董事、监事、高级管理人员及员工,合并期间双方业务运作、资产保全及重大事项的通告义务,本次合并的执行和完成,资产的交接和债权债务的转移,税费及其他费用的承担原则,协议的修改和终止,本协议生效前双方责任的特别约定以及违约责任等均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容,请参见本预案说明书的备查文件。
二、存续公司的章程草案
存续公司的章程草案已经上港集团2006年7月5日召开的董事会审议通过,并将提交上港集团2006年度第三次股东大会审议通过。
存续公司的章程草案共12章、198条,对存续公司的经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,董事会,总裁及其他高级管理人员,监事会,财务会计制度、利润分配和审计,通知与公告,合并、分立、增资、减资、解散和清算,修改章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程的内容,请参见本预案说明书的备查文件。
三、合并双方的重大合同与担保事项
(一)上港集团的重大合同与担保事项
根据上海金茂律师事务所为本次换股吸收合并出具的《律师工作报告》,截止2006年3月31日,上港集团及其下属控股子公司尚未履行完毕的重大合同与担保事项(合同金额在1亿元以上)包括：
1、业务合同
A、《沪渝两港战略合作框架协议》,当事人：上港集团、重庆港务(集团)有限责任公司,合同内容：协议确定了上海、重庆两港战略合作的主要内容,包括组建合营公司、日后对合营公司的增资、合营公司组建后的经营等事项。
B、《武汉港务集团有限公司合资合同》,当事人：上港集团、武汉市国有资产监督管理委员会、G上港,合同内容：三方共同出资设立武汉港务集团有限公司。公司注册资本67390万元,其中武汉市国有资产监督管理委员会出资占45 %,上港集团占30 ％,G上港占25%。
C、《上海盛东国际集装箱码头有限公司出资人协议书》：当事人：G上港与上海国际港务(集团)有限公司。合同内容：G上港与原上海国际港务(集团)有限公司合资设立上海盛东国际集装箱码头有限公司,注册资本为人民币50亿元,G上港出资人民币25.5亿元,原上海国际港务(集团)有限公司出资人民币24.5亿元。签署日期：2005年3月18日。
2、设备采购与工程施工合同
以下合同当事人一方均为上港集团,另一方当事人见下表：
当事人 合同名称 合同类型 签署日期 合同内容 合同金额
上海振华港口机械(集团)股份有限公司 上海港罗泾港区二期工程项目合同 设备采购 2005/12/28 采购4台2100t/h桥式抓斗卸船机 18468万元
中国交通建设集团有限公司 上海港罗泾港区二期工程项目矿石码头带式输送机系统合同书 设备采购 2006/3/1 采购罗泾二期矿石码头带式输送机系统及其服务 19800万元
上海航道局 上海港罗泾港区二期工程陆域吹填工程施工合同 工程施工 2005/6 罗泾港区二期工程陆域吹填工程施工 14000万元
上海港务工程公司 上海国际港务集团有限公司罗泾港区二期水工码头(A标)工程施工承包合同 工程施工 2005/6 罗泾港区二期水工码头(A标)工程施工 34497.3975万元
中港第三航务工程局 上海国际港务集团有限公司罗泾港区二期水工码头(B标)工程施工承包合同 工程施工 2005/6 罗泾港区二期水工码头(B标)工程施工 20755.6018万元
中港第一航务工程局 上海国际港务集团有限公司罗泾港区二期水工码头(C标)施工承包合同 工程施工 2005/6 罗泾港区二期水工码头(C标)施工 32000万元
中港第一航务工程局 上海国际港务集团有限公司罗泾港区二期水工码头(C标)工程施工承包合同补充协议 工程施工 2005/7/20 受托方承诺在合同价32000万元基础上下调2901万 调整合同价为29099万元
中港第四航务工程局 上海国际港务集团有限公司罗泾港区二期水工码头(D标)施工承包合同 工程施工 2005/7/6 罗泾港区二期水工码头(D标)施工 12503.1623万元
中港第四航务工程局 上海国际港务集团有限公司罗泾港区二期水工码头(D标)施工承包合同补充协议 工程施工 2005/10/31 受托方承诺在"施工承包合同总价"基础上一次性优惠下浮3% 调整合同价为12128.0684万元
中交水运规划设计院 建设工程设计合同 工程施工 2005/12 上海港罗泾港区二期工程设计 11255.14万元
上海港务工程公司 上海外高桥港区六期下游600米码头工程(水工码头)施工承包合同 工程施工 2005/12 上海外高桥港区六期下游600米码头工程(水工码头)施工 20544.0845万元
3、银行授信合同
授信人 授信文件 授信额度 日期
中国工商银行股份有限公司上海市分行 关于上海国际港务(集团)股份有限公司授信确认书 50亿元人民币 2006/1/26
招商银行股份有限公司上海外滩支行 金融服务承诺书 三年期15亿元人民币 2006/1/26
中国建设银行上海市第一支行 中国建设银行上海市第一支行信贷业务(或最高授信限额)审批意见通知书 二年期10亿元人民币 2006/1/10
4、委托贷款合同
以下合同委托人均为上港集团
借款人 贷款人 合同名称 借款金额 借款用途 借款利率 合同签订日与借款期限
上海盛东国际集装箱码头有限公司 招商银行股份有限公司上海外滩支行 招商银行上海分行委托贷款委托合同 3.5亿元 向上海同盛投资(集团)有限公司支付洋山一期工程委托建设进度款 年利率2.5%,按季结息 2005/12/12签署,期限： 2005/12/13至2006/12/13
上海盛东国际集装箱码头有限公司 招商银行股份有限公司上海外滩支行 招商银行上海分行委托贷款委托合同 9亿元 向上海同盛投资(集团)有限公司支付洋山一期工程委托建设进度款 年利率2.5%,按季结息 2006/6/9签署期限： 2006/6/9至2007/6/8
5、其它合同
A、《固定资产托管协议》,当事人：上海国有资产经营有限公司与原上海国际港务(集团)有限公司,合同内容：原上海国际港务(集团)有限公司在黄浦江两桥间申江地块的固定资产,根据上海国资委【沪国资委产(2004)585号】《关于上海港公安局等单位国有资产划转的批复》,最终划归上海国有资产经营公司所有。因黄浦江两桥之间土地采取逐步交付的方式,故对于该等土地上的固定资产,自2004年8月1起至实际办理实物移交手续之日,由原上海国际港务(集团)有限公司进行托管,并用于乙方的运营。托管期间,因该等托管资产所产生的收益由上海国际港务(集团)有限公司所有,发生的任何费用由上海国际港务(集团)有限公司自行承担。
B、《中国2010年上海世博会场址范围内国有土地使用权收购补偿协议》,当事人：上海世博土地储备中心(协议甲方),上海国际港务(集团)有限公司、上海港南浦港务公司、上海华港机械有限公司(协议乙方),上海市国有资产监督管理委员会(鉴证方)。合同内容：甲方收购位于上海市连云港路1号的共计135,600平方米的土地及23,686平方米建筑面积的房屋(以房地产权证为准)。各方同意土地收购补偿款总价为人民币35000万元,该价格包括：土地使用权补偿基本价格、房屋重置价结合成新以及其他费用补偿。合同签署日：2005年4月28日。
6、担保事项
《国家开发银行人民币资金贷款保证合同变更协议》涉及的担保事项：
被担保人：上海外高桥物流中心有限公司。该公司注册资本4亿元,主营港口物流业务,2005年末总资产239,411.77万元,净资产40,328.18万元,2005年净利润837.92万元,本次合并前G上港持有其45％股份,为其控股股东。
保证人：上海国际港务(集团)有限公司
其它保证人：上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海外高桥(集团)有限公司
贷款人：国家开发银行(经办分行：上海分行)
担保内容、金额：根据签署于2003年6月20日的《国家开发银行人民币资金贷款保证合同》(原合同),被担保人向贷款人借款人民币6亿元,G上港就被担保人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息和实现债权的费用的45％向贷款人提供担保。根据签署于2004年4月6日之《国家开发银行人民币资金贷款保证合同变更协议》,原合同项下的原保证人G上港变更为上港集团。上港集团就被担保人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息和实现债权的费用的45％向贷款人提供连带责任保证,其他保证人应承担的权利义务不变。
保证方式：保证人在各自的保证份额内向贷款人提供连带责任保证
保证期间：主合同项下每笔债务履行期届满之日起1年
上述上港集团重大合同与担保事项均为基于上港集团正常业务开展而发生,均为合法有效,对上港集团具有约束力。本次合并不会对上述重大合同产生重大不利影响。
(二)G上港的重大合同与担保事项
根据上海金茂律师事务所为本次换股吸收合并出具的《律师工作报告》,截止2006年3月31日,G上港以及G上港下属控股公司、参股公司正在履行的重大合同与担保事项(合同金额在1亿元以上)如下：
1、业务合同
A、《上海集装箱码头有限公司合资经营合同》：当事人：G上港、和记黄埔上海港口投资有限公司。合同内容：该合同原由上海港集装箱综合发展公司作为沪方合资者签订。合同签署于1992年11月28日,上海港集装箱综合发展公司与和记黄埔上海港口投资有限公司共同设立上海集装箱码头有限公司,合资公司注册资本20亿元,合资双方各出资10亿元。上海港集装箱综合发展公司经原上海港务局注入G上港后,目前已被G上港撤销。G上港承继合资合同项下合资一方的相关权利义务。
B、《码头设施使用协议》：当事人：G上港与上海沪东集装箱码头有限公司(以下简称"沪东公司")。合同内容：G上港将其所拥有的上海港外高桥港区四期码头的土地使用权、建筑物、固定物和其他设施授予沪东公司占有和使用,由沪东公司用于经营。协议期限为自沪东公司开业日起20年(以下简称"第一期期限")。在上述期限届满后,该协议将在同等条款和条件下自动续展20年(以下简称"第二期期限")。在第二期期限届满后,该协议将在同等条款和条件下自动续展10年(以下简称"第三期期限")。第一期期限内,码头设施使用费为2.95亿元/年；在第二期期限的前10年内,码头设施使用费为2.95亿元/年；在第二期期限的后10年内,码头设施使用费为2.1亿元/年；在第三期期限内,码头设施使用费为2.1亿元/年。签订日期：2003年12月4日。
C、《上海盛东国际集装箱码头有限公司出资人协议书》：详细内容参见本节第三部分之上港集团重大合同。
D、《投资建设协议书》：当事人：上海盛东国际集装箱码头有限公司("上海盛东")、上海同盛投资(集团)有限公司("同盛集团")、洋山同盛港口建设有限公司("洋山同盛")。合同内容：上海盛东投资建设洋山深水港区一期码头的范围,系小洋山岛至镬盖塘岛之间总长度1600米的5个深水泊位岸线,以及相对应的港作区域和生产设施(以国家验收后竣工决算资料为准)。上海盛东国际集装箱码头有限公司的投资建设款分期支付,第一期建设款为128886万元。同盛集团以及洋山同盛确保在2005年12月31日前将洋山深水港区一期码头交付上海盛东投入运营,并最终确保向上海盛东交付一期码头所对应的资产以及相关设施、包括土地(或岛屿)使用权,并负责办妥上海盛东为权利人的全部财产证书。
2、设备采购与工程施工合同
以下合同当事人一方为上海盛东国际集装箱码头有限公司,另一方当事人见下表：
当事人 合同名称 合同类型 签署日期 合同内容 合同金额
上海振华港口机械集团(香港)有限公司(卖方) 上海盛东洋山深水港区一期码头三台岸边集装箱起重机合同 设备采购 2005/8/19 卖方向买方提供3台岸边集装箱起重机及其伴随服务 14,251,041美元
上海盛东国际集装箱码头有限公司(实际用户) 上海国际航运中心洋山深水港区二期工程十台岸边集装箱起重机合同 设备采购 2006/1 卖方向买方提供10台岸边集装箱起重机 63,075,000美元
3、银行授信合同
授信人 被授信人 被授信人与G上港关系 授信文件 授信额度与担保方式 签署日与授信期限
深圳发展银行上海南京西路支行 G上港 － 深圳发展银行综合授信额度合同 3亿元,信用贷款 签署日：2005/12/31期限：12个月,2005/12/31至2006/12/31
招商银行股份有限公司上海江湾支行 G上港 － 招商银行上海分行授信协议 20亿元(含等值外币),信用贷款 签署日：2005/6/7,期限：2年,2005/5/31至2007/5/31
招商银行股份有限公司上海长阳支行 上海港浦东集箱物流有限公司 合并范围内子公司 招商银行股份有限公司上海分行授信协议 12000万元(含等值外币),由被授信人以其所有或依法有权处分的自有土地作抵押 12个月,2006/2/16至2007/2/15
招商银行股份有限公司上海闻喜支行 上海集海航运有限公司 合并范围内子公司 授信协议 12000万美元,由上海永裕航运有限公司提供连带责任保证 2年,2005/3/22至2007/3/22
4、贷款合同
借款人 贷款人 合同名称 借款金额 借款用途 借款利率与担保方式 合同签订日与借款期限
G上港 上海浦东发展银行外高桥保税区支行 中长期流动资金贷款合同 不超过6.5亿元(贷款余额4.5亿) 项目的流动资金 年利率4.941%,信用贷款 2004/10/18,期限：三年,2004/10/20至2007/10/19
G上港 美国花旗银行有限公司上海分行等 人民币拾亿元贷款额度合同 10亿元人民币 中期贷款 央行三年期人民币法定贷款利率为基准利率基础上下浮10％,信用贷款 2005/2/28,期限：签署日后36个月
G上港 国家开发银行 国家开发银行人民币资金借款合同 10亿元 参股设立上海洋山国际集装箱码头有限公司(暂定名) 年利率5.508%,每年3月28日调整一次,按当日央行同期同档次人民币基准利率上下浮10%,信用贷款 2005/3/22,期限：2005/3/28至2020/3/27,其中宽限期5年
G上港 中国工商银行上海市分行营业部 流动资金借款合同 4亿元 流动资金周转 月利率4.185‰,信用贷款 2005/7/20,期限：12个月,2005/7/21至2006/7/20
G上港 中国工商银行上海市分行营业部 流动资金借款合同 3亿元 流动资金周转 月利率4.185‰,信用贷款 2005/7/20,期限：12个月,2005/7/22至2006/7/21
G上港 兴业银行上海人民广场支行 兴业银行中(长)期借款合同 5亿元 流动资金周转 浮动利率,每年一定,年利率为同期同档次国家基准利率下浮10%,信用贷款 2005/7/21,期限36个月,2005/7/22至2008/7/21
G上港 招商银行股份有限公司上海长阳支行 招商银行上海分行委托贷款借款合同 25000万元 流动资金周转 年利率3.915%,信用贷款 2005年12月27,期限：一年,2005/12/27至2006/12/27
G上港 上海浦东发展银行外高桥保税区支行 上海浦东发展银行信用贷款合同 不超过人民4亿元 流动资金周转 月利率4.05‰,信用贷款 2006/5/12日期限：6个月,自首次提款日起计
上港集箱(澳门)有限公司 中国工商银行股份有限公司澳门分行 贷款合同 不超过1265万美元(贷款余额1200万美元) 用于借款人日常营运和码头相关产业之收购 年利率Libor+0.5%,信用证担保 2006年4月6,期限自合同订立之日起35个月
5、委托贷款合同
借款人 贷款人 委托人 合同名称 借款金额 借款用途 借款利率与担保方式 合同签订日与借款期限
上海东点企业发展有限公司 兴业银行上海人民广场支行 G上港 兴业银行委托借款合同 36500万元 续借 年利率3%,信用贷款 2005/1/17,期限：2005/11/21至2006/11/20
和记黄埔地产(上海)古北有限公司 招商银行股份有限公司上海长阳支行 上海集装箱码头有限公司 招商银行上海分行委托贷款委托合同 2.5亿元 流动资金周转 年利率3.915%,信用贷款 2006/4/30期限：一年,2006/4/30起至2007/4/30
G上港 招商银行股份有限公司上海长阳支行 上海集装箱码头有限公司 招商银行上海分行委托贷款委托合同 2.5亿元 流动资金周转 年利率3.915%,信用贷款 2005年12月27,期限：一年,2005/12/27至2006/12/27
6、票据贴现合同
贴现申请人 贴现付息人 贴现银行 合同名称 贴现金额 贴现利率 合同签订日与有效期
上海同盛投资(集团)有限公司 上海盛东国际集装箱码头有限公司 中国建设银行上海第一支行 买方付息商业承兑汇票贴现三方合作协议书 7亿元 年利率2.4% 2006/5/9,有效期：2006/5/9至2007/5/9
上海同盛投资(集团)有限公司 上海盛东国际集装箱码头有限公司 中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部 买方付息票据贴现协议书 15亿元 年利率2.52% 2006/2/16,有效期：2006/2/16至2006/8/16
中国技术进出口总公司 上海盛东国际集装箱码头有限公司 中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部 买方付息银行承兑商业汇票贴现协议书 123,502,404元 月利率2‰ 2006/5/30
7、其它合同
A、《房屋包销协议》：当事人：上海华心实业有限公司(甲方)、上海东点企业发展有限公司(乙方)。合同主要内容：甲方将位于虎丘正山门入口处,销售面积10561.39平方米的商业用房物业包销权转予乙方,包销单价每平方米人民币2.1万元,包销总价为22,178.919万元；包销单价以内的税费均由甲方承担,超出包销单价部分产生的税费由乙方承担；若乙方在房屋竣工后6个月内未能售完该物业的,则未售房屋全由乙方购买。物业交付销售的时间：2005年8月31日前。付款时间为合同签订之日,乙方于该日向甲方支付人民币2亿元；余款后付。合同签署日期：2004年11月17日。
8、担保事项
《国家开发银行人民币资金借款合同》涉及的担保事项：
被担保人/借款人：上海外高桥物流中心有限公司
贷款人：国家开发银行(经办分行：上海市分行)
保证人：G上港
担保内容、金额：借款人向贷款人贷款6亿元人民币,作为基本建设硬贷款,用于建设上海外高桥物流中心物流配送仓库、管理服务区、土地批租区等的建设。借款期限为2003年6月22日至2013年6月21日。借款利率在人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上下浮10%。该借款合同签署时人民银行公布的5年以上期贷款基准利率为5.76％,利率下浮10％后,实际执行的年息为5.184%。
担保方式：原上海国际港务(集团)有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司、上海外高桥(集团)有限公司提供连带责任保证。
签署日：2003年6月20日
G上港、G上港下属参股、控股公司的重大合同与担保事项均依法制定及签署,其他重大债务均依法设立,为真实有效,未发现存在潜在的风险和纠纷。
根据本次合并方案,合并实施完成后,合并双方的债权、债务均由存续公司上港集团承继。G上港作为合同一方的合同与担保事项,在本次合并实施完成后,将由上港集团作为合同方,并须通知相关债务人或取得债权人的同意。根据本次合并方案,合并双方在各自股东大会批准本次合并之日起的10日内将通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。合并双方的债权人有权要求债务方清偿债务或者提供担保。合并双方将根据债权人的要求清偿债务或者提供担保。
四、合并双方的诉讼和仲裁事项
根据上海金茂律师事务所为本次吸收合并出具的《法律意见书》和《律师工作报告》,截至本报告出具日,上港集团存在如下诉讼事项：
上港集团下属上海港煤炭装卸公司于2001年分别与上海世贸房地产有限公司(以下简称"世贸公司")和上海家化置业有限公司(以下简称"家化公司")签订了关于老白渡张华浜和北栈码头《地块开发转让协议书》,协议总价为人民币6.4亿元。2002年初世贸公司和家化公司根据协议约定向煤炭公司支付了占协议总价10%的定金,即人民币64,000,000.00元。其中,世贸公司支付定金人民币60,000,000.00元,家化公司支付定金人民币4,000,000.00元。上海港煤炭公司收到上述款项后挂账"其他应付款"。
2002年由于上海市人民政府对黄浦江两岸统一开发规划,成立了上海市黄浦江两岸综合开发工作领导小组办公室和上海申江两岸开发建设投资(集团)有限公司。上海港煤炭装卸公司所在的南栈、中栈、老白渡等地块均按规划注入上海申江两岸开发建设投资(集团)有限公司。故此,根据上海市黄浦江两岸综合开发工作领导小组办公室的统一规划意见,上海港煤炭装卸公司无法履行与世贸公司、家化公司的《地块开发转让协议书》。世贸公司曾经致函要求双倍返还定金。
上海港煤炭装卸公司已于2005年7月4日向世贸公司返还定金及相关利息总计人民币6150万元。至本报告出具之日,世贸公司未再次要求双倍返还定金,但仍不能排出世贸公司通过诉讼对上海港煤炭装卸公司进行追索的可能性。
上述或有事项从金额上不构成上港集团的重大偿债风险,不会因该或有事项导致影响上港集团持续经营的情形。除此以外,合并双方下属的控股子公司均不存在尚未了结的,或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。另外,合并双方的法定代表人,以及总经理(总裁)均不存在尚未了结的,或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、其他重要事项
(一)上港集团信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码
上港集团信息披露和投资者关系的负责部门：董事会办公室
负责人：王庆伟
联系电话：(021)63290660
(二)关于上港集团改制设立时的人员安置问题
根据2004年12月21日上海国资委下发的沪国资委产(2004)584号《关于上海国际港务(集团)有限公司改制过程中人员安置费用有关问题的批复》,上港集团预留人民币37.3859亿元用于改制过程中对各类人员的安置。
2005年12月,上海市国资委以【沪国资委产(2006)501号】《关于调整上海国际港务(集团)有限公司改制过程中预留人员安置费等有关问题的批复》,重新核定上港集团改制过程中的预留人员安置费用。上港集团依据该批复预留改制人员安置费用34.34亿元,用于上港集团改制设立后支付涉及地块开发单位在职职工安置费、职工安置管理费、离休干部费用、退休及其他各类暂养人员费用和家属劳保费用。截至2006年3月31日,职工安置费结余为人民币26.50亿元。
(三)关于G上港股权分置流通权的处置
2005年8月,G上港经股东大会批准实施股权分置改革方案,上港集团向G上港流通股股东支付现金对价41,163万元及股票对价9,056万股,合计76,858万元。根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》,上港集团列支"股权分置流通权",待取得流通权的非流通股出售时,再按出售比例予以结转。
鉴于上港集团吸收合并G上港是以G上港完成股权分置为前提,且方案实施后G上港将退市,上港集团因此无法出售持有的G上港限售A股(上港集团持有的G上港股份在吸收合并完成后注销),故上述76,858万元股改对价拟由上港集团发起人股东按其持股比例予以承担,在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持上港集团股份,则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价,直至支付完毕。
(四)关于上港集团拟发行短期融资券事宜
经2005年12月23日上港集团2005年度第二次股东大会以及2006年6月7日上港集团2006年度第二次股东大会决议,上港集团拟发行总额57亿元,期限不超过365天的短期融资券。截至本说明书出具之日,该短期融资券的申报文件已经制作完成,尚待报备中国人民银行后发行。
(五)关于G上港的短期融资券
2005年10月,G上港发行了20亿元,为期365天的短期融资券。该融资券将于2006年10月到期。如在上述短期融资券届满之前,本次合并实施完成的,则该等短期融资券的偿付义务由上港集团履行,届时G上港以及上港集团将按照中国人民银行的要求履行相关信息披露义务。
(六)关于上港集团对应收上海地产13.45亿元股权转让款计提坏账事宜
上港集团应收上海地产(集团)有限公司-申江股权转让款(账龄2-3年)人民币1,345,220,577.25元,系原上海港务局于2003年1月27日将持有的申江两岸开发建设投资(集团)有限公司49.38％股权转让给上海地产(集团)有限公司的股权转让款余额,股权转让价格为人民币20亿元,双方商定股权转让款按实际交地进度逐步支付到位,并按照实际交地面积结算款项。根据上港集团现行的会计制度,考虑到该应收款项的特殊性,上港集团管理层决定对其采用个别认定法计提坏帐准备,即：按该应收款项期末余额的10％确认坏帐准备。
该计提事项已经上港集团一届五次会议通过,拟提交股东大会审议。
(七)关于支付上海国资委国有资产增值款的说明
上港集团于2005年7月1日改制设立时,中方股东以原上海国际港务(集团)有限公司评估后净资产作价投入上港集团,该项资产评估系由上海立信资产评估有限公司评估并由上海市国资委以沪国资评核(2004)52号《关于上海国际港务(集团)有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估项目的核准通知》予以核准。根据上港集团创立大会暨第一次股东大会作出的决议,上港集团在改制设立日(即2005年7月1日)根据资产评估结果进行账务调整,并确定与上海市国资委的往来调整结果如下：
事项 金额(元)
2005年6月30日所有者权益合计 14,214,138,600.57
加：评估调账增值 1,619,998,557.68
2005年6月30日评估账务调整后所有者权益合计 15,834,137,158.25
减：应缴所得税(资产评估增值部分) 311,847,538.90
减：中方股东以评估后净资产作价投入本公司的所有者权益 12,998,288,086.03
减：应收上海市国资委G上港股利 407,040,000.00
应上交上海市国资产委款项 2,116,961,533.32
第十三节 中介机构结论性意见
一、合并方财务顾问的意见
根据国泰君安为本次合并出具的财务顾问报告,认为："本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格和换股比例的确定方法合理,并综合考虑了合并双方股东的利益,具有公正、公允性；现金选择权为中小股东利益提供了保护；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理。"
二、被合并方独立财务顾问的意见
根据国金证券为本次合并出具的独立财务报告,认为："本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理,并综合考虑了合并双方股东的利益,具有合理性；现金选择权方案保障了股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现了整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台,集团的整合优势与协同效应得以发挥,有利于提高核心竞争力,符合合并双方股东的利益。"
三、律师对本次吸收合并的法律意见
根据上海市金茂律师事务所为本次合并出具的法律意见书,认为："本次合并双方具有合并的主体资格；本次合并以及上港集团本次发行方案符合法律、法规和规范性文件的规定；上港集团本次发行尚须经上港集团股东大会批准,并取得政府主管部门的批准以及核准；本次合并尚须获得合并双方股东大会审议通过,以及政府主管部门批准、核准后实施。"
第十四节 备查文件
一、备查文件置存地点
1、上海国际港务(集团)股份有限公司
地址：上海市杨树浦路18号
电话：(021)63290660
传真：(021)65859838
2、上海港集装箱股份有限公司
地址：上海市军工路4049号(吉发大厦)
电话：(021)56443578－541、540
传真：(021)56443574
二、备查文件目录
1. 安永大华会计师事务所出具的上港集团2003-2005年及2006年一季度财务审计报告
2. 安永大华会计师事务所出具的G上港2006年一季度财务审计报告
3. 安永大华会计师事务所出具的上港集团2006年一季度模拟合并报表审阅报告
4. 上海国际港务(集团)股份有限公司2006年度盈利预测审核报告
5. 合并协议
6. 存续公司章程草案
7. 上港集团关于本次合并预案的董事会决议
8. 国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的财务顾问报告
9. 国金证券有限责任公司关于上海国际港务(集团)股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的独立财务顾问报告
10. 上海金茂律师事务所关于换股吸收合并的法律意见书
11. 上海金茂律师事务所关于G上港独立董事征集投票权的法律意见书
上海国际港务(集团)股份有限公司董事会
2006年7月5日
上海港集装箱股份有限公司董事会
2006年7月5日 |
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