保荐机构： 西南证券有限责任公司
二零零六年七月七日
特别提示
1、本公司非流通股股东福州市财政局已签定股权转让协议,将所持761.70万股、607.24万股分别转让给福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司,上述股权转让事项正处于报批过程中。 相关各方均已出具承诺,若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由受让方福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺；若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前未完成过户,则由控股股东钦舟实业代为执行对价安排。
2、截至本说明书签署之日,深圳市钦舟实业发展有限公司、深圳市飞尚实业发展有限公司、金威服装(福建)有限公司、福州市通用仪器仪表厂、福州新捷扬食品有限公司等17家明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计4018.827万股,占公司非流通股总数的比例为67.31%。
截至本说明书签署之日,尚有66家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改革,上述股东合计持有本公司非流通股份1951.9422万股,占非流通股份总数的32.69%,应执行的对价安排为2,363,638股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司第一大股东钦舟实业同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向钦舟实业偿还代为垫付的股份,或者取得钦舟实业的书面同意。
3、本次股权分置改革完成后公司拟推出管理层股权激励计划。管理层股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并经股东大会审议通过。
重要提示
一、改革方案要点
对价安排：深圳市钦舟实业发展有限公司、深圳市飞尚实业发展有限公司等非流通股股东向流通股股东送股作为非流通股获得流通权的对价,流通股股东每10股获得1股。
二、改革方案的追加对价安排
公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司承诺：公司在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
1、追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比,增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追送股份数量：3,615,050股东百集团股份,相当于现有流通股股东每10股获送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在3,615,050股的基础上同比例增减；如果公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加对价安排的股份总数不变,但流通股股东获送的股份比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
3、追送股份时间：在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追送股份对象：追加执行对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
5、经营业绩承诺的履约安排：在公司股权分置改革方案实施之日后履约期间,公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司将其所持有的未来可能用于支付追送对价的股份通过在保荐机构指定交易并由其进行监管,从技术上履行上述承诺义务。
三、非流通股股东承诺事项
同意参与本次股改的公司非流通股股东均根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月3日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月14日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月10日－8月14日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请相关证券自2006年7月3日起停牌,2006年7月7日公告股改相关文件,最晚于2006年7月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月14日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月14日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布原则上取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0591-87531724
传真：0591-87531804
电子信箱：db600693@126.com
公司网站：https://www.dongbai.com/
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释义
在本改革说明书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
钦舟实业/控股股东 指 深圳市钦舟实业发展有限公司
东百集团/股份公司/公司 指 福建东百集团股份有限公司
董事会 指 福建东百集团股份有限公司董事会
股权分置 指 股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股,这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。
本改革说明书 指 福建东百集团股份有限公司股权分置改革说明书
股权分置改革方案、本方案、股改方案 指 东百集团本次股权分置改革方案,具体为非流通股股东向流通股股东送股作为非流通股获得流通权的对价,流通股股东每10股获得1股。
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国九条 指 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》
管理办法 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
元 指 除特别注明外,均指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、制定方案的原则
(1)遵循"公平、公正、公开"的原则。贯彻"国九条"意见,尊重市场规律,切实保护投资者特别是公众投资者的利益。
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。
(3)承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东执行一定的对价安排,该对价并不具备任何弥补流通股股东投资损失的作用。
(4)流通股股东不因改革导致现时利益损失和形成损失预期。
本次股权分置改革方案由非流通股股东提出,将由公司相关股东会议上采用分类特别决议的形式审议通过,流通股股东对本方案实际上拥有否决权。(本次改革方案必须由全体出席相关股东会议的股东所代表的表决权的2/3同意通过,同时方案还必须获得参加相关股东会议的流通股股东所代表的表决权的2/3同意通过。)
2、对价方案
(1)对价安排的形式、数量、执行方式
以公司目前总股本132,008,690股为基数,方案实施的股权登记日的流通股股东每10股获得1股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付,对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付7,230,100股的对价。
(2)执行对价安排情况表
各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：
改革前 对价安排情况 改革后
股东名称 持股数(股) 占总股本 支付股份(股) 占总股本 持股数(股) 占总股本
深圳市钦舟实业发展有限公司 26,401,738 20.00% 3,197,029 2.42% 23,204,709 17.58%
福州庆隆投资有限公司 7,617,000 5.77% 922,355 0.70% 6,694,645注1 5.07%
福州华港投资有限公司 6,072,400 4.60% 735,317 0.56% 5,337,083注1 4.04%
深圳市飞尚实业发展有限公司 11,880,782 9.00% 1,438,663 1.09% 10,442,119 7.91%
其他非流通股股东 7,735,772 5.86% 936,737 0.71% 6,799,035注2 5.15%
非流通股小计 59,707,692 45.23% 7,230,100 5.48% 52,477,592 39.75%
流通股 72,300,998 54.77% - - 79,531,098 60.25%
合计 132,008,690 100.00% - - 132,008,690 100%
注1：非流通股股东福州市财政局已签定股权转让协议,将所持761.70万股、607.24万股分别转让给福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司,上述股权转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺,若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由受让方福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺；若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前未完成过户,则由控股股东钦舟实业代为执行对价安排。
注2：控股股东需要为其他未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改的非流通股股东代为执行对价安排705,967股。
每一个流通股股东应获得的对价股份数量的计算：
1)整数部分的计算：每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施股权登记日该流通股股东在登记公司开设的证券账户中持有东百集团流通股的数量乘以0.1；
2)尾数部分的计算：每位流通股股东按所获股份对价比例计算后不足一股的余股,按照登记公司的相关业务规则处理。
3、追加对价安排
公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司承诺：公司在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
(1)追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比,增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
(2)追送股份数量：3,615,050股东百集团股份,相当于现有流通股股东每10股获送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在3,615,050股的基础上同比例增减；如果公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加对价安排的股份总数不变,但流通股股东获送的股份比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
(3)追送股份时间：在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
(4)追送股份对象：追加执行对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
(5)经营业绩承诺的履约安排：在公司股权分置改革方案实施之日后履约期间,公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司将其所持有的未来可能用于支付追送对价的股份通过在保荐机构指定交易并由其进行监管,从技术上履行上述承诺义务。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
钦舟实业所持股份在追加对价安排实施完毕后,其他非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排后,所持有的原非流通股全部获得流通权,并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳市钦舟实业发展有限公司(注1) 6,600,435 追加对价安排实施完毕12个月后 法定承诺
6,600,435 追加对价安排实施完毕24个月后
10,003,839 追加对价安排实施完毕36个月后
2 深圳市飞尚实业发展有限公司 6,600,435 股改实施完毕12个月后 法定承诺
3,841,685 股改实施完毕24个月后
3 福州庆隆投资有限公司 6,600,435 股改实施完毕12个月后 法定承诺
94,210 股改实施完毕24个月后
4 其他非流通股股东 12,136,118 股改实施完毕12个月后 法定承诺
注1：控股股东钦舟实业的承诺限售：
(1)若触发股份追送条款,钦舟实业需追加对价安排为3,615,050股股份。追送后钦舟实业所持股份在股份追送实施完毕后12个月不上市交易和转让,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；
(2)若没有触发追送股份条款,所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起,12个月不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌出售的股份占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
5、方案实施前后公司股本结构的变化
方案实施后公司的总股本保持不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标也保持不变。方案实施前后公司股本结构变化如下表：
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 13,689,400 -13,689,400 -
2、境内法人持有股份 46,018,292 -46,018,292 -
非流通股合计 59,707,692 -59,707,692 -
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 - +12,031,729 12,031,729
2、其他境内法人持有股份 - +40,445,863 40,445,863
有限售条件流通股合计 - +52,477,592 52,477,592
无限售条件的流通股份 A股 72,300,998 ＋7,230,100 79,531,098
无限售条件的流通股份合计 72,300,998 ＋7,230,100 79,531,098
股份总额 132,008,690 0 132,008,690
注：公司国家股股东福州财政局已与福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司签定股权转让协议,若股改实施前完成过户手续,该部分股份性质变更为社会法人股,并由受让人承担执行对价安排义务；若未完成过户手续,则由钦舟实业代为执行对价安排。
6、就未明确表示同意改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日,尚有66家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案或不能参与本次股权分置改革,上述股东合计持有本公司非流通股份1951.9422万股,占非流通股份总数的32.69%,应执行的对价安排为2,363,638股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司第一大股东钦舟实业同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向钦舟实业偿还代为垫付的股份,或者取得钦舟实业的书面同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑非原始流通股股东持股成本以及公司未来发展的基础上,均衡考虑广大股东和上市公司利益,对价安排水平测算如下：
1、 方案实施后公司股票的理论价格
通过对已经完成股权分置改革的国内百货零售业上市公司进行统计分析,上述公司的股票市盈率一般在20倍到30倍之间,具体到东百集团,其股票市盈率适当取高到27倍是合理的。
公司2005年每股收益为0.24元,由于控股股东作出的承诺事项预计公司2006年净利润同比增长30%以上,因此公司2006年每股收益预计在0.31元以上。以前述的公司股票合理市盈率27倍为基准,股改方案实施后公司股票价格合理定位为8.37元。
2、 对价比例测算
全流通市场条件下流通股股东利益的最低保证是使公司解决股权分置后,流通股股东的现有市值不因公司实施股权分置改革方案而遭受损失。
假定：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量,流通股股东的持股成本P,股权分置改革方案实施后的合理股价Q。
为保护流通股股东利益不受损失,则R至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
以2006年6月30日为基准日取交易周期相对较长的公司股票30日均价9.13元作为流通股股东在股改前的成本P是相对合理的。以预计方案实施后公司股票的理论价格8.37元作为Q,则非流通股股东为获得非流通股股份的流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.91,即流通股股东每10股将获得0.91股的对价。
综合考虑上述因素,保荐机构认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的每10股获得1股的对价是相对合理的,保障了全体股东的既有利益以及未来利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
同意参加本次股改的公司非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
2、控股股东钦舟实业做出的特别承诺
(1)公司在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
1)追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008三个年度每年的净利润分别与上一会计年度的净利润相比,增长率低于30%；或公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2)追送股份数量：3,615,050股东百集团股份,相当于现有流通股股东每10股获送0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在3,615,050股的基础上同比例增减；如果公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加对价安排的股份总数不变,但流通股股东获送的股份比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。
3)追送股份时间：在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4)追送股份对象：追加执行对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
5)经营业绩承诺的履约安排：在公司股权分置改革方案实施之日后履约期间,公司控股股东深圳市钦舟实业发展有限公司将其所持有的未来可能用于支付追送对价的股份通过在保荐机构指定交易并由其进行监管,从技术上履行上述承诺义务。
(2)为使公司股权分置改革得以顺利进行,钦舟实业同意为截止至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向钦舟实业偿还代为垫付的股份,或者取得钦舟实业的书面同意。
3、本公司非流通股股东福州市财政局拟将所持761.70万股、607.24万股分别转让给福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司,上述股权转让事项正处于报批过程中。相关各方均已出具承诺,若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户,则由受让方福州庆隆投资有限公司、福州华港投资有限公司依其所持股份向流通股股东执行对价安排以及履行相关承诺。若转让的非流通股股份在股权分置改革方案实施日前未完成过户,则由控股股东钦舟实业代为执行对价安排。
4、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
同意参加本次股改的公司非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函,同时委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算公司办理有关股份流通锁定事宜,以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,因此具有可行性。
全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而造成的损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议并同意参与本次股改的公司非流通股股东共17家,持股总数为4018.827万股,占公司非流通股总数的比例为67.31%,具体持股情况如下表：
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 股份性质
深圳市钦舟实业发展有限公司 2640.1738 20.00% 社会法人股
深圳市飞尚实业发展有限公司 1188.0782 9.00% 社会法人股
金威服装(福建)有限公司 24.20 0.18% 社会法人股
福州市房地产开发总公司 24.20 0.18% 社会法人股
福州新捷扬食品有限公司 23.595 0.18% 社会法人股
福州市通用仪器仪表厂 21.78 0.16% 社会法人股
福州绿晶果蔬公司 18.15 0.13% 社会法人股
福建兴业证券公司 12.10 0.09% 社会法人股
福建日报社 12.10 0.09% 社会法人股
厦门大学福州校友会经济分会 12.10 0.09% 社会法人股
福建省五洲企业信息交流中心 12.10 0.09% 社会法人股
福建省价格信息中心 6.05 0.05% 社会法人股
福州梅峰宾馆 6.05 0.05% 社会法人股
福建省闽融实业公司 6.05 0.05% 社会法人股
福州市总工会 6.05 0.05% 社会法人股
福州市福原经济技术联合公司 3.63 0.03% 社会法人股
福州市五金批发公司 2.42 0.02% 社会法人股
上述非流通股股东持有的东百集团股份均没有被质押或者冻结等股权受限情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有成熟的理论经验和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：
(一)公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
针对上述风险,公司将严格按照我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的要求规范运作,并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露,帮助投资者做出正确的投资决策。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
针对上述风险,公司将采取如下措施：坚持兼顾全体股东的即期利益和长远利益的原则,全面、稳妥设计股权分置改革方案,并积极与非流通股股东、流通股股东沟通,以获得流通股股东的支持和相关股东会议表决通过。
(三)非流通股股东股份情况变动影响执行对价安排的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划,不足以执行对价安排,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或中止。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,公司董事会聘请西南证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构,上海市锦天成律师事务所为本次股权分置改革的律师事务所。
(一)保荐机构及律师事务所基本情况
1、 保荐机构：西南证券有限责任公司
法定代表人：蒋辉
保荐代表人： 袁宗
项目联系人：程敏、梁永东、田磊
联系电话：010－88092288
传真：010-88092037
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100032
2、 律师事务所：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：史焕章
经办律师：朱晓毅
联系电话：021－61059126
传真：021－61059100
联系地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
邮编：200120
(二)保荐机构及律师事务所持有、买卖东百集团流通股股份的情况
保荐机构西南证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所均确认其在公司董事会公告改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份,以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保荐意见,结论如下：
本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定,遵循诚信和公开、公平、公正原则,遵循市场化原则,对价安排合理,采取有效措施保护中小投资者利益,有利于流通股东与非流通股东实现双赢。据此,保荐机构同意推荐东百集团进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
公司及其参加本次股权分置改革的非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形；公司本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等有关规定；该方案的实施尚需取得公司相关股东会议的批准及上海证券交易所确认。
(此页为福建东百集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)之盖章页)
福建东百集团股份有限公司董事会
2007年7月7日 | 
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