特别提示:

    ● 本次会议无否决或修改提案情况；

    ● 本次会议无新增提案情况；

    ● 公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,2006年7月5日后公司股票继续停牌；

    ● 公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    一、会议的召开情况

    1、会议召开的时间和地点

    现场会议召开时间：2006年7月5日下午1：00

    网络投票时间：2006年7月3日至2006年7月5日每天9：30-11：30和13：00-15：00

    现场会议召开地点：南京市江宁区汤山镇温泉路8号 颐尚温泉度假村

    2、会议召集人：国旅联合股份有限公司董事会

    3、会议召开方式：采取现场投票、网络投票与董事会征集投票相结合的方式

    4、会议主持：董事长张建华先生

    5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    公司总股本432,000,000股,其中流通股股份总数157,405,039股(含内部职工股22,403,059股)。参加本次相关股东会议的股东及股东代表共计1890人,代表股份295517811股,占公司股份总数的68.41%。

    1、非流通股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议参加表决的非流通股股东及股东代表共6人,代表股份243000000股,占公司非流通股股份总数的88.49%。

    2、流通股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议参加表决的流通股股东及股东代表共1884人,代表股份52517811股,占公司流通股股份总数的33.36%。

    (1)参加现场投票的流通股股东及股东代表共1098人,代表股份13506829股,占公司流通股股份总数的8.58%。

    (2)参加网络投票的流通股股东及股东代表共786人,代表股份39010982股,占公司流通股股份总数的24.78%。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议。

    三、议案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《国旅联合股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。

    参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为295517811股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为52517811股。表决结果如下：

                 代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    相关股东          295517811      287034346        8478165           5300         97.13
    流通股股东         52517811       44034346        8478165           5300         83.85
    非流通股东        243000000      243000000              -              -           100

    《股权分置改革方案》作为需要社会公众股股东单独表决通过的议案,除已获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过外,还已获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,《股权分置改革方案》已获本次相关股东会议有效表决通过。

    四、参加表决的前十大流通股股东的持股情况及对《股权分置改革方案》的表决情况

    序号                                               股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1                                                    刘龙珠        1726955       同意
    2      中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资        1090000       同意
    3                                                    阮京虹        1068800       同意
    4                                                      黄伟        1000000       同意
    5                                                    周可星        1000000       同意
    6                                                    黄雅妮         991838       同意
    7                                                      王佩         667000       反对
    8            中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金         658000       同意
    9                                                    罗文科         653150       同意
    10                                                   邹爱华         628009       同意

    五、律师见证情况

    本次股权分置改革相关股东会议由北京市嘉源律师事务所杨映川律师现场见证并出具了《法律意见书》,律师认为："本次股东会议的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。"

    六、备查文件

    1、 国旅联合股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、 北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。

    国旅联合股份有限公司

    2006 年 7月5日