粤 富 华股权分置改革方案2006年6月26日公告以来，在公司董事局协助下，公司非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经股改动议股东提议，对公司股权分置改革方案调整如下：

    （一）股票对价安排调整

    现调整为：“除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付39,111, 604股股份，相当于流通股股东每10股获付2股。上述股票对价中25,618,101 股股份（相当于每10股获付1.31股）由非流通股股东珠海市国资委（股权划转过户完成前为港口集团及功控集团）、纺织集团及冠华轻纺按照各自的持股比例所占权重进行分配，剩余13,493,503股股份（相当于每10股获付0.69股）由除前述非流通股股东外的其他非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。”

    （二）大股东承诺调整

    1、增加“最低减持价格承诺”，具体如下：

    “在粤富华股权分置改革实施后的5年内，珠海市国资委通过二级市场卖出所持有粤富华股票的价格不低于近5年的最高交易价格9.97元。

    如有违反承诺的卖出交易，珠海市国资委授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    当粤富华发生分红、派息、公积金转增股份等涉及股票价格除权的情形时，珠海市国资委将按照上述事项对当时的最低减持价格进行相应调整。调整方式如下：

    设调整前的最低减持价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的最低减持价格P为：

    ①送股或转增股本：P=P0/（1＋n）

    ②增发新股或配股或转股：P=（P0＋A*k）/（1＋k）

    ③派息：P=P0－D

    ④上述①、②两项同时进行：P=（P0＋A*k）/（1＋n＋k）

    ⑤上述①、③两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）

    调整值用四舍五入精确到小数点后两位。”

    2、修改“追送对价承诺”：

    现调整为：

    “ⅰ、珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年中的任何一年少于7500万元时，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份。

    每年的追送股份按下述公式计算：

    追送股份数＝（7500－实际净利润）÷7500×4888.9505万股股份

    ⅱ、当满足以下任一条件时，珠海市国资委即追送4888.9505万股股份：

    a、本公司2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；

    b、本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。”

    ⅲ、在上述两种情形下，2006年至2008年期间，如触发上述任何追送条件，并列追送或累计追送总额以4888.9505万股为限，相当于每10股流通股获付 2.5股。

    3、港口集团及功控集团均增加“最低减持价格承诺”：

    若港口集团及功控集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团及功控集团按其持有粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺及最低减持价格承诺。

    4、港口集团及功控集团均增加“对行政划转股份支付对价的承诺”：

    若港口集团、功控集团行政划转至珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由港口集团、功控集团履行该部分股份份额所应当执行的对价安排。