见习记者付建利

    7月6日,上海律师严义明受上海一股民委托,将广东科龙电器股份有限公司三名独立董事告上广州市中级人民法院。据悉,广东科龙电器股份有限公司因虚假陈述误导投资者,在真相大白后,其股价大跌,投资者招致重大损失。联想到此前上市公司的一些“独董事件”,独立董事再次成为市场关注的焦点。

    在即将实现的全流通制度下,曾经被人们调侃成“花瓶”的独立董事们,是否能真正“独立”起来,行使自己的监督权,真正为中小投资者的维权鼓与呼呢？

    “花瓶独董”遭质疑由来已久

    严义明向记者介绍,此次受股民委托起诉科龙公司年薪30万元的天价独董,主要是因为科龙公司发布虚假信息,其独立董事理所当然负有连带责任。

    记者就上市公司独董向10位中小投资者做了调查,其中就有9名表达出类似“独立董事是摆设,不能代表股民利益”的观点。而在武汉大学经济与管理学院教授伍新木看来,全流通之前,上市公司往往是一股独大,独立董事根本就不敢对各级政府控股的的上市公司的关联行为说“不”,而且独立董事往往是根据大股东的意志选出,最终只能代表大股东的利益。一券商人士指出,从独立董事的遴选、职能定位、法律赋予的权限、激励机制等方面看来,我国的独董制度都存在一定的制度设计上的不足,这些先天的不足决定了独立董事难以真正履职到位。从根本上说,独立董事的设置是要维护中小投资者的利益,而独立董事的出生则往往是上市公司大股东选择的结果,独立董事天生就是角色和功能的错位。

    广东恒通程律师事务所律师郑名伟则认为,很多独立董事其实并不具备经济管理方面的专业知识积累,不少的独立董事实际上就是大股东的利益关联人,独董很容易被控股股东收买而放弃法律赋予的很多否决权。

    全流通呼唤独董既“独”又“懂”

    全流通来临后,资本市场将发生巨大变化。随着中小投资者维权意识的与日俱增,监管体系的加强和相关制度的配套完善,独立董事在上市公司一年到头仅仅挂个名的情况将受到严峻的考验。伍新木认为,全流通之后,上市公司的治理结构将得到很大改善,资本市场的各项制度与国际上通行的惯例更加接轨,中小股东将拥有对独立董事的选择权,另一方面,独董自身也要加强专业知识积累,要有更多的时间参加公司的董事会,提出建设性的意见和建议,对违反中小投资者利益的决策和行为坚决投反对票。总而言之,独立董事要真正既“独”又“懂”。.

    券商人士指出,全流通以后,资本市场的环境将更加透明,大股东应该坚决地被排除在独立董事的选择权之外。独立董事真正成为第三方监管力量。郑名伟认为,独立董事必须是既“愿意去做”,又“能够去做”,同时还要“有时间去做”。“可以尝试成立一个分门别类的“独立董事库”,上市公司的中小投资者独立地作出选择判断,挑选能代表自己利益的独董。”

    而在严义明看来,独立董事必须开展“独立运动”,提升独立董事的独立性和责任心。在独董的提名和选举上增强中小投资者的话语权。

    全流通的到来,无疑给一直“形象”不大好的独董们和独董制度带来了改善的良机。尽管独董制度的完善之路上还有诸多波折,但正如“开弓没有回头箭”的股权分置改革最终修成正果一样,全流通也让独董制度没有回头路,最终不断走向完善。