健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司或健康元药业集团)于2006年7月2日以送达或电子邮件方式向全体董事发出二届二十六次董事会会议通知,于2006年7月7日以通讯方式召开二届二十六次董事会会议。

会议应参加董事九人,实际参加董事九人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：

    一、《审议提名公司第三届董事会董事候选人的议案》：本公司第二届董事会已届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,经公司董事会审议,一致同意提名朱保国先生、刘广霞女士、曹平伟先生、邱庆丰先生等4人为公司第三届董事会董事候选人,并同意提请股东大会选举(董事候选人简历附后)。

    本项议案对每名候选人均进行了单独投票表决,表决结果均为同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    本公司第二届监事会提名甄秦安、薛建中、苏醒为公司第三届董事会独立董事候选人,公司四名董事候选人及三名独立董事候选人将一并提请股东大会选举,产生本公司第三届董事会成员。

    二、《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》：经董事会审议,公司决定召开2006年第一次临时股东大会,具体事项如下：

    (一)、会议召开日期和时间：2006年8月10日(星期四)下午2：00

    (二)、会议地点：深圳市宝安南路1001号木棉花酒店

    (三)、会议审议事项：

    1、《健康元药业集团股份有限公司章程》(已经二届二十三次董事会审议,见公告临2006-005)

    2、《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则》(已经二届二十三次董事会审议,见公告临2006-005)

    3、《健康元药业集团股份有限公司董事会议事规则》(已经二届二十四次董事会审议,见公告临2006-007)

    4、《健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则》(经二届九次监事会审议,见公告临2006-008)

    5、《关于公司发行短期融资券的议案》(已经二届二十三次、二十四次董事会审议,见本公司公告临2006-005,临2006-007)

    6、《关于聘请2006年度会计师事务所审计的议案》(已经二届二十四次董事会审议,见本公司公告临2006-007)

    7、《选举健康元第三届董事会成员的议案》

    8、《选举健康元第三届监事会股东代表监事的议案》

    上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),其中第1、5项议案需经出席股东会议所持表决权的三分之二以上通过后生效,其余各项议案需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。第三届董事会成员候选人简历及第三届监事会股东代表监事候选人简历详见附件。

    (四)、会议方式：现场投票

    (五)、会议出席对象

    1、公司现任董事、监事、总经理、高级管理人员及其他相关人员

    2、于2006年8月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    4、公司董事会聘请的见证律师。

    (六)、会议登记方法

    1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的,须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真以到达深圳的时间为准(附件1)。

    2、登记时间：2006年8月7日—8日

    上午9：00--11：30；下午1：30--5：00

    3、登记地点：深圳市深南东路地王商业心23楼

    4、联系人：邱庆丰、肖蔚

    5、联系电话：0755-82478966,传真：0755-82478967

    (七)、其他：本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    本议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告。

    健康元药业集团股份有限公司

    二○○六年七月七日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人出席健康元药业集团药业集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行表决权。

    本人对本次议案的具体意见如下：

                       意见
    序号   事项   同意   反对   弃权

    委托人(签名)： 委托人股票账号：

    持股数： 股 委托日期：

    被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

    附件二：第三届董事候选人简历

    朱保国先生,43岁,大学本科,曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理、深圳爱迷尔有限公司副董事长兼总经理、深圳太太保健食品有限公司副董事长兼总经理、现任本公司董事长并兼任丽珠医药集团股份有限公司董事长。

    刘广霞女士,36岁,曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、深圳太太药业有限公司董事兼副总经理,现任公司副董事长。

    曹平伟先生,46岁,大学专科。曾任河南新乡机床厂财务部会计、财务处副处长,深圳太太药业股份有限公司董事、副总经理兼财务总监,现任本公司董事、副总经理兼财务负责人,兼任丽珠医药集团股份有限公司监事。

    邱庆丰先生,35岁,中欧在读工商管理硕士,注册会计师。曾于天津第一机床厂总厂工作,1999年至今任本公司董事会秘书,兼任丽珠医药集团股份有限公司监事长。

    附件三：第三届独立董事候选人简历

    甄秦安先生,50岁,硕士。现为本公司独立董事。曾在中国康华实业有限公司任部门经理,于1990年参加深圳证券交易所的筹建工作,曾任总经理助理；1993年在人民银行深圳分行工作,1994年出任由美国的投资银行—美林集团和建行深圳分行、广东发展银行、浙江证券和海南证券投资的深圳兆惠投资顾问有限公司董事兼总经理。现任深圳市笃行投资顾问有限公司董事长。

    薛建中先生,42岁,大学本科。现为本公司独立董事。曾任河南省唐河县税务局稽查员、河南省唐河县审计局副股长、河南省唐河县审计师事务所所长,1994年11月至2005年8月任深圳市永明会计师事务所有限责任公司业务经理,2005年8月至今任深圳长城会计师事务所合伙人。

    苏醒先生,45岁,大学本科。现为本公司独立董事。曾任西安铁路局电化工程段宣传干事、西安铁路分局宣传部新闻报道员、西安火车站路风办路风监察、律师雄雄丛书编辑部主编、深圳市司法局律管处律师管理、深圳市律师协会副秘书长、深圳市法制研究所法制研究人员等职,现任深圳特区法制杂志社副主编。

    附件四：第三届监事候选人简历

    赵水明先生,72岁,大学本科,高级工程师。曾任天津制药工业公司技术科科长、生产组长；天津市医药管理局处长、副总工程师；天津中美史克制药有限公司董事、中方总经理；天津富士达集团公司执行总裁等职。1995年至今任深圳太太药业有限公司药厂总监、研究所副所长。

    夏镔先生,男,30岁,法学专业大学本科。曾任河南诚信律师事务所律师助理,2001年6月至今于深圳百业源投资有限公司任法律顾问,为本公司第二届监事会监事。

    健康元药业集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人健康元药业集团股份有限公司(以下简称“本公司”)监事会召集人余孝云现就提名甄秦安先生、薛建中先生、苏醒先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任健康元药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合本公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：余孝云

    2006年6月30日

    健康元药业集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人甄秦安、薛建中、苏醒,作为健康元药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与健康元药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括健康元药业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 甄秦安、薛建中、苏醒

    2006年6月30日