独立董事的生命力在于独立。如何保证独立性？要害在于必须使独立董事独立于董事会：一要排除与公司之间有一定比例或数额的商业交易关系的人员担任；二要排除与公司董事长、高管人员存在一定社交关系的人员担任独立董事。

　　目前我国独立董事不独立的一个重要原因就是其选任程序受大股东控制。

　　独立董事遭遇公开谴责的，在目前中国证券市场上还不多见。丽江旅游是其中的一个。

　　4月份丽江旅游公告称，接深交所《关于对丽江玉龙旅游股份有限公司前独立董事杨苍予以公开谴责的决定》，公司前独立董事杨苍由于自2005年8月18日公司第二届董事会第四次会议以来一直没有出席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事会，连续缺席董事会六次。

　　杨苍非等闲之辈———他是一位高级经济师、高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，曾任昆明制药股份有限公司独立董事、云南汇通会计师事务所主任会计师。之前，历任昆明农药厂财务科科长、昆明市财政局商业处副处长、国有资产管理处副处长；云南会计师事务所资产评估部主任、股份证券业务部主任；云南旅游（集团）股份有限公司财务总监等职。以杨苍云南旅游财务总监身份，与丽江旅游关系如此之僵，有什么难言之隐呢？

　　从丽江旅游的上市轨迹看，2004年10月，丽江旅游上市未满三月，第二大股东云南机械进出口股份有限公司（机械股份）、第五大股东云南协力工贸有限公司（协力公司）却已动作频频。几翻腾挪之后，自然人陈方终于拨开重重帷幕，走向前台。10月28日，丽江旅游同时发布两份公告，涉及其发起人股东机械股份和协力公司的先后三次股权转让，转让完成后，自然人陈方间接持有上市公司股份高达20.65％。对此，身兼会计师、资产评估师的杨苍独董是否有所察觉呢？有意思的是，丽江旅游第一大股东丽江总公司持股29.93%，恰好低于30%的要约收购线，这意味着即使将来新来者要想掌握丽江旅游的实际控制权也十分困难。

　　有陈方之车在前，丽江旅游董事长兼法人代表王云会不会动心去转动资本“魔方”呢?

　　果不其然。两个月后，2004年12月，丽江旅游宣布其第一大股东丽江总公司拟整体改制为丽江玉龙雪山旅游开发有限公司。改制后，山峰公司持有雪山开发公司34.26%的股权，从而间接持有丽江旅游10.25%的股份；汇邦旅业持有雪山开发公司14.74%的股权，从而间接持有丽江旅游4.41%的股份。根据公开资料，持有丽江旅游7.48%股份的第四大股东摩西风情园的股东是公司董事、副总经理及董事长配偶等，持股0.75%的第六大股东白鹿旅行社的股东则是摩西风情园和监事张丽宏。

　　作为知情者，可以断定杨苍独董心情复杂，所以在面对公开谴责时只有选择回避。沉默就是国内独董的最高境界吗？董事会制度的独董漏洞该由谁来填补？

(责任编辑：崔宇)