本公司于2006年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证券交易所网上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,并于2006年7月7日在上述报刊及网站上刊登了《罗顿发展股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    罗顿发展股份有限公司(以下简称"公司")董事会根据公司5家非流通股股东的书面委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年7月17日下午14：00

    网络投票时间为：2006年7月13日-2006年7月17日每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00

    2、股权登记日：2006年7月10日

    3、现场会议召开地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开相关股东会议提示公告,提示公告时间分别为2006年7月7日、2006年7月11日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年7月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会已申请相关股票自2006年6月26日起停牌,于2006年6月26日刊登改革说明书及相关内容,于2006年7月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年7月11日)起公司股票停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司董事会将申请于相关股东会议表决结果公告次日公司股票复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司董事会将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    二、会议审议事项

    《罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案》

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《罗顿发展股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《罗顿发展股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均须按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、现场股东会议会议登记方法

    1、登记手续

    (1) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

    (3)股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

    (4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

    (5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书处。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    收件人：罗顿发展股份有限公司董事会秘书办公室

    地 址：海南省海口市人民大道68号

    邮政编码：570208

    3、登记时间：2006年7月10日至17日(每日9：00-17：00,其中：7月17日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

    1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月13日至17日期间交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。

    2、相关股东会议的投票代码：738209,投票简称均为：罗顿投票。

    3、股东投票的具体流程

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下填报相关会议议案序号, 1.00 元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                       申报价格
    《罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    (3) 在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    六、董事会投票委托征集方式

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年7月10日至2006年7月17日(每日9：00-17：00,其中：7月17日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。)

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《罗顿发展股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    罗顿发展股份有限公司董事会

    2006年7月11日

    附件一：罗顿发展股权分置改革相关股东会议授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    兹委托 (先生／女士)代表本人(或本单位)出席罗顿发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    本单位(个人)对《罗顿发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

    同意( ) 反对( ) 弃权( )

    委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    委托人(签字或盖章)：

    法定代表人签字或盖章：

    受托人身份证号码： 受托人签名：

    签署日期： 年 月 日

    注：授权委托书复印、剪报均有效

    附件二：罗顿发展股份有限公司股权分置改革流通股股东委托投票之授权委托书(复印有效)

    本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、召开"相关股东会议"会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次"相关股东会议"召开前,本人或本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人,玆授权委托罗顿发展股份有限公司董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项：赞成【 】反对【 】弃权【 】《罗顿发展股份有限公司股权分置改革说明书》。

    注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至"相关股东会议"结束。

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号：

    联系电话：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系电话：

    送达地址：

    邮政编码：

    签署日期：[ ]年[ ]月[ ]日