一、特别提示

    1、华电国际电力股份有限公司("公司")本次A股市场相关股东会议("会议")无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况；

    2、公司持有外商投资企业批准证书,在股权分置改革方案实施前,尚需取得商务部的批准。

《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于完成有关审批程序后在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布；

    3、公司A股股票复牌时间详见《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议股权登记日：2006年6月29日

    3、现场会议召开时间：2006年7月10日下午14：30

    4、网络投票时间：2006年7月6日、7月7日、7月10日每日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00

    5、现场会议召开地点：北京市昌平区回龙观北京龙城丽宫国际酒店

    6、现场会议主持人：副董事长陈飞虎先生

    7、会议方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    公司A股市场相关股东持有的股份总数为4,590,056,200股,其中非流通股股份总数为4,021,056,200股,流通A股股份总数为569,000,000股。

    1、总体出席情况

    参加本次会议现场投票、委托董事会投票和通过网络投票表决的公司A 股市场相关股东及股东代表共7,184人,代表公司股份4,177,899,885股,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的91.02%。

    2、非流通股股东出席情况

    中国华电集团公司、山东省国际信托投资有限公司、鲁能发展集团有限公司、枣庄基本建设投资公司的代表出席了本次会议,代表公司股份4,021,056,200股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的87.60%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次会议现场投票、委托董事会投票和通过网络投票表决的公司流通A股股东及股东代表共7,180人,代表公司股份156,843,685股,占公司流通A股股份总数的27.56%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的3.42%。

    其中,通过现场会议及通过委托董事会投票方式表决的流通A股股东及股东代表共74人,代表公司股份12,768,978股,占公司流通A股股份总数的2.24%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的0.28%；通过网络投票方式表决的流通A股股东共7,106人,代表公司股份144,074,707股,占公司流通A股股份总数的25.32%,占公司A股市场相关股东持有的股份总数的3.14%。

    四、议案审议情况

    本次会议审议了《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司董事会于2006年6月23日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上公布的《华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》描述了《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案》的详细内容。

    五、议案表决结果

    本次会议以记名投票方式对《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。参加本次会议表决的A股市场相关股东持有的有表决权股份总数为4,177,899,885股,其中非流通股股份总数为4,021,056,200股,流通A股股份总数为156,843,685股。

    1、总体表决情况

    同意：4,145,877,367股；反对：31,931,718股；弃权：90,800股；

    同意的股份数占参加本次会议表决的A 股市场相关股东持有的有表决权股份总数的99.23%。

    2、流通A股股东表决情况

    同意：124,821,167股；反对：31,931,718股；弃权：90,800股；

    同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权的流通A股股份总数的79.58%。

    3、参加表决的前十大流通A股股东持股数量和表决情况

    序号                                       股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1      中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资        7517095       赞成
    2                          青岛华拓科技股份有限公司        5709722       赞成
    3                            深圳新宏泽包装有限公司        4750000       赞成
    4                            全国社保基金零零二组合        4460000       赞成
    5                                            曾佳虹        2195100       赞成
    6                                              韩军        1900000       赞成
    7                              宏源证券股份有限公司        1850000       赞成
    8          中国网通集团山东省通信公司社会保险办公室        1580000       赞成
    9                                              王娟        1430000       赞成
    10                                           吕明凤        1400000       赞成

    4、表决结果

    本次会议审议通过了《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案》。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市海问律师事务所

    2、律师姓名：华李霞

    3、结论性意见：本次会议的召集和召开程序、出席现场会议人员资格及会议表决程序,以及华电国际董事会征集投票委托的程序和董事会代为投票的程序等相关事宜,符合有关股权分置改革的法律法规的规定。

    特此公告。

    华电国际电力股份有限公司董事会

    2006年7月10日