本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会决议公告

    本公司第四届董事会2006年第一次临时会议的通知于2006年7月7日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2006年7月10日以通讯表决方式召开。

本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，董事周宏先生、卢远轩女士因公务未参加本次会议，也未委托其他董事行使表决权。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于同意对公司股权分置改革方案进行调整的议案》。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司于2006年7月3日公布了股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商沟通结果，并经2006年7月10日召开的公司第四届董事会2006年第一次临时会议审议同意，公司对股权分置改革方案进行了调整，调整的主要内容如下：

    原为：

    “公司以现有流通股本130,180,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.82股，非流通股股东以此获得上市流通权。”

    现调整为：

    “公司以现有流通股本130,180,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.0股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.98股，非流通股股东以此获得上市流通权。”

    三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    “独立董事认为，经过本次对股权分置改革方案的调整，公司流通股股东每持有10股流通股份可以获得的转增股份数量由4.5股增加到5股，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意对公司股权分置改革方案进行上述调整。”

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

    “1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    五、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，爱德律师事务所出具了补充法律意见书，其结论性意见为：

    “*ST寰岛股权分置改革方案的调整符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司股权分置改革的规定；*ST寰岛股权分置改革经*ST寰岛临时股东大会暨相关股东会议审议通过后即可实施。”

    本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，请投资者仔细阅读2006年7月11日刊登于巨潮资讯网站(https://www.cninfo.com.cn)上的《海南寰岛实业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修改后的《关于海南寰岛实业股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。