上港集团换股吸收合并G上港，如今在“股权分置流通权”的处理上遇到了“皮之不存，毛将焉附”的难题。

　　去年8月，G上港实施10送2.2股和10元现金的股改方案，上港集团支付了9056万股股票对价和41163万元现金对价。

根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，上港集团将合计支付对价76858万元（送股按对应的股权账面价值计）计入“股权分置流通权”科目，在其资产负债表中列示为“其他 长期资产”。按规定，要等到取得流通权的非流通股出售时，这笔“股权分置流通权”再按出售比例予以结转。

　　现在的问题是，上港集团当初用76858万元换得流通权的G上港限售A股将不复存在。上港集团整体上市后，G上港将不复存在，上港集团持有的G上港股票并不参与换股，在吸收合并完成后注销。

　　手中没股票了，当初为这些股票流通而支付的股改对价怎么处理，“股权分置流通权”这个会计科目又该何去何从？上港集团日前公告称，76858万元股改对价拟由其5位发起人股东按持股比例承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持上港集团股份，则减持股份所得款项首先用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕。

　　将取得G上港股票流通权所发生的76858万元成本明确由老股东承担，上港集团的做法似乎在情理之中。不过，也有业内人士认为，根据会计核算的配比原则，既然对应的限售A股不存在了，就应在当期全部结转，按“股权分置流通权”剩余金额核销净资产。如果由财政部发文明确新的会计处理方法，则该核销可做为“会计政策变更”不影响企业当年净利润。

　　G上港的非流通股股东上海外轮理货公司还让投资者第一次看到了“股权分置流通权”的一次全部结转。由于是上港集团的关联方，上海外轮理货公司如在换股吸收合并中选择换股，将形成与上港集团交叉持股的情况，故将所持G上港股票全部按换股价转让给第三方，并据此一次结转“股权分置流通权”390万元。上港集团模拟合并资产负债表显示，“其他长期资产”由原7.73亿元变为7.69亿元，减少约400万元，就主要是上海外轮理货公司结转“股权分置流通权”所致。

　　此外，需要提醒投资者的是，上港集团可能在今后5个年度实施高分红，以尽快解决遗留的“股权分置流通权”问题，但由于付给发起人股东的股利将用于抵扣股改对价，其分红现金流出将是有限的。

　　注册会计师朱德峰表示，由于存续企业保留了“股权分置流通权”这项资产，在主管部门尚未明确相关会计处理办法之前，投资者在进行分析时，可以借鉴计算“调整后每股净资产”的做法，不仅扣除3年以上的应收款项净额、待摊费用和长期待摊费用，更进一步扣除“股权分置流通权”。朱德峰还建议，在整体上市渐成风气之时，有关方面应该未雨绸缪，在制定整体上市方案时一并考虑“股权分置流通权”的归宿。

(责任编辑：郭玉明)